上海浦东不锈薄板股份有限公司配股说明书
上海浦东不锈薄板股份有限公司配股说明书
(人民币普通股)
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：申银万国证券股份有限公司
副主承销商:江西江南信托投资股份有限公司
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：“浦东不锈”
股票代码：600748
公司名称：上海浦东不锈薄板股份有限公司
公司注册地址：上海浦东上南路300号
公司办公地址：上海浦东上南路300号
配售发行股票类型：人民币普通股
配售发行股份数量：5041．3527万股（其中：社会公众股股东可配
售的流通股为1800万股）
每股面值：人民币1元
每股配售价格：5．20元
配售比例：每10股配售2．7272股
缴款的起始日期：1998年8月18日至1998年8月31日
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规编写，公司董事会于1997年10月9日召开会议通过了配股预案，并提交1997年临时股东大会和1997年度股东大会审议通过。本次增资配股方案经上海市证券期货监督管理办公室沪证司［1998］009号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］82号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大的遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
总经理：屠光绍
地址：上海市浦东南路528号
电话：021－68808888
传真：021－68802819
2、发行人：上海浦东不锈薄板股份有限公司
法定代表人：田定宇
地址：上海市上南路300号
电话：021－58839651
传真：021－58748581
联系人：阚兆森陈水林
3、主承销商：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：朱恒
地址：上海市常熟路171号
电话：021－64158888
传真：021－64457982
联系人：陈琼陈晓荃姚蔚青
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021－58708888
传真：021－58899400
5、律师事务所：上海市第一律师事务所
法定代表人：吴宝琛
地址：上海市淮海中路1285弄8号
电话：021－64311118
传真：021－64315436
联系人：陈荣
6、会计师事务所：上海会计师事务所
法定代表人：顾树桢
地址：上海市溧阳路华源大厦5楼
电话：021－65465020
传真：021－65465276
经办注册会计师：刘小虎钱志昂
7、资产评估机构：上海财税咨询服务公司
法定代表人：余德祥
地址：上海市北京东路205号706室
电话：021－63293873
传真：021－63213816
经办评估人员：刘海英陈润泉
8、副主承销商：江西江南信托投资股份公司
法定代表人：吴光权
地址：南昌市象山北路208号
电话：021－64288338
传真：021－64288338
联系人：尹月民
9．分销商：四川省证券股份有限公司
法定代表人；甘全中
地址：四川省成都市西玉龙街同福巷1号
电话：021－65019614
传真：021－65019614
联系人：陈群
三、本次配售方案
1、股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售发行的股份数量：5041．3527万股
每股配售价：5．20元
2、配股比例：每10股配2．7272股
3、预计募集资金总额为10，177．6911万元，扣除本次配股各项费用，预计本公司实际可得配股款约为9900万元。
4、股权登记日：1998年8月17日
除权基准日：1998年8月18日
5、本公司现有国家股4422．66万股，本次可配1206．18万股，承诺用现金配股120．618万股，其余1085．562万股全部放弃。
本公司现有国有法人股15377．34万股，本次可配4193．82万股，承诺以实物资产16037．3432万元和现金190．4775万元认购3120．7347万股，其余1073．0853万股全部放弃。
本公司现有社会公众股6600万股，本次可配1800万股。社会公众股股东可按最高不超过10：2．7272的比例配售。
说明：该实物资产为浦钢公司所属特钢分厂。该厂主要产品是为后道各轧钢厂提供特殊钢种的优质坯料。本公司生产的大多数优质不锈钢、耐热钢、耐腐蚀钢和各种合金结构钢的原始钢种就是由特钢厂提供。特钢厂有20吨电弧炉1座，90吨电弧炉3座，年产10万吨不锈钢连铸坯的不锈钢连铸机由奥钢联引进，该厂能生产80余种钢种、规格、和牌号的不锈钢和合金钢锭坯，96年产量达16．5吨。97年以来，该厂为适应市场需要，大力调整产品结构，冶炼高附加值高质量的品种达50％以上。目前特钢厂向本公司提供的产品是按市场价结算，通过此次配股，将特钢厂资产注入本公司，将特钢厂成为公司下属的一个生产厂，今后公司所生产特殊钢种产品的原材料就可以内部提供，这将大大减少按市场价结算的销售、管理、待摊等多种费用，从而降低公司的产品成本，提高经济效益。
特钢厂经评估后16037．34万元资产列入本次配股范围。按配股价每股5．20元计，共可配售3084．1044万股。
6、本次配售前后股本总额、股权结构的变化情况
单位：股
(1)尚未流通股份 本次变动前 本次配股增加数 本次变动后
国家股 44226600 1206180 45432780
国有法人股 153773400 31207347 184980747
尚未流通股份合计 198000000 32413527 230413527
(2)已流通股份
人民币普通股 66000000 18000000 84000000
尚未流通股份合计 66000000 18000000 84000000
股份总数 264000000 50413527 314413527
7、本次配股后本公司的股权结构为：
持股数 持股比例（％）
国家股 45432780 14．45
国有法人股 184980747 58．83
社会公众股 84000000 26．72
合计 314413527 100．00
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：1998年8月18日至1998年8月31日止（期内证券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
（1）社会公众股股东在认购时间内，到上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续；
（2）国家股及国有法人股股东在认购时间内，到申银万国证券股份有限公司投资银行总部办理配股缴款手续：
地址：上海市常熟路171号
电话：021－64158888
传真：021－64457982
3、缴款办法：
社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。
（1）社会公众股股东在认购社会公众股配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡，填写“浦东不锈配股”（代码：700748）买入单，每股价格5．20元，配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（0．27272）后取整数，不足一股部分按照上海证券交易所惯例办理；
（2）逾期未被认购股份的处理办法：逾期未被认购的社会公众股部分由承销商全额包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分1800万股的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告时再另行公告。
2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所有关规定执行。
3、在国家有关规定公布前，国家股和国有法人股获配股份暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次增资配股扣除各项费用后募集资金约9900万元，主要用于本公司和上海浦东钢铁（集团）有限公司（以下简称“浦钢公司”）合资组建上海浦钢电炉有限公司（以下简称“电炉公司”）。该项目已得到上海冶金控股（集团）公司沪冶控股（1997）469号文批准。合资双方于九七年十一月十一日签定了合资组建上海浦钢电炉有限公司的协议。
上海浦钢电炉有限公司注册资本59852万元，公司投资约10000万元，约占注册资本的16．71％，浦钢公司投资49852万元，约占注册资本83．29％，以评估后的浦钢公司电炉厂部分净资产投入。
浦钢公司电炉厂始建于1993年，1995年基本建成，1996年投入试生产，设计年产量75万吨，其产品技术含量高、成本低、达同行业先进水平。产品市场前景广阔，有良好的经济效益。
本公司投资上海浦钢电炉有限公司的理由是：
1、电炉公司装备水平和工艺技术先进，产品质量好，能够生产转炉不能生产的产品品种。由于解决了上海地区转炉二次化铁高能耗的问题，成本将有所降低，有良好的经济效益和市场前景；
2、本公司的坯料由浦钢公司转炉厂提供，根据国内冶金行业科技进步的要求，本世纪内要解决高能耗的二次化铁工艺，今后本公司的坯料可以由电炉公司提供；
3、由于电炉厂已基本建成，已完成了设备调试和试生产，进入达产阶段，本公司投资电炉公司可以减少工程建设、调试和试生产阶段的投资风险，能够确保投资后即能得到良好的收益；
4、本公司投资电炉公司，更有利于电炉项目完善工艺，进一步提高其产品技术含量，进一步提高经济效益，以取得更好的投资效益。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应认真考虑下述风险因素：
1、风险因素
（1）经营风险
近几年，由于多种原材料、燃料价格上涨幅度较大，势必推动生产成本上涨，这就会影响到企业的盈利水平。本公司主要生产各种规格的冷轧薄板和热轧薄板，其产业结构比较集中，冷轧薄板和热轧薄板的市场需求变化，有可能影响本公司的经营。
本公司生产过程所耗用的主要能源是电力、煤和焦。因此，电力、煤和焦的供应及其价格的波动对公司盈利有直接的影响。
目前电炉的主要原辅材料供应方是浦钢公司，电炉公司成立后，原辅材料能否保证供应、价格是否稳定，对电炉公司生产经营是至关重要，也将影响本公司的投资收益。
（2）行业风险
由于目前国内生产薄钢板（包括不锈薄板）销路较好，而且盈利较高，因此有些企业投资新建薄板厂或对原有生产线进行技术改造，使生产薄板工艺技术设备水平和产品档次不断提高，形成薄板生产行业竞争不断加剧的态势，从而影响公司的生产和经营。
（3）市场风险
本公司生产的不锈薄板产品广泛用于化工、医药、汽车、食品机械等行业，如果这些行业经营不景气，需求萎缩，可能影响公司的销售量和销售价格。此外，境外生产不锈薄板通过各种渠道进入国内市场，也会引起本公司不锈薄板销售价格的波动，影响本公司的销售利润。
（4）政策性风险
为保护国内市场，我国对进口钢材（包括不同规格的不锈薄板）征收保护性关税，一旦我国加入世界贸易组织，钢材的进口关税将有可能减少，将导致外商在国内钢材市场上的竞争加剧，可能会对公司生产经营产生不利影响。
目前，国家正处于产业结构调整期，税收政策如有变动，将加大公司营业费用，增加经营难度，影响公司的经济效益。
（5）关联交易风险
公司所生产薄板产品在1998年6月30日前都销售给浦钢公司，因此公司和浦钢公司存在一定的关联交易。
此外，公司本次募集资金全部投资于电炉公司项目。该电炉公司原是浦钢公司的二级厂，重组后电炉公司的控股方还是浦钢公司。在经营方面，浦钢公司与电炉公司有着密切的关联交易。电炉公司所需要的各种原辅材料、能源介质均按市场成本采购，价格由浦钢公司提供并结算。电炉公司产品也有相当数量提供给浦钢公司。这些交易的长期稳定和平等互利，关系到电炉公司的生产经营和效益。
由于公司也投资于电炉公司，电炉公司由于关联交易所产生的风险也将影响到公司，因此对于公司而言存在间接的关联交易风险。
（6）股市风险
投资者还应考虑到公司股票的市场价格由于出现上述风险而产生波动，也可能受国内外政治、经济形势的制约和股市投资者心理的变化，而暂时背离公司的经营业绩，投资者应充分考虑到此种投资风险和股市风险。
2、风险之对策
（1）经营风险之对策
为了减少各种原材料、燃料价格上涨对生产成本的影响，公司一方面稳定供货渠道。另一方面通过加强管理，挖潜降本，加快技术进步，通过短、平、快工艺改革项目，提高产品质量及附加值，提高盈利水平加快技术改造，提高产品的质量和档次，增加产品品种、规格，提高企业适应市场的能力积极发展高档次高附加值产品；同时公司通过前次募集资金，增加了不锈钢剪切线，开拓产品加工业务，增强企业综合实力，提高本公司抵御风险的能力。
煤炭开发、电力行业属国家重点保护和优先扶持的产业，其发展速度会不断加快。因此，目前煤及电力供应偏紧的矛盾将会得到缓和。
到目前为止，电炉厂在原辅材料供应方面未发生过困难，电炉公司成立后，电炉公司与浦钢公司签定长期供货合同，同时通过其它供货渠道采购原辅材料，从而确保供货价格的公正性和货源的稳定性，保证股份公司长期稳定的投资收益。
（2）行业风险之对策
本公司生产不锈薄板、热轧薄板已有30多年的历史。产品的市场占有率和各项质量指标在全国同行业中处于领先地位，不少产品获得上海市、冶金部优质产品证书。由于产品具有质量好、品种多的特点，且能满足客户多规格、小批量、交货快的需求，因而在全国同行业中已有一定知名度。公司通过前次募集的资金完善了薄板生产技术装备，提高了产品档次，巩固了在同行业的领先地位。
（3）市场风险之对策
近几年来，化工、医药、汽车、食品机械等行业在我国经济建设中处于发展时期，其发展必然对薄钢板，尤其是不锈薄板需求增大。从目前来看，不锈薄板仍是市场紧销产品，国内生产能力仅占市场需求量的五分之三。本公司将继续以优质的产品、良好的售后服务与化工、医药、汽车、食品加工机械等行业的用户保持相对稳定的供求关系。同时通过技术改造、更新设备等措施，积极开发新产品，如用于航空、航天等行业的钛合金板、耐电化腐蚀板、超高强度冷轧、热轧板，从而稳定和扩大公司产品在市场的占有率。
（4）政策性风险之对策
加入世界贸易组织后，公司与国外同行的竞争将会加剧。公司通过前次募集资金引进了先进技术和关键设备，配备了不锈钢剪切中心，进一步增强公司参与国内外市场竞争的能力。
本公司通过技术进步和加强管理，进一步降低产品成本，通过调整产品品种结构，提高产品的附加值，确保本公司盈利水平。
（5）关联交易风险之对策
为切实维护股份公司的利益，防止关联交易对本公司可能产生的不利影响，本公司与浦钢公司于1998年5月29日签订《终止包销协议》。协议规定：自1998年7月1日起，浦钢公司不再包销本公司生产的薄板产品，公司生产的薄板产品全部由自己经销。
终止包销后，浦钢公司将客户网络全部移交给本公司；为了支持公司建立起完整的营销队伍，浦钢公司把销售处中专职从事薄板销售的营销人员全部划归公司所有；浦钢公司将薄板产品的“上三牌”商标等无形资产一并无偿转让给公司使用。
此外，为规避电炉公司方面的关联交易风险，电炉公司与浦钢公司订立原辅材料能源介质供货协议，订立坯料销售合同，明确供货价格及结算方式。
为了加强本公司对电炉公司权益的管理，浦钢公司同意，由本公司为主对电炉公司进行管理，本公司将通过增派电炉公司董事等方式加强对电炉公司生产经营的决策和管理。
（6）股市风险之对策
本公司将严格按照股份制企业的规范要求运作，建立和健全一整套生产、经营、财务、人事等管理制度。采取多种措施，努力提高生产能力，降低产品成本，增强公司盈利能力，给投资者有较丰厚的回报。
八、附录
1、1997年10月11日于《上海证券报》刊登本公司董事会决议及召开1997年度临时股东大会公告。
2、1997年11月12日于《上海证券报》刊登本公司关于《1997年年度增资配股》的临时股东大会决议公告。
3、1998年3月3日于《上海证券报》刊登本公司1997年年度报告。
4、1998年4月24日于《上海证券报》刊登1997年度股东大会公告。（摘要：股东大会通过对原配股方案进行修改的提案，根据国家有关规定，国家股、国有法人股除承诺配股以外的配股权全部放弃。）
5、公司章程修改内容简述：
1997年度股东大会通过了按《上市公司章程指引》修改后的章程。
九、备查文件
1、公司章程
2、本次配股之前最近的公司股份变动公告
3、1997年年度报告
4、本次配股的《承销协议》
5、资产评估报告
6、本次配股的法律意见书和律师从事证券业务的资格证书
上海浦东不锈薄板股份有限公司
一九九八年八月三日
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