上海龙头股份有限公司招股说明书概要
人民币普通股120,000,000股
主承销商及上市推荐人:君安证券有限责任公司
发行方式：部分配售、部分上网定价
拟上市地：上海证券交易所
发行日期：（1）配售部分：1998年6月26日至1998年6月30日 （ 2 ）公发部分：
1998年6月26日
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行
的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在作出
认购本公司股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投
资决定的依据。
(单位：人民币元)
面值 发行价 发行费用 筹集资金
每股 1.00 5.15 0.086 5.064
合计 120,000,000 618,000,000 10,290,000 607,710,000
本招股说明书签署日期：1998年6月23日
一、释义
本招股说明书概要中，除非文意另有所指， 下列简称具有如下特定意义：
本公司或发行人：指上海龙头股份有限公司， 一家在上海市注册成立的股份
有限公司
上海纺控：指上海纺织控股（集团）公司
董事会：指1998年6月14日1997年度股东大会选举产生的本公司董事会
本次发行：指本次向社会公众发行的12000万股A股
股票：指本公司即将发行的每股面值人民币1元的普通股股票
证监会：指中国证券监督管理委员会
主承销商：指君安证券有限责任公司
元：指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(试行)》等法律、 法
规有关规定及发行人的实际情况编写， 旨在向境内公众投资者提供有关发行人的
基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。
本公司董事会成员依真实、准确、完整的原则， 充分而详细地披露本公司有
关资料， 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性， 完整
性负个别的和连带的责任。
本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和
主承销商外， 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和
对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对
此不承担责任。
本次发行业经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）178 号和证监发字（
1998）179号文批准。
三、本次发行的有关当事人
1. 发行人：上海龙头股份有限公司
住所：上海市虹桥路1488号
法定代表人：朱匡宇
电话：021－62089000－7021
传真：021－62082116
联系人：刘平 袁梅
2. 主承销商：君安证券有限责任公司
法定住所：深圳市春风路5号
法定代表人：张国庆 联系地址：上海市常德路466号
联系电话：021－62712014
联系传真：021－62712514
联系人：徐 奕
3. 上市推荐人：君安证券有限责任公司
4. 副主承销商：申银万国证券股份有限公司
5. 分销商：中国人保信托投资公司
航天信托投资有限责任公司
黄河证券有限责任公司
海南港澳国际信托投资有限公司
金华市信托投资股份有限公司
海南省证券公司
福建省闽南侨乡信托投资有限公司
沈阳北方证券公司
宁波国际信托投资公司
浙江省信托投资有限责任公司
6. 发行人法律顾问：上海市万国律师事务所
地址：上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
法定代表人：吕红兵
电话：021－62479332－8016
传真：021－62479331
经办律师：吕红兵 刘 维
7. 承销商法律顾问：上海市第二律师事务所
地址：上海市四川北路1688号南楼16楼
法定代表人：高前和
电话：021－63649355
传真：010－63569988
经办律师：邵曙范 薛勇
8. 财务审计机构：立信会计师事务所
地址：上海市高安路18弄20号
法定代表人：忻佩妮
电话：021－64677453
传真：021－64331400
经办会计师：戴定毅 朱建弟
9. 资产评估机构：大华会计师事务所
地址：上海市昆山路146号
法定代表人：石人瑾
电话：021－63070766转
传真：021－63243522
经办评估人员：周渭明
10.资产评估确认机构：上海市国有资产管理办公室
地址：上海市医学院路69号
电话：021－64171244
11.股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
住所：上海市闵行路67号
电话：021－63068888转
传真：021－63068555
四、承销
1.股票种类：人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2. 承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司本次向原社会公众股股东
配售的1350 万股人民币普通股和上网定价发行的10,650万股人民币普通股。
3.发行价格：每股5.15 元，按1998年预测加权每股税后利润0.3575 元计算，
发行市盈率为14.4 倍。
发行价格=1998年预测每股税后利润0.3575元×发行市盈率14.4倍
4.发行方式：本次发行采取“部分配售， 部分上网定价”方式发行， 其中上
网定价发行10650万股，向原社会公众股股东按2:1的比例配售1350万股。
5. 发行地区：全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点。
6.发行对象：
（1）配售对象：1998年5月12 日收市时登记在册的公司社会公众股股东，
（2 ）公发对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购
买人民币普通股的自然人和法人。
7.发行日期：
（1） 配售日期：1998年6月26日－1998年6月30日
（2）公发日期：1998年6月26日
8.募集资金：
筹资总额61800万元，扣除发行费用1029万元（承销费用450万元，上网发行费
用216万元， 会计师事务所审计费用160万元，律师事务所费用70万元， 资产评估
事务所费用100万元，差旅费33万元），发行人募集资金净额为60771万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其它资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.主要风险因素
（1）经营风险
●原材料和能源供应的风险
本公司的主要原材料有棉花、棉纱、羊毛纱、化纤、混纺材料及梭织面料。供
货渠道主要依赖国内市场， 部分高档产品的原料从国外购入。 国产相关原料的生
产企业数量多、生产能力充沛，相对供应风险较小。 原材料价格占制造成本的 65
％左右。 能源主要是煤、电和蒸汽。 如果上述的原材料和能源的市场价格发生变
化， 将影响本公司的产品成本构成和经营业绩。
●对主要客户的依赖
本公司产品内销主要供应全国大中型百货商场和全国各地的批发商，外销出口
到日本、欧洲、东南亚、 独联体等国家和地区。在国内经过多次调整和筛选， 已
建立起比较合理的全国性销售网络， 然而这些商业单位经营管理的好坏将直接影
响到公司的销售。另外， 国际经济波动和市场的变化也会影响公司的生产经营。
●产品或业务结构的单一性与过度集中性
本公司的主要产品为棉纱、针棉织品及服装。 产品结构与业务结构比较单一，
棉纺织品市场的供求变化将会对本公司销售收入与盈利产生不利影响。 同时受纺
织行业发展影响较大。
（2） 行业风险
●纺织行业不景气风险
本公司所在的纺织行业是我国的传统支柱产业,属劳动密集型行业, 随着市场
经济的发展 ,产业结构的调整,已经成为夕阳产业.尤其是近年来, 纺织行业人均产
值低,且面临减员压锭的压力,加之去年以来的亚洲金融风暴对纺织行业出口的影响
极大,公司存在行业不景气的风险.
●产业政策的限制
纺织由于总量过剩，压缩调整， 不再是国家的支柱产业， 然而目前国家把纺
织作为国有企业三年走出困境的突破口，在政策上给予极大的支持，但是， 如果
在未来的经济发展中，国家对政策进行调整， 将影响公司的经营发展。
●行业竞争风险
最近几年，国内针织、服装发展极为迅速， 上百只品牌角逐市场， 竞争十分
激烈， 国际品牌也纷纷打入中国市场，产品同时受到国内、国际品牌的挑战， 这
些企业对本公司构成一定的竞争风险。
（3）市场风险
●市场需求的限制
国内针织服装企业发展迅速， 国外产品也大量涌入国内商场， 造成市场的逐
步饱和。 目前针棉织品总量过剩，库存积压严重，市场供需出现不平衡状态， 供
大于求。
●对海外市场的依赖
本公司有部分产品销往国外，由于国际经济的波动，引起当地市场波动，去年
东南亚金融风暴， 迫使有关国家和地区鼓励出口，控制外汇外流。同时，欧共体、
美加地区等对我国纺织品出口有限额， 这些都将影响本公司产品的出口。
（4）政策性风险
随着国内市场与国际接轨， 国家调整出口退税政策以及降低进口产品的总体
关税水平等政策， 将使本公司面临国外企业产品的挑战与冲击。
（5）股市风险
股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、 经济形势、 投资者心理状况和市
场自身因素的影响， 加之目前我国股市尚处于成长阶段， 市场仍存在投机行为、
投资者心理不稳定、不可预测事件的发生， 都可能使本公司股票价格与实际营运
业绩相背离， 投资者对此应有充分的心理准备。
（6）其他风险
●投资风险
本公司募集资金投入的项目主要为消费类纺织品 。随着市场竞争的日益激烈，
公司产品生产规模的扩大依赖于公司对产品市场前景预测的正确， 新产品的开发
也依赖于公司决策的正确性、研究成果的先进性等。因此，本次资金的投向也存在
一定的风险。
●控制风险
本公司的主要大股东为上海纺控， 其决策会对公司的整个经营决策产生影响，
而且，经过重组后， 本公司2.主要风险对策
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到
最小
程度：
（1）针对上述经营风险，本公司将采取以下措施：
●对主要原材料及供货渠道的依赖的影响因素对策
公司将加强原材料、能源消耗定额的考核和管理，通过内部挖潜加强企业管理，
减少原材料和能源的不良消耗，同时积极进行产品生产工艺的革新和改造，降低产
品生产原材料和能源的损耗。在保证质量的前提下通过广泛的市场采购，寻求质量
较好，价格较低的供应渠道。目前，公司主要生产场地所处地区能源比较充足，供
应稳定，原料不会由于能源短缺对公司生产造成影响。
●对主要客户依赖风险影响因素对策
公司对主要销售渠道，不断地进行跟踪分析，如对客户进行资信评估，优选主
要客户，同时，积极开发和生产市场需求产品，增强销售力量，进一步开发新客户。
●产品或业务结构单一
公司将积极调整产品结构，同时开拓其它相关行业的市场领域，使纺织品朝装
饰化、配套化、功能化方向发展，以提高公司的抗风险的能力。
●产品价格限制的影响因素对策
公司加强对产品开发力度，合理确定产品结构使产品具有超前性，价格具有一
定的稳定性，同时不断通过挖潜，提高规模效益，增加产品产量，降低产品的生产
成本，消化减利因素，提高公司的盈利水平。
（2）行业风险
●对纺织行业不景气影响因素对策
虽然纺织行业就总体而言在我国仍属劳动密集型行业，但本公司将通过收购珠
海天年高科技国际企业公司，使公司产品由原普通纺织品逐步走向高科技、高附加
值之路，公司还将充分运用公司的品牌优势，扩大公司的内外销市场，以降低行业
不景气对本公司的不利影响。
●产业政策影响因素对策
本公司将积极研究国家产业政策的发展趋势和变化情况，适时调整公司的经营
策略，将主业政策对本公司的影响降低到最小。
●行业内部竞争影响因素对策
公司将充分运用已形成的品牌优势，通过此次募集资金的投资，改造原来落后
的传统工艺，扩大市场需求品的生产能力，开发新的产品，通过生产能力和扩大，
进一步降低生产成本，提高公司产品的市场占有率，增强公司的竞争能力。
（3）市场风险
●市场需求的限制
以市场为导向，大力加强新品种开发，调整品种结构，提高产品的技术含量和
附加值，以新取胜，以质取胜，以品牌信誉取胜，做到创造消费需求
●对海外市场的依赖
充分运用品牌优势，用经过内销、质量稳定、工艺成熟的精品进行出口贸易，
改变几十年来我国针织品出口低档次，为外商定牌加工，为人作嫁衣裳的状况。同
时针对东南亚金融风暴的影响，重点开辟中东、西欧北美市场。
（4）政策性风险
公司将进一步加强管理，降低生产成本，增强价格竞争能力，增加科技投入，
提高产品的性能、质量和技术含量，积极引进和消化国外先进的技术和设备，实现
规模化和集约化生产，增强市场竞争能力。同时积极调整产品结构，开发适应市场
需求的产品。
（5）股市风险
严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公
司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，
加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持利润的
稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风
险。
（6）其他风险
●投资风险
在资金投向上公司将进一步提高市场预测的客观性和科学性，对公司产品的市
场作出符合实际的预测，避免重复投资和生产能力浪费；在新产品开发上，积极对
技术人员进行培养，开展情报的研究和搜集工作，使研究发展工作有针对性和远见
性。
●控股股东
上海纺控作为公司控股股东，已承诺将严格按照《公司法》的有关规定，维护
全体股东的合法权益，不干预本公司的决策和利用控股规定的地位作出不利于中小
股东的行为，同时对关联交易，均以协议方式进行了规范。
六、募集资金运用
本次A股发行扣除发行费用后预计共可募集资金60771万元，本公司计划将所募
集款项用作如下用途：
一、募集资金投入项目介绍
（1）海螺形态安定技术项目
该项目已经国经贸改（1998）40号、沪纺织投（1998）459号文批准立项。
［项目形成的生产能力］：
海螺衬衫素以高档全棉高支原料著称，为使高支全棉衬衫真正达到既保留透气
性强，吸湿性好，穿着舒适的优美、洗后不用烫的程度，准备采用形态安定整理新
工艺。
项目占地区域13000平方米，项目建成后生产能力为年产量72 万件形态安定衬
衫。
［项目前景］：
形态安定整理新工艺是当今服装产品采用高新技术的典型事例，经此工艺处理
的全棉衬衫免烫效果好、甲醛含量低、吸湿性好、缩水率小、易洗快干、护色效果
好、环境污染少的特点。根据目前国际、国内服装市场的发展速度，接受这一新技
术产品成为迫切趋势。
［项目经济效益］：
本项目共需投资5000万元，建成后年新增销售收入3000万元，新增净利润829.
9万元，投资回收期为3年，项目投资回报率20％。
（2）海螺西服流水线技改项目
该项目已经国经贸改（1998）40号、沪纺织投（1998）459号文批准立项。
［项目形成的生产能力］：
海螺西服在投入市场时是高品质的一流产品，为了使先进生产工艺有先进的设
备保障，达到起点高、质量优、效益好的目标，准备对相应的生产基地进行较大规
模技术引进和改造。
项目实施于国康路50号基地（原上服十二厂厂址），利用该基地原有厂房进行
技术改造，流水线上马后，预计至1998年，年产量为6万套、2000年达到年产10 万
套。
［项目前景］：
本项目实施后，淘汰了原来陈旧过时的设备，按中高档西服设计、引进国际先
进缝纫设备、整烫设备和工艺流程，使西服缝制、整烫，达到国际水平，产品质量
及档次大大提高，从而可望实现年销售收入、利润有较大增长。
［项目经济效益］：
本项目共需投资6000万元，建成后年新增销售收入 10000 万元， 新增净利润
1217.2万元，投资回收期为二年半，投资回报率为25％。
（3）中华一针厂扩大菊花名牌产品品种，改造关键设备项目
该项目已经国经贸改（1998）39号、沪纺织投（1998）453号文批准立项。
［项目形成的生产能力］：
菊花名牌在国内外消费市场的声誉很高，但是由于部分尚未得到充分的改造，
工厂总体设备水平不高，影响了名牌产品的质量。为了使菊花牌产品向中高档方向
发展，开发出升级换代新产品，准备引进和更新关键设备，改变漂染车间落后面貌。
项目完成后，可年产大提花T恤2万包，高档罗纹弹力内衣6万包，休闲针织服装2万
包。
［项目前景］：
从市场来看，无论外贸或内销，服装趋势向高档化、时装化方向发展，通过这
次改造，质量方面可使产品在手感、白度、色泽、缩水率等方面达到先进水平，品
种方面，可开发出适合市场需求的时装类深加工新产品，使菊花牌产品向中高档方
向发展，从而提高产品销量，增加经济效益。
［项目经济效益］：
本项目共需投资2000万元，完成后年新增销售收入7300万元，新增净利润 500
万元，项目建设期二年，回收期五年，投资回收率19.60％。
（4）民光引进平网印花机项目
该项目已经国经贸改（1998）37号、沪纺织投（1998）454文批准立项。
［项目形成的生产能力］：
民光被单厂主要生产中式丝光印花床单及室内纺织装饰配套产品，产品畅销全
国，但目前设备尚未完全配套，只能生产低档西式床上用品的印花布和装饰布，为
了尽快提高产品档次，扩大内外销市场的需要，需引进12套色的平网机及其它配套
设备，建成前后工序比较完整配套的一条高档宽幅印花及装饰布生产线。
本项目利用原有厂房和大部分设备改建而成，整个项目建设期一年，完成后每
年新增产量500万米。
［项目前景］：
随着我国人民生活水平提高，居住条件的改善，对床上用品及室内纺织装饰用
品的习惯和观念发生重大变化，中式床单正被多功能组合的西式配套产品所取代。
本项目引进国际上九十年代先进的印染后整理关键设备，用国产设备配套基本
建成一条特阔印花装饰布后整理生产线，可根据市场需求大批生产各种规格的西式
配套系列床上用品，如窗帘、床罩、被套、沙发罩、台布等。室内纺织装饰配套产
品的生产将进一步扩大内外销市场，增加名牌产品的国内外市场覆盖率，经济效益
显著。
［项目经济效益］：
本项目共需投资2684万元，建成后年新增销售收入8000万元，新增净利润 570
万元，项目投资回报率24.98％。
（5）民光收购大华比利公司阔幅印染大整理线等资产
该项目已经国经贸改（1998）37号、沪纺织投（1998）454号文批准立项。
［项目形成的生产能力］：
为发展高档纺织装饰布，民光拟收购破产企业大华比利装饰实业有限公司的阔
幅印染大整理线等资产，公司可充分利用大华破产后的现成厂址环境、基础设施和
主要设备，投资进行盘整改造，建立一个具有一定规模，一定水准的生产、经营基
地。通过企业重组，形成轻结构、低成本、高效率的现代化企业新机制。
厂址位于奉贤头桥镇，现有占地面积50706平方米，收购改造后， 漂染印生产
线年产能力1200万米，其中印花能力80％。
［项目前景］：
从发展角度看，纺织装饰品市场前景广阔，潜力很大。其一，出口的需求量较
大，仅上海家纺目前年出口落单54英寸－114英寸布料1700－2000万米；其二， 随
着国内旅游、宾馆餐饮等事业的发展，人民生活水平的提高和家居条件的改善，对
纺织装饰用品需求量增势喜人，且逐步向高品质、多层次、多功能方向发展。本项
目形成后，具有适应生产国内外市场需求的高中档产品的工艺技术条件和品种开发
能力，市场前景看好。
［项目经济效益］：
本项目需资金投入9000万元，其中4000万元用于收购资产，1000万元用于改造，
4000万元流动资金。年产按能力的83.33％计算（即1000万米）， 年新增销售收入
14530万元，年净利润额为1113万元，投资回报率14.55％。
（6）三枪高档柔棉弹性内衣项目
该项目已经国经贸改（1997）642号文批准立项。
［项目形成的生产能力］
近年来，“三枪”牌内衣的知名度和销售量与日俱增，为优化产品结构、提高
产品档次，进一步增强企业发展后劲，使之良性循环，准备实施“高档柔棉性内衣”
技术改造项目。
本项目实施后，高档柔棉性内衣97年产量25.3万十件，98年35.3万十件，99年
4 1.7万十件。项目建设周期为一年。
［项目前景］：
高档柔棉弹性内衣是新开发的升级换代面料，以氨纶丝为原料，织出的布面细
腻、平整，手感柔软，具有较好的弹性和透气性。此产品技术水平属国内首创，至
目前为止国内尚未发现同类产品，故本项目产品的市场潜力很大，另外因其产品具
有高附加值，实施后经济效益显著。
［项目经济效益］：
本项目总投资为2800万元，项目投产后，正品率达96％以上，年新增销售收入
5262万元，新增净利润790万元，投资回报率33.19％。
（7）天年无机复合材料医用功能敷料项目
该项目已经珠海工业委员会批准。
［项目形成的生产能力］：
无机复合材料医用功能敷料是用无机复合材料粉末为添加剂的功能纤维，经水
刺法工艺加工制成的非织造布，是具有改善微循环、消炎、消肿、促进创伤愈合的
特殊疗效的敷料，为国内首创，国外也尚未见到有关此类产品的报导，因此产品的
开发、应用具有占据国内外市场的竞争优势。
公司已在珠海经济特区、南屏西飞珠海大道北侧购地15000m2， 作为无机复合
材料医用、保健功能系列产品的生产基地，项目完成后，将可年产1000吨无机复合
材料医用功能敷料（纱布）。
［项目前景］：
“无机复合材料医用功能敷料”是国际上九十年代的高科技产品，是一种非织
造功能医用纱布，与传统的脱脂棉纱布相比，具有对细菌、尘埃、皮屑等过滤性好，
吸液及吸湿性强，并有消炎、消肿，加速创伤愈合等复合功能，在医疗保健事业上
的推广已势在必行，因此，它的推广应用使高科技成果转化成生产力，必将给企业
和社会带来明显的效益。
［项目经济效益］：
本项目新增固定资产投资8700万元，完成后，每年新增销售收入近8000万元，
新增净利润2286万元，投资回报率30.9％，投资回收期为4.67年。
（8）收购天年高科技国际企业公司
［项目简况］：
珠海天年高科技国际企业公司是主要从事健康、环保等产品研制开发和生产销
售的高科技国际化企业。公司目前主导产品有三大类：天年素系列功能保健纺织品、
天年素医用功能敷料及同相关公司联合开发和代理销售的天年健康给排系列、脑护
士等产品。截至1997年末，该公司总资产24124万元，净资产16011万元．本公司将
向该公司的两家股东深圳通卫投资发展有限公司和深圳劳铱投资发展有限公司购买
天年高科100％的股权．
［项目前景］：
目前龙头公司的产品多为普通纺织品，天年公司进入龙头公司可以带动公司产
品由原普通纺织品逐步走向高科技、高附加值之路。最终达到提高公司产品的档次、
科技含量、增加公司利润的目的。另外天年公司目前已形成多元化立体的销售网络，
市场渗透力极强。公司可以利用其覆盖全国的专业销售网络互补配套销售。
［项目经济效益］：
此次收购约需1.4亿元，根据预测1998年产品销售收入可达16200万元，净利润
3142万元。
二、募集资金投向汇总表
如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
项目名称 本次募集资金投入（万元）
投资总额 1998年 1999年
海螺形态安定技术项目 5000 2500 2000
海螺西服流水线技改项目 6000 3000 2000
中华一针厂扩大
菊花名牌产品品种，
改造关键设备项目 3000 2000 1000
民光引进平网印花机项目 2684 2684 －
民光收购大华比利公司阔幅印染
大整理线等资产 9000 5000 3000
三枪高档柔棉弹性内衣项目 2800 2800 －
天年无机复合材料医用功能敷
料项目 8700 4000 3000
收购天年高科技国际企业 14000 14000 －
补充流动资金 10000 5000 4000
合计 61184 40984 15000
项目名称 产生效 投资
2000年 益时间 回收期
海螺形态安定技术项目 500 1998 3年
海螺西服流水线技改项目 1000 1999 2.5年
中华一针厂扩大
菊花名牌产品品种，
改造关键设备项目 － 1999 4年
民光引进平网印花机项目 － － 5年
民光收购大华比利公司阔幅印染
大整理线等资产 1000 1999 8年
三枪高档柔棉弹性内衣项目 － 1999 3.5年
天年无机复合材料医用功能敷
料项目 1700 1999 5年
收购天年高科技国际企业 － 1998 4.5年
补充流动资金 1000 － －
合计 5200 － －
七、股利分配政策
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公
积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
上述股利分配政策已经股东大会批准通过。
本公司利润分配以各会计期间实际实现的可分配利润为依据。本次公开发行股
票后，预计本次发行后首次股利分配具体分配时间为1999年上半年。
八、发行人情况
1.发行人名称：
发行人名称：上海龙头股份有限公司
英文名称：ShanghaiDragonHeadco.，Ltd．
2.本公司成立日期：
1991年11月18日
3.公司住所：
上海市虹桥路1488号。
4.历史沿革及参与资产重组各方简介
（1）本公司历史沿革
本公司原名是上海龙头（十七棉）股份有限公司，主要生产经营纱、线、布等
纺织系列产品。1992年通过股份制改组，以原上海第十七棉纺织厂净资产折为面值
为10元的国家股1294.732万股，并于1992年6月公开发行社会法人股300万股、社会
公众股120万股、内部职工股30万股。1993年1月拆细为每股面值 1 元， 股本总额
17447.32万元。1993年2月9日，本公司股票在上海证券交易所上市交易，上市后，
经1993年8月10股配5股和1994年5月10股送2股后，形成国家股15536.784万股， 法
人股4288.74万股，社会公众股2700万股的股本结构。
近年来，由于受纺织行业经营环境及国内外市场恶化和国家宏观调控政策影响，
本公司的生产经营逐步陷入困境，1997年末每股收益仅0.0023元。为此，经本公司
的积极筹备与申请，经上海市证管办沪证司（89）027 号文关于本公司资产置换、
定向扩股及增发股票的批复及上海市国资办沪国资预（1998）130 号文关于资产重
组方案及国有股权管理的批复，本公司在控股股东上海纺控的筹划与组织下，进行
了大规模资产重组，力争彻底改良资产状况，使企业经营管理实现根本好转。
本次重组中，上海纺控以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司（以下
简称三枪公司）、上海菊花纺织有限公司（以下简称菊花公司）、上海民光（集团）
有限公司（以下简称民光公司）、上海海螺服饰公司（以下简称海螺公司）的优质
经营性资产净值共计529，202，252.33元置换本公司原有资产。其中374， 975 ，
643.88元等额置换本公司的全部净资产，剩余的154，226，608.45元净资产折为国
家股，以上海纺控定向增持股权方式注入本公司。根据同股同价原则，这部分股权
折股价与增发社会公众股的发行价相同，按每股5.15元折为29，946，914股。
（2）上海纺织控股（集团）公司简介
上海纺控系经上海市国有资产管理办公室授权，经营管理上海市纺织行业国有
资产的国有企业，是本公司的控股股东。目前注册资本为64.2914亿元。截止 1997
年末，总资产420.85亿元，下属全资和控股子公司20余家，主要从事纤维、纺织、
染整和服装制造。97年度实现销售收入228亿元，出口创汇11.4126亿美元，利润总
额25378万元。
（3）上海纺织控股（集团）公司新注入本公司的优质资产：
●上海三枪（集团）有限公司
新进入龙头股份的上海三枪（集团）有限公司是经原上海三枪重组，保留上海
三枪本部及上海针织九厂并剥离其部分非经营性资产而构成。原上海三枪的总资产
为16997 3.42万元，净资产17304.1万元，在剥离上述资产后，总资产为169880.79
万元，净资产为17211.47万元。其主要业务为生产三枪牌内衣等针织产品，1997年
“三枪”牌产品的市场综合占有率为22.1％，市场销售量份额为29.3％，踞国内各
针织内衣品牌榜首。
●上海海螺服饰公司
上海海螺服饰公司成立于1992年，前身是上海第二衬衫厂，是上海纺控的全资
子公司。主要从事“海螺”牌衬衫及西服、茄克、领带等配套服饰的生产销售。本
次重组保留了其下属上海海螺国际贸易有限公司和上海第十二服装厂，其中，上海
海螺国际贸易有限公司主要从事服装面料贸易和保税区内简单加工业务，上海第十
二服装厂专业生产中高档西服，现有西服生产能力年产中、高档西服15万件。上海
海螺重组前总资产4 1125.54万元，净资产9621.13万元，重组后，总资产34127.40
万元，净资产9621.13万元．
●上海民光国际企业有限公司
新注入龙头股份的上海民光国际企业有限公司是经原上海民光国际企业有限公
司重组后保留原上海民光国际企业有限公司本部、上海民光被单厂、上海毛巾一厂、
上海萃众毛巾厂、上海毛巾被单公司经营分公司而构成。重组前的总资产是57043.
25万元，净资产15039.24万元，重组后的总资产51125.95万元，净资产13678． 01
万元。
该公司是全国著名毛巾、被单、毯子生产和出口基地，其中“民光”牌、“双
船”牌、“幸福”牌床上用品、“钟牌414”、“玉兔”牌毛浴巾、“皇后”、 “
三鼎”、“三角”、“凤凰”牌毛毯都是畅销国外市场的著名品牌产品。
●上海菊花纺织有限公司
上海菊花纺织有限公司系原上海菊花纺织有限公司经重组后保留中华第一棉纺
针织厂而构成。中华第一棉纺针织厂属上海市大型国有企业，创建于1914年，是集
棉纺、针织、漂染、成衣为一体的全能企业。该公司的主要业务是棉纺、棉针织品
制造。年产菊花牌各类针织品1500万件。上海菊花纺织有限公司重组前的总资产是
35538.49万元，净资产7865.82万元，重组后的总资产是35080. 22 万元， 净资产
7407.55万元．
5.公司的组织结构和内部管理机构
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘
├────────┐
│ │
┌─┴─┐ ┌──┴──┐
│董事会│ │监 事 会│
└─┬─┘ └─────┘
│
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
│
┌──────┬────┼────┬────────┐
┌───┴──┐┌──┴──┐ │┌───┴──┐ ┌──┴─┐
│投资发展部 ││生产经营部│ ││ 财 务 中 心│ │办 公 室│
└──────┘└─────┘ │└──────┘ └────┘
│
┌────┬─────┴─┬──────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│上│ │上│ │上│ │上│
│海│ │海│ │海│ │海│
│三│ │海│ │民│ │菊│
│枪│ │螺│ │光│ │花│
│集│ │服│ │国│ │纺│
│团│ │饰│ │际│ │织│
│有│ │公│ │企│ │有│
│限│ │司│ │业│ │限│
│公│ │ │ │有│ │公│
│司│ │ │ │限│ │司│
│ │ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
6.本公司与纺控的关系（股权比例数为本次发行后的数据）
┌───────────┐ ┌─────┬─────┐
│上海纺织控股(集团)公司│ │社会法人股│社会公众股│
└─────┬─────┘ └──┬──┴──┬──┘
│ 11.43％│ │39.18％
┌─────────┤49.39％ ┌──────┴─────┘
┌──┴──┐ ┌───┴────┴───┐
│其他子公司│ │ 上海龙头股份有限公司 │
└─────┘ └──────┬─────┘
│
┌───┬────┬───────┴─────┬────────┐
│100％ │100％ │100％ │100％ │100％
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│上│ │上│ │ │ │上│ │上│
│海│ │ │ │上│ │海│ │海│
│三│ │海│ │海│ │民│ │菊│
│枪│ │ │ │海│ │光│ │花│
│集│ │针│ │螺│ │国│ │纺│
│团│ │ │ │服│ │际│ │织│
│有│ │织│ │饰│ │企│ │有│
│限│ │ │ │公│ │业│ │限│
│公│ │九│ │司│ │有│ │公│
│司│ │ │ │ │ │限│ │司│
│ │ │厂│ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘
┌─┴─┐ ┌───┬──┴┬───┐ │
│100％ │100％ │100％ │100％ │100％ │100％ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│上│ │上│ │上│ │ │ │ │ │上│ │中│
│海│ │海│ │海│ │毛│ │萃│ │海│ │华│
│海│ │第│ │民│ │ │ │ │ │毛│ │第│
│螺│ │十│ │光│ │巾│ │众│ │巾│ │一│
│国│ │二│ │被│ │ │ │ │ │被│ │绵│
│际│ │服│ │单│ │一│ │毛│ │单│ │纺│
│贸│ │装│ │厂│ │ │ │ │ │公│ │针│
│易│ │厂│ │ │ │厂│ │巾│ │司│ │织│
│有│ │ │ │ │ │ │ │ │ │经│ │厂│
│限│ │ │ │ │ │ │ │厂│ │营│ │ │
│公│ │ │ │ │ │ │ │ │ │分│ │ │
│司│ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
上海纺控目前为本公司的第一大股东。本次发行前，上海纺控持有本公司 72
.61％的股权，本次发行后，上海纺控持有本公司49.39％的股权。
7、职工情况
截止本次发行前重组后四家企业在册员工总数为8761人，皆为经资产重组后随
新注入资产进入的人员，原上海龙头（十七棉）股份有限公司的员工随置换出的资
产不再存留上市公司。员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下：
专业分工
生产人员 5453
管理人员 722
销售人员 552
技术人员 682
财务人员 80
服务人员 517
其他人员 755
合计 8761
按年龄划分
30岁以下 566
31－40岁 3392
41－50岁 4512
50岁以上 29
合计 8761
按教育程度划分
大专及以上 471
中专技校高中 3972
初中及以下 4318
合计 8761
重组后四家企业均实行全员劳动合同制，员工的工资和福利按照上海市的有关
规定执行。本公司职工享有住房、教育等有关方面的福利，同时根据国家及地方政
府的有关规定，享有养老、失业、医疗等保险。公司参加上海市的养老保险统筹和
失业保险统筹，公司每年按工资总额的5.5％缴纳医疗保险金。
8、经营范围
生产经营服装、针织内衣、针纺织品、纺织装饰品，并从事与上述产品相关的
内外贸业务；开展技术开发、技术转让、技术服务、技术培训和技术咨询等科技经
营业务；根据公司资金状况和发展形势，组织生产经营其他领域的产品或业务，也
可对其他股份公司参股。
9、本公司的主要业务
本公司的主要业务是生产销售棉纺、棉针织品，针织内衣，生产经营服装、服
饰及配套系列产品，以毛巾被单为主的纺织装饰配套用品。
10、本公司主要产品
本公司主要产品有柔软棉毛、羊毛，闪色棉毛、柔棉莱卡，罗纹弹力，凉爽麻
纱，牛奶丝，棉绒等系列产品；床单、床上用品、宾馆配套、装饰用布、毛巾、枕
巾、浴巾等产品；衬衫，西服、西裤等服装产品。
海螺牌衬衫、西服、西裤等服装产品，年生产能力300万件／套， 产品定位属
于中高档服装，主要市场为国内地县级以上城市。上海市场占有率15％以上，全国
市场占有率10％以上。外销客户主要集中在美国、日本、意大利、香港等国家和地
区。国内销售主要采用客户代销、销后结帐方式，部分采用经销方式，国外贸易主
要采用信用证贸易。
民光公司主要产品为床单、床上用品，宾馆配套、装饰用布、毛巾、枕巾、浴
巾等产品，其中装饰用布、床单及床上用品，97年生产755万条， 生产能力已基本
用足。毛巾生产能力折合数可达6800万条／年，可进一步拓展市场。被单全国市场
占有率97年为8％，到2000年市场占有率可达14％，毛巾全国市场占有率 97年为3
.15％，主要销售日本、澳洲等地区，销售以批发及供应全国大、中型商场为主。
三枪内衣主要销往全国31个省（市），自治区以及部分国外市场。销售方式以
批发、直销相结合（在全国主要省市设立销售分公司及配货中心），1997年三枪产
品全国市场占有率为22.1％，市场销售量份额为29.3％，本公司还积极开拓国际市
场，建立国外子公司，把三枪产品打入国际市场。
菊花公司产品国内市场主要以批发为主，零售为辅，出口通过外贸公司代理，
内销市场目前已有北京、北方、中原、南方、西北、西南等销售分公司，市内有10
个专卖店、150个专柜。
11、原材料和能源供应
本公司的主要原材料是棉纱、棉花、羊毛纱，部分化纤和混纺材料，以及梭织
面料。其中，以棉纱为主要原料的针织产品，其原料成本占生产成本的60％左右。
以梭织面料为主要原材料的产品，其原料成本占生产成本的80％左右。主要原材料
绝大部分由国内企业主要是上海企业提供，供资渠道主要依赖国内市场，部分高档
产品的原料从国外购入。相关的棉纱、面料等生产企业数量多，生产能力充沛。
本公司能源消耗主要为水、电、煤。随着本公司生产规模的日益扩大，及新生
产项目的投产，用电量将有很大的提高。用水量的提高相对较小，因为水可以循环
利用，但由于国家对能源市场的调整，生产成本也将进一步的增加，公司的上述能
源供应均由上海市政部门供应，公司按实际使用量支付费用。公司生产场所所处地
区的能源供比较充分，可以确保长期供应，近年来，本公司未发生由于能源供应紧
张造成对公司生产的影响。
12、工业产权
专利技术：
本公司目前尚无经批准的专利权或专利技术。
本公司汇集了众多国内知名品牌，在市场上享有较高声誉，品牌主要包括：“
三枪”、“海螺”、“民光”、“双船”、“幸福”、“钟牌414”、 “玉兔”、
“灯塔”、“向阳花”、“电力”、“菊花”，上述商标除“海螺”由上海海螺（
集团）有限公司按《商标使用许可合同》许可本公司使用外，其余均为本公司自有
商标。
13、研究和新产品开发
本公司十分重视新产品、新技术的开发，建立了新产品开发市场快速反应机制，
拥有产品开发部、设计中心和技术中心等机构，追踪国际先进水平，研究消费市场
需求，历年获市级、部级、国家级奖项达百余项，其中，国家级奖项如下：
产 品 名 称 获奖日期 奖 项
全线丝光印花被单 国家银质奖
7131友谊提花枕巾 1993 国家金质奖
8109满地印花浴巾 1983 国家银质奖
4421割绒印花浴巾 1986.10 国家纺织部优质产品奖
菊花牌细旦丙编针织产品 1995 国家级新产品
产品──导温功能服装
海螺全毛高级衬衫 1995 国家级新产品
32精梳平间条弹力背心 1990.9 部优技术进步腾飞奖
80精梳烧毛发纹弹力 1990.9 部优
38精梳弹力衫裤 1990.9 部优技术进步腾飞奖
三枪牌复合多变提花 1992 优质出口商品
组织系列产品
三枪牌棉毛衫裤系列 1993 金桥奖
高支纯羊毛薄型防缩内衣产品 1995 国家级新产品
薄型弹性纤维产品 1996 国家级新产品
本公司今年已经完成正在进行的新产品开发项目有：色织螺旋鸳鸯巾，毛巾酶
整理，经编缎档印花抗菌保健功能毛巾被，高级新潮床上配套用品，西式卧室配套
产品，红外线陶纤床单，免烫抗皱防水防尘纺织装饰织物，提印花保健休闲系列产
品，保健功能毛巾系列产品，抗菌防霉毛巾，薄型高支全棉记忆衬衫，防紫外线功
能性衬衫，382长绒棉生物光洁整理系列产品等。
这些项目研究开发，对本公司进一步拓展市场，增加原有产品的新功能，增加
附另值，具有技术含量高，品位高性能好，功能新的特点，扩大国际国内市场，为
本公司可持续发展做好准备。
14、正在进行和计划进行的投资项目
参见：六、募集资金使用情况。
15、土地使用情况
本公司所使用的土地中，40258平方米系向纺控租赁，57979平方米经上海市房
屋土地管理局沪房地字［1998］0357号文批准折成国家股投入本公司。
16、生产保证措施
质量保证
本公司一贯将质量保证放在重要地位并建立于完善的质量保证体系。民光公司
建立了质量检测站，专门负责行内外毛巾、被单的检测工作，正品率始终保持在92
％以上，1996 年荣获上海市质量标兵企业称号。 三枪和菊花针织产品分别通过了
ISO9001和ISO9002质量体系认证，从原料进厂到产品出厂均建立了一套完整的质量
检验制度，严格的质量管理和先进和检测、试验设备等技术基础，使得本公司产品
质量在国内同行中处于领先地位。
环境保护
在环保方面，本公司一向遵守国家公布的各项法律法规，并以此为原则在本公
司内部制定了完善的环保制度。本公司组织专职人员管理下属企业环保工作，三废
治理达到上海市排放标准。
安全措施
本公司重视劳动安全管理，为了企业安全生产，按照国家安全生产条例，配备
劳动保护措施，改善劳动条件，健全安全生产制度和操作规范，加强安全生产教育
并制定了有关制度，使劳动保护措施有利实处。
保险
本公司分别就企业财产，员工人身等向保险公司投保。员工人身保险主要是上
海养老保险局的统筹养老保险以及市总工会和市社会保障局的补充养老保险。
17、政府的优惠政策
经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企（1998）163 号文《关于对上海龙
头股份有限公司资产重组进入股份公司有关企业所得税缴纳问题的批复》的批准，
本次资产置换后本公司采取按33％税率缴纳所得税，对超过15％的税负部分，按照
企业所得税征收管理体制暂由地方财政予以先征后返。
18、重组
●重组方案
（1）重组的目的与意义
近年来，由于国内外市场情况的变化和国家宏观调控政策的影响，棉纺织企业
的经营状况逐渐恶化，经营困难不断加重。在这样的大经济环境下，龙头股份也逐
步陷入困境，经营状况每况愈下。1997年龙头股份实现主营业务收入为31753万元，
净利润仅为50.80万元，净资产收益率为0.1355％，每股税后利润仅为0.0023 元。
目前我国纺织行业正处于发展的低潮阶段，龙头股份在这种环境下，如果不进行大
的改造，任其发展下去，企业将会面临更大的困难，而作为一个上市公司，将可能
失去在证券市场的融资能力。因此，作为龙头股份控股股东的上海纺控，将通过在
集团内的资本运作，通过资产重组彻底地改造龙头公司，使其资产状况、经营管理
有一个根本性好转，从而为上海纺织工业整体改造走出困境探索可行之路。
（2）方案简介
参与本次资产重组的双方分别为上海龙头（十七棉）股份有限公司（以下简称
“龙头股份”）和上海纺织控股（集团）公司。
上海纺控为支持龙头股份的发展，并进一步调整龙头股份的组织结构，将其下
属部分企业的优质资产与龙头股份的全部现有资产进行置换，并对参与资产重组各
方的资产、负债及经营业务等进行重新整合。重组各方及其置换的资产的详细情况
参见本招股说明书第十部分发行人情况中的公司历史沿革与重组各方情况一节。
本次重组中,上海纺控以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、 上海
菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰公司的优质经营性
资产净值, 经大华会计师事务所评估并经上海市资产评估中心确认截至评估基准日
（1997年12月31日）共计529,202,252.33元置换本公司原有全部净资产, 经立信会
计师事务所审计截至1997年12月31日共计374,975,643.88元。其中374,975,643.88
元等额置换本公司的全部净资产,剩余的154,226,608.45 元净资产按本次增发社会
公众股价格折为国家股29,946,914股,由上海纺控持有。
重组前后股份变动如下：
单位：万股
股 份 重组前 占总股本比例 重组后 占总股本比例
国家股 15536.784 68.97％ 18531.4754 72.61％
法人股 4288.74 19.04％ 4288.74 16.81％
社会公众股 2700.00 11.99％ 2700.00 10.58％
总股本 22525.524 100.00％ 25520.2154 100.00％
（2）债权债务安排
龙头股份本次是将所有资产及负债与上海纺控下属四家企业的部分净资产进行
置换。龙头股份的资产与负债将全额置换给上海纺控。对于置换到龙头股份以外的
负债，主要债权人中国工商银行上海市分行已于1998年6月2日由上海市人民政府召
开的上海市纺织系统三家上市公司资产重组协调会上同意其债权随资产整体置换同
时转入至由置换出去的资产组建的上海第十七棉纺织总厂。
（3）非经营性资产的处理及安排
本次资产重组进入龙头股份的四家企业的非经营性资产均进行了剥离，该部分
资产由股份公司控股股东上海纺控公司经营管理，该部分非经营性资产按上海纺控
与龙头股份签订的《关联事务协议》将由股份公司有偿使用。原上海龙头（十七棉）
股份有限公司的所有人员（包括高级管理人员）将随资产整体进入上海第十七棉纺
织总厂。资产重组后，股份公司董事会将根据重组进入股份公司的企业的实际情况，
重新任命龙头股份的高级管理人员。
●关联交易
持有本公司20％以上股份的公司仅有上海纺控，持有本公司股票18531.4754万
股。
上海纺控是经有关政府部门批准成立的控股公司，主要通过投资来获取投资收
益，其本身不直接从事纺织产品的生产，也不直接参与下属公司的生产经营管理，
因此与本公司中没有关联交易，也不存在同业竞争问题。
上海纺控是经有关政府部门授权经营管理国有资产的控股公司，主要对上海纺
织行业的众多企业实行国有资产的投资、控股和经营管理，其直接下属的全资子公
司有20余家，主要从事纤维、纺织、染整和服装制造等经营业务，其余由上海纺控
控股、参股的许多企业亦从事与纺织相关的或为重组后的上海龙头股份有限公司提
供服务、原料等，它们与本公司存在关联交易。
上海纺控已承诺，不会利用其控股股东地位作出侵犯中小股东利益的行为。同
时，根据《公司章程》的规定，如公司董事会和股东大会表决事项与董事个人或其
所任职的企业和股东有直接或间接关系时，该董事或股东将在表决时回避。
九、董事会成员及重要职员
朱匡宇，男，1948年8月生，研究生，高级经济师，1968年参加工作， 中共党
员。曾任上海第二纺织机械厂副厂长、厂长，上海市纺织工业局党委书记助理、党
委副书记、书记，现任上海纺织控股（集团）公司党委书记、董事长，本公司董事
长。
薛伟，男，1943年7月生，大学本科，高级工程师，1968年参加工作， 中共党
员。曾任上海市纺织工业局规划办副主任、主任。现任上海纺织控股（集团）公司
副总裁，本公司董事、总经理。
王水官，男，1950年10月生，研究生，高级经济师、高级政工师，1968年参加
工作，中共党员。曾任上海手帕进出口公司党委副书记，上海第九棉纺织厂党委书
记、副厂长，上海申达纺织服装集团公司党委书记兼任上海申达纺织服装股份有限
公司党委书记、副总经理，现任上海市纺织工会主席、党组书记，本公司董事。
苏寿南，男1938年5月生，高中毕业，高级经济师，1951年参加工作， 中共党
员。曾任上海针织九厂针织车间党支部书记，上海针织九厂革委会副主任，上海针
织九厂厂长，上海针织内衣（集团）公司副总经理兼上海针织九厂厂长，上海针织
内衣（集团）公司总经理兼上海针织九厂厂长，现任上海三枪（集团）有限公司董
事长兼上海针织九厂厂长，本公司董事。
刘寅峰，男，1950年11月生，研究生，高级工程师，1968年参加工作，中共党
员。曾任上海第二十五棉纺织厂厂长，上海纺织装饰集团公司副总经理，上海巾被
公司副总经理（法人代表），上海民光国际企业有限公司董事长、党委副书记，本
公司董事。
戴自毅，男，1954年1月生，大专毕业，高级经济师，1970年参加工作， 中共
党员。曾任上海第二衬衫厂厂长兼任上海第三衬衫厂厂长，上海服装（集团）海螺
分公司总经理，上海服装（集团）有限公司副总经理，现任上海海螺（集团）公司
党委书记、董事长，本公司董事。
顾永林，男，1949年8月生，大专毕业，高级工程师，1968年参加工作， 中共
党员。曾任上海针织（集团）有限公司副总经理兼中华第一棉纺针织厂厂长、上海
针织十四厂厂长，现任上海菊花纺织有限公司执行董事、党委书记、总经理，本公
司董事。
乐可辛，男，1946年1月生，大专毕业，高级经济师，1966年参加工作， 中共
党员。曾任上海沪东纺织机械厂副厂长，上海纺织器材公司经理助理、副经理、经
理，上海市纺织工业局体改办副主任、主任，现任上海纺织控股（集团）公司资产
经营部经理，本公司董事。
刘平，男，1970年1月生，研究生，1995年参加工作，中共党员。 曾任上海纺
织控股（集团）公司财务部经理助理，现任上海纺织控股（集团）公司财务部常务
副经理，本公司董事、副总经理兼财务负责人。
张行，女，1960年3月生，在职研究生，经济师，1981年参加工作，中共党员。
历任上海色织七厂车间主任助理、劳资科副科长，上投实业公司项目部经理、总经
理助理、副总经理，现任上投实业公司总经理，本公司董事。
姚逸鸿，男，1952年2月生，研究生，1971年参加工作。 曾任深圳第一届政协
港澳委员。现任香港中华总商会会员，深圳外商协会副会长，深圳市通卫投资发展
有限公司董事长，珠海天年高科技国际企业有限公司董事长，本公司董事、副总经
理。
芮明杰，男，1954年5月生，博士研究生、教授。 现为复旦大学企业管理系主
任，经济管理研究所副所长、教授、博士生导师，本公司董事。
余木火，男，1961年6月生，研究生，教授，中共党员。 曾任中国纺织大学材
料学院助教、讲师、副教授、教授。现任中国纺织大学材料学院材料系系主任，本
公司董事。
上述薛伟、刘平两位先生现存在双重任职问题，均已承诺将辞去其在上海纺控
中担任的职务，以避免双重兼职。
十、经营业绩
1.生产经营的一般情况
此次经资产置换进入龙头股份的优质资产企业拥有全国纺织行业的众多著名品
牌，如：“三枪”、“海螺”、“菊花”、“民光”等纺织产品，这些企业在我国
纺织工业处在严重困境的形势下，立足主业，集中精力生产优质纺织产品，制订和
实施品牌发展战略，以优势产品占领市场。近几年，通过改制、改组，努力生产试
销对路的产品，积极开拓国内外两个市场，取得了良好的经济效益。
最近三年的经营业绩
以下为本次资产重组前原有资产1995年－1997年的经营业绩及本次置换进入本
公司的资产1997年的经营业绩，均已经立信会计师事务所审计验证：
1995－1997年经营业绩（即本公司本次置换前原有资产的经营业绩）：
单位：人民币万元
日 期 1997年 1996年 1995年
项 目
主营业务收入 31753 39029 55140
主营业务利润 －1713 －1509 －1288
利润总额 －84 －75 853
税后利润 50 23 731
本次置换进入本公司的资产1995－1997年的经营业绩：
单位：人民币万元
日 期 1997年 1996年 1995年
项目
主营业务收入 254195 279323 217386
主营业务利润 9153 11480 7668
利润总额 11451 13905 8779
税后利润
（所得税率33％） 8360 10716 7714
2.公司业务收入的主要构成
以下为本次置换进入本公司的资产1997年的业务收入主要构成情况：
项 目 1997年 1996年 1995年
销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
针织内衣 164207 64.60 198929 70.73 148451 44.41
床上用品 57490 22.62 60021 21.34 56655 16.95
西装衬衫 32498 12.78 22310 7.93 129167 38.64
3.完成的重大项目
本公司十分重视新产品、新技术开发，目前公司拥有设计中心和技术中心等机
构，配备电脑辅助款式设计系统，拥有高级设计人员和技术人员。
目前本公司已完成的和正在进行的重大项目有：
色织螺旋鸳鸯巾，毛巾酶整理，经编缎档印花抗菌保健功能毛巾被，高级新潮
床上配套用品，西式卧室配套产品，红外线陶纤床单，免烫抗皱防水防尘纺织装饰
织物，提印花保健休闲系列产品，保健功能毛巾系列产品，抗菌防霉毛巾，薄型高
支全棉记忆衬衫，防紫外线功能性衬衫，382长绒棉生物光洁整理系列产品等。
4.产品的市场情况
本公司的产品在国内市场均有较高的市场占有率，其中三枪内衣全国销量第一，
据国内贸易部商业信息公布，1997年三枪的市场综合占有率为23.1％，市场销售量
份额为29.3％，居各针织内衣品牌榜首；海螺衬衫在上海八十家亿元商场销售排行
榜上位居首位，国内市场占有率11.2％，外销产品拥有一批较稳定的客户；民光被
单97年全国市场占有率为8％，毛巾为3.15％。
5.产品质量
本公司一贯将质量保证放在重要地位，并建立了完善的质量保证体系。1996年
1月，三枪在全国针织行业中首家通过了ISO9001质量保证，1997年被市质量协会评
为用户信得过产品，公司建产了质量检测站，使公司质量在国骨同行中处于领先地
位，产品质量长期稳定。
6.公司的筹资和投资
公司一直致力于生产技术的不断改造，每年投入一定的资金用于企业的技术改
造及开发新产品，筹资渠道主要为银行贷款。目前将要投资的主要项目参见 募集
资金运用一章.
7.职工数量与业务水平
本公司拥有8761员工，初、中级职称以上职工占职工总数的46％。公司非常重
视员工的培训和发展，把提高员工的素质作为创造一流产品和一流企业的头等大事。
公司每年制定职工教育培训计划，建立和完善了一整套员工培训、考核、使用、待
遇一体化的运行机制。本公司发行新股后，将进一步把职工落实到上质量、降成本、
拓品种、扩市场、增效益上。
十一、股本
1.股本形成过程
本公司原名是上海龙头（十七棉）股份有限公司，于1991年11月起进行股份制
改组，以原企业（第十七棉纺织厂）净资产折为面值10元的国家股1294.732万股，
于1992年6月13日至1992年6月29日公开发行社会法人股300万股、社会公众股120万
股、内部职工股30万股，总股份达1744.732万股，1993年1月拆细为每股面值1元，
股本总额17447.32万元。1993年2月9日，本公司股票在上海证券交易所上市交易，
上市后，经1993年8月10股配5股和1994年5月10股送2股后，形成国家股15536.78万
股，法人股4288.74万股，社会公众股2700万股的股本结构。
近年来，由于受纺织行业经营环境及国内外市场恶化和国家宏观调控政策影响，
本公司的生产经营逐步陷入困境，1997年末每股收益仅0.0023元。为此，经本公司
的积极筹备与申请，经上海市证管办沪证司（89）027 号文关于本公司资产置换、
定向扩股及增发股票的批复及上海市国资办沪国资预（1998）130 号文关于资产重
组方案及国有股权管理的批复，本公司在控股股东上海纺控的筹划与组织下，进行
大规模资产重组，本次重组中，上海纺控以其下属全资子公司上海三枪（集团）有
限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰公司
的优质经营性资产净值，经大华会计师事务所评估并经上海市资产评估中心确认截
至评估基准日1997年12月31日共计529，202，252.33元置换本公司原有全部净资产，
经立信会计师事务所审计截至1997年12月31日共计374，975，643.88元。其中374，
975，643.88元等额置换本公司的全部净资产，剩余的154，226，608.45 元净资产
按本次增发社会公众股价格折为国家股29，946，914股，由上海纺控持有。本次资
产置换完成后，龙头股份将向社会公众增资公开发行新股12000万股，发行价格为5.
15元／股。股票溢价金额 48750 万元全部计入资本公积金。 新股发行后总股本为
37520.2154万元。
2.如本次发行成功，本公司的股本结构
股份种类 本次资产重组前 本次重组后发行前
数量（万股） 比例（％） 数量（万股） 比例（％）
国家股 15536.784 68.97 18531.4754 72.61
社会法人股 4288.74 19.04 4288.74 16.81
社会公众股 2700.00 11.99 2700.00 10.58
其中；本次增发
总股本 22525.524 100.00 25520.2154 100.00
变动原因 因本次资产置换，国家股
定向增持2994.6914万股
股份种类 本次发行后
数量（万股） 比例（％）
国家股 18531.4754 49.39
社会法人股 4288.74 11.43
社会公众股 14700.00 39.18
其中；本次增发 12000.00 31.98
总股本 37520.2154 100.00
变动原因 本次增发社会公众股
12000万股
本次发行的12000万股社会公众股中，1350万股向原社会公众股股东按2：1的比例
配售，另10650万股采用上网定价方式发行。
3.本次公开发行前后公司净资产总额，股本及每股净资产
根据立信会计师事务所审计后财务报表资料，本次发行成功后，本公司有关资产数
据为：
发行前净资产总额：52920.23万元
发行前总股数：25520.2154万股
发行前每股净资产：2.07元
新股发行预计实收金额：60771万元
发行后净资产总额预计为：113670.23万元
发行后总股数：37520.2154万股
发行后每股净资产预计为：3.03元
4.公司股份回购
根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报公司
审批机构批准，可以回购公司发行在外的股份：
●为减少公司注册资本而注销股份；
●与持有本公司股票的其它公司合并；
●法律、法规许可的其它情况。
公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，
并公告。
十二、财务会计资料
投资者如欲对发行人的财务状况及经营成果进行更详细的了解，应认真阅读本
招股说明书附录中所载的会计报表及其附注。
以下系本公司1995－1997年的资产负债表和利润及利润分配表。
提示：以下报表均经立信会计师事务所信会师报字（96）第0598号，（97）第
0800号，（98）第10477号审计报告审计验证， 上述报告均由注册会计师出具无保
留意见。
以下系本次置换入本公司的资产的财务会计资料，摘自立信会计事务所信会师
报字（98）第10652号审计报告。（报表附后）
审计报告
信会师报字（98）第10652号
上海龙头股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了拟置换进入贵公司的上海三枪（集团）有限公司、上海
民光国际企业有限公司、上海菊花纺织品有限公司、上海海螺服饰公司等四家企业
1995年12月31日、1996年12月31日及1997年12月31日汇总的资产负债表和合并资产
负债表，1995年度、1996年度及1997年度汇总的利润表和合并利润表以及1997年度
汇总的财务状况变动表和合并财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们
的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立
审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合四家企业的实际情况，实施了包括抽
查会计记录等我们认为必要的审计程序。
经过审计，我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份制试点企业
会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了本次置换进入的四家企业
1995年12月31日、1996年12月31日及1997年12月31日的财务状况及1995年度、1996
年度及1997年度的经营成果和1997年度资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了
一贯性原则。
本报告附送：
一、1995年12月31日、1996年12月31日及1997年12月31日的汇总资产负债表和
合并资产负债表；
二、1995年度、1996年度及1997年度的汇总利润表和合并利润表；
三、1997年度的汇总财务状况变动表和合并财务状况变动表；
四、会计报表附注。
立信会计师事务所 中国注册会计师
地址：中国.上海
高安路18弄20号 朱建弟
电话：（021）64375544 戴定毅
传真：（021）64331400
邮编：200030 一九九八年六月十八日
会计报表附注
一、公司概况及资产重组情况：
（一）本公司历史沿革：
本公司原名是上海龙头（十七棉）股份有限公司,前身是上海第十七棉纺织厂,
1992年11月经股份制改组,以原公司净资产折为面值10元的国家股1294. 732 万股
,1992年6月公开发行社会法人股300万股,社会公众股120万股,内部职工股 30万股,
总股份达1,744.732万股。1993年1月拆细为每股面值1元,股本总额达17,447.32 万
元。1993年2月9日,本公司在上海证券交易所上市交易。上市后经1993年8月每10股
配5股和1994年5月每10股送2股后,总股本达22,525.52万股。 截止一九九七年十二
月三十一日,股本总额225,255,240.00元,其中：国家股155,367,840.00元, 法人股
42,887,400.00元,社会公众股27,000,000.00元。公司主要生产经营纱、线、 布等
纺织系列产品。
一九九八年六月十四日，上海龙头（十七棉）股份有限公司一九九七年度股东
大会通过了公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决议，同时通过公司注册地址
变更为“上海虹桥路1488号”的决议。
（二）资产重组情况：
近年来，由于受纺织行业经营环境及国内外市场恶化和国家宏观调控政策影响，
本公司的生产经营逐步陷入困境，1997年末每股收益仅0.0023元。为此，经本公司
的积极筹备与申请，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（98）027 号文《关
于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票（A ）的
通知》，本公司在控股股东上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大
规模资产重组，力争彻底改良资产状况，使企业经营管理实现根本好转。
本次重组中，上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）
有限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光（集团）有限公司、上海海螺服饰公
司以其优质经营性资产置换本公司原有资产。本次资产置换一方本公司截止1997年
12月31日审计后的净资产为37，497.56万元，资产置换另一方三枪、菊花、民光、
海螺四家企业参与置换部分的净资产，评估后总计为52，920.23万元，其中 37 ，
497.56万元用于等额置换本公司原有全部净资产、尚余15，422.67万元净资产将折
为国家股，以国家股股东定向增持股份的方式注入本公司。本次资产置换完成后，
本公司将向社会公众增资公开发行新股，发行数量为12，000万股。
（三）上海纺织控股（集团）公司简介
上海纺织控股（集团）公司系经上海市国有资产管理办公室授权，经营管理上
海市纺织行业国有资产的国有企业， 是本公司的控股股东。 目前注册资本为 64
.2914亿元。截止1997年末，总资产420.85亿元，下属全资和控股子公司20 余家，
主要从事纤维、纺织、染整和服装制造。1997年度实现销售收入228亿元， 出口创
汇11.4126亿美元，利润总额25378万元。
（四）债权债务安排
本公司本次是将所有资产及负债与上海纺织控股（集团）公司下属四家企业的
部分净资产进行置换。截止1997年12月31日，本公司资产与负债将全额置换给上海
纺织控股（集团）公司。对于置换到本公司以外的负债，主要债权人中国工商银行
上海市分行已于1998年6月2日由上海市人民政府召开的上海市纺织系统三家上市公
司资产重组协调会上同意其债权随资产整体置换同时转入至由置换出去的资产组建
的上海第十七棉纺织总厂（见沪府办秘函（98）0018号文）。
（五）非经营性资产的处理及安排
本次资产重组进入本公司的四家企业的非经营性资产均进行了剥离，该部分资
产由股份公司控股股东上海纺织控股（集团）公司经营管理，该部分非经营性资产
按上海纺织控股（集团）公司与本公司签订的《关联事务协议》将由股份公司有偿
使用。原上海龙头（十七棉）股份有限公司的所有人员（包括高级管理人员）将随
资产整体进入上海第十七棉纺织总厂。资产重组后，股份公司董事会将根据重组进
入股份公司的企业的实际情况，重新任命本公司的高级管理人员。
二、公司采用的主要会计政策：
（一）执行的会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规
定。
（二）会计期间：采用公历制，自1月1日至12月31日。
（三）合并会计报表的编制方法：按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，
以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制，
合并时按规定将母公司与子公司及其相互间的权益性资本投资与所有者权益、债权
与债务、内部销售收入与成本费用等均已抵销与调整。所发生的非全资子公司所有
者权益中不属于本公司的份额，均已单独列示。其余的资产、负债、收入、成本和
费用逐项合并。
（四）记帐原则和计价基础：按权责发生制原则，采用历史成本作为计价基础。
（五）外币核算方法：以人民币为记帐本位币。外币业务发生时，按业务发生
当期期初的市场汇价作为折合汇率，折合成人民币；月末外币帐户余额按期末市场
汇价折合成人民币，按照期末市场汇价折合的人民币金额与原帐面人民币金额之间
的差额作为汇兑损益，计入“财务费用”等科目。
（六）坏帐核算方法：采用备抵法，按年末应收帐款余额3‰－5‰计提坏帐准
备。
（七）存货核算方法：
1、存货分类为原材料、产成品、在产品、库存商品、加工商品等。
2、库存原材料取得时采用实际成本核算，领用和发出时采用加权平均法计价；
辅助材料按计划成本核算，月末结算成本差异将计划成本调整为实际成本。
3、自制半成品与产成品按实际成本核算，领用和发出时采用先进先出法计价。
4、低值易耗品采用分期摊销法、一次摊销法。
（八）长期投资核算方法：
1、债券投资按购入时的取得成本作为入帐金额， 在出售或到期收回本息时确
认其损益，计入投资收益。
2、股票投资：采用成本法核算。
3、其他投资：凡投资比例在50％以上（不含50％）的企业， 按权益法核算，
其余按成本法核算。
（九）固定资产核算方法：
1、固定资产标准：使用期限一年以上，单价在2，000 元以上的房屋建筑物、
营运设备以及其他与经营有关的设备、器具、工具等。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他。
3、固定资产计价：按实际成本计价。
4、固定资产折旧采用直线法，残值率为4％。固定资产折旧年限及折旧率分别
为：
固定资产类别使用年限年折旧率
房屋及建筑物 10－50年 9.6000％－1.9200％
通用设备 15－35年 6.4000％－2.7429％
专用设备 16－18年 6.0000％－5.3333％
运输设备 12－18年 8.0000％－5.3333％
其他 18－20年 5.3333％－4.8000％
（十）在建工程核算方法：
按实际成本核算。在交付使用时以暂估价计入固定资产并计提折旧；工程竣工
决算后，按决算金额相应调整固定资产。
（十一）无形资产核算方法：
计价：按实际成本计价；摊销方法：按受益期平均摊销。
（十二）递延资产核算方法：
计价：按实际成本计价；摊销方法：开办费按5年摊销， 其他递延支出按受益
期平均摊销。
（十三）收入确认原则：
1、产品销售收入：当产品发出，收到货款或取得索取货款的凭据时， 将其确
认为产品销售收入。
2、其他业务收入：当业务项目已完成或实现， 收到价款或取得索取价款的凭
据时，将其确认为其他业务收入。
3、关联企业之间的内部销售价格以正常售价的89％－94％计价。
（十四）生产成本核算方法：
1、上海针织九厂：采用品种法、分批法；
2、上海中华第一棉纺针织厂：采用品种法、分步法；
3、上海民光国际企业有限公司：采用品种法、分步法；
4、上海海螺服饰公司：采用分批法。
5、所属商业企业采用进价核算。
（十五）税项：
公司主要税种和税率如下：
税种 税率 备注
增值税 13％ 原棉等材料
增值税 17％
营业税 8％、5％ 融资收入按8％
城建税 7％ 按流转税计征，
融资收入按营业
税5％计征。
所得税 33％
经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企（1998）163 号文《关于对上海龙
头股份有限公司资产重组进入股份公司有关企业所得税缴纳问题的批复》的批准，
本次资产置换后本公司采取按33％税率缴纳所得税，对超过15％的税负部分，按照
企业所得税征收管理体制暂由地方财政予以先征后返。
（十六）利润分配方法：
公司税后利润按以下顺序及比例进行分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金10％；
3、提取法定公益金5％－10％；
4、提取任意公积金（提取比例由股东大会决定）；
5、分配股利（依照公司章程，由公司股东大会决定）。
根据公司董事会的承诺，本次置换进入龙头的净资产自1998年1月1日起产生的
利润
归上海龙头股份有限公司所有，这部分利润由公司新老股东共同享有。
三、公司会计报表的编制标准及其范围：
（一）本会计报表的编制标准：假设本公司依照重组方案确立的现时结构自
1995年1月1日业已存在，假设在这一期间，公司依照《企业会计准则》及《股份制
试点企业会计制度》及资产重组方案对原报表进行相应调整后重新编制。
(二)汇总会计报表由下列单位汇总编制而成：
被投资单位全称 注册地 法定代 实收资本
表 人 (万元)
上海三枪(集团)有限公司 浦东南路3888号 苏寿南 2,192.20
上海民光国际企业有限公司 崂山东路571弄2号 刘寅峰 3,934.60
上海菊花纺织有限公司 杨浦区龙江路377号 顾永林 3,022.50
上海海螺服饰公司 浦东新区界沟村20号 黎玲玲 3,992.20
被投资单位全称 经 营 范 围 公司持
股比例
上海三枪(集团)有限公司 对外贸易经济合作部批准的进出口业务 100%
(按批文)国内贸易(除规定事项外)
上海民光国际企业有限公司 针纺织品、纺织复制纺织装饰品、纺织 100%
原辅料、染化料、纺织机电设备及配件，
室内装饰、建筑装璜材料、自营进出口
上海菊花纺织有限公司 针织品、棉纱、混纺纱、服饰、鞋帽、 100%
袜子箱包、皮革制品及原辅材料
上海海螺服饰公司 服装、服饰、纺织品、服装及辅料、各类 100%
饰品(不含金银)、日用百货食品、附设分
支机构
(三)合并会计报表由下列单位合并编制而成：
被投资单位全称 注 册 地 法定代 实收资本
表 人 (万元)
上海针织九厂 黄陂南路888号 苏寿南 2,151.70
中华第一棉纺针织厂 杨浦区龙江路377号 顾永林 3,022.50
上海海螺(集团)国际 外高桥保税区新灵路 黎玲玲 168.60
贸易有限公司 118号1503B室
上海十二服装厂 国康路50号 钟重重 1,615.70
上海民光被单厂 通北路827号 刘寅峰 238.00
上海毛巾被单公司 北京西路45号 刘寅峰 993.00
经营分公司
上海萃众毛巾厂 胶州路273弄12号 丛培臣 1,276.90
上海毛巾一厂 海拉尔路305号 �