深圳市农产品股份有限公司1998年配股说明书
深圳市农产品股份有限公司1998年配股说明书
公司名称:深圳市农产品股份有限公司
公司注册地:深圳市爱国路1号外贸轻工大厦15楼
主承销商:国信证券有限公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:"农产品"
股票代码:0061
配股类型:面值1.00元人民币普通股
配股总量:12,132,978股
配股价格:每股人民币8.00元
配股比例:按每10股配1.30718股的比例向全体股东配股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、 完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此次相反的声明均属虚假不实陈述。
一、释义
本配股说明书中，除文义另有所指外， 下列词语涵义如下：
1. 公司或本公司：指深圳市农产品股份有限公司
2. 证监会： 指中国证券监督管理委员会
3. 深交所： 指深圳证券交易所
二、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等法律、法规和文件的要求而编制。
本公司第二届董事会于1997年12月30日召开第三次会议，会议通过了1998年配股议案并提交1998年2月13日召开的第二次临时股东大会审 议通过。本次配股申请经深圳市证券管理办公室以深证办字[1998]09号文同意，并经证监会证监上字[1998]33号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委27股。本公司其他法人 股东现已承诺全部放弃配股权，并不转让配股权。
本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
8.配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本116,310,598股，本次配售12,132,978股，其中 :向社会公众股股东配售的流通股份为5,699,943股，由承销商包销；向国家股、社会法人股和内部职工股配售的股份为6,433,035股。如本次 配股全数认购，则公司配股后的股本总额、股权结构如下表:
单尉
法定代表人: 林家宏
注册地址: 深圳市爱国路1号外贸轻工大厦15楼
联系人: 陈小华 钟秀梁
电话: (0755)5521404－－1503
传真: (0756)5418842
3. 主承销商: 国信证券有限公司
法定代表人: 李南峰
注册地址: 深圳市红岭中路7号国际信托大厦三楼
联系人: 陆韬、胡济荣
电话: (0755)5596006
传真: (0755)5564179
4. 分销商： 中信证券有限责任公司
法定代表人: 常振明
注册地址: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人: 王连志
电话: (010)64661492
传真: (010)64665893
5. 股份登记机构: 深圳市证券结算有限公司
注册地址: 深圳市红岭中路25号
电话: (0755)5595572
传真: (0755)5571127
6. 律师事务所:北京市竞天律师事务所
注册地址: 北京市朝阳区麦子店西路3号新恒基大厦323室
经办律师: 张绪生、徐跃武、崔宏川
电话: (010)64671982
传真: (010)64673772
7. 会计师事务所: 深圳市会计师事务所
注册地址: 深圳市深南中路统建大楼东1栋11楼
经办注册会计师:肖庆华 谢海宁
电话: (0755)3366202
传真: (0755)3366212
四、本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值: 1.00元
2.配股价格:8.00元
3.配股比例:每10股配售1.30718股(根据公司第二次临时股东大会 通过的1998年配股决议:按1997年1月上市时的总股本5,068万股为基数 ，每10股配3股；在1997年6月实施1996年度分红“每10股送3.5股”后 ，配股比例换算为每10股配售2.2222股；按1998年4月每10股送7股后配股比例换算为每10股配1.30718股)。
4.配售股份数量:
以现有总股本116,310,598股为基数，向全体股东每10股配售1.30718股，(按1997年末的总股本6,841.8万股为基数计算，向全体股东每10股配售2.2222股)，共计应配售15,203,847股，实际配售股份为12,132,978股。
5.预计募集资金总额及发行费用:
如果本次配售股份全部募足，预计可募集资金总额为9706.3824万 元，扣除本次发行费用250万元后，预计实际可募得资金9456.3824万元。
6.配股时间安排:
股权登记日:1998年6月29日
除权基准日:1998年6月30日
7.发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况:
本公司国家股份由发起人股东－－深圳市投资管理公司持有,该公 司承诺以现金方式全部认购其应配股份1,777,230股。
本公司法人股东：深圳市果菜贸易公司、深圳市食品总公司、深圳市水产公司、深圳倍源实业有限公司、深圳市福田区沙头实业公司承诺以现金方式全部认购其应配股份，共计2,517,427股。本公司其他法人 股东现已承诺全部放弃配股权，并不转让配股权。
本次配售的新股与本公司现行普通股享有同等权益。
8.配股前后股本总额、股权结构:
本公司现有总股本116,310,598股，本次配售12,132,978股，其中 :向社会公众股股东配售的流通股份为5,699,943股，由承销商包销；向国家股、社会法人股和内部职工股配售的股份为6,433,035股。如本次 配股全数认购，则公司配股后的股本总额、股权结构如下表:
单位:[万股]
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
(预计) (预计) (％)
(一)尚未流通股份
国 家 股 1,359.5947 177.7230 1,537.3177 11.97
法 人 股 4,275.0892 251.7427 4,526.8319 35.24
内部职工股 1,635.8759 213.8378 1,849.7137 14.40
(含高管)
合 计 7,270.5598 643.3035 7,913.8633 61.61
(二)已流通股份
境内上市人 4,360.5000 569.9943 4,930.4943 38.39
民币普通股
(三)股份总数11,631.0598 1,213.2978 12,844.3576 100.00
五、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:
1998年7月2日起至1998年7月15日止(期内券商营业日)，逾期不缴 款者视为自动放弃认购权。
2.缴款地点:
(1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深交所交易系统办理 缴款手续。
(2)国家股、法人股和内部职工股股东在本公司办理缴款手续。
3.缴款方法:
(1)股权登记日1998年6月29日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的"农产品"的社会公众股股东可按10:1.30718的比例获得本次配股权，简称"农产品A1"，代码"8061"，认购配股价格为8元。
本次配股权证直接划入股东股票帐户，不提供实物权证，不能交易。配股不足一股部分不予派发。在配股缴款期间，配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各托管证券商处申报认购配股,可多次申报认购, 但不得撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量，若投资者在1998年6月30日至1998年7月15日期间办理了"农产品"股份转托管， 仍应在原托管券商处认购配股。
(2)本公司法人股和内部职工股股东缴款按指定方式办理。
4.社会公众股和内部职工股配股逾期未被认购的部分全部由承销商包销。
六、获配股票的交易
社会公众股本次获配股票中可流通部分的上市交易日期将于本次配股结束且刊登股本变动公告后， 由深交所安排上市。
在国务院作出新的规定前，本次配股中国家股、法人股和内部职工股股东认购部分，暂不上市流通。
配股认购后产生的零股处理办法， 按深交所有关规定办理。
七、募集资金用途
根据公司第二次临时股东大会决议，本次配股募集资金在扣除有关发行费用之后，将作如下用途：
1.投入 4,000万元用于深圳市民润连锁配送中心
为了进一步加强深圳市“菜篮子”工程的建设，并根据深圳市未来发展及2010年远景规划的要求，更好地完成市政府确定1998年为民兴办的十件大事之一，公司决定在深圳市大型住宅区内每月推出一家大型肉菜超市，以满足人们日趋增长的消费水平。该项目现已经深圳市计划局以[深计投资(1997)401]号文立项批准。
该项目第一年计划总投资为5000万元，主要用于设备投入店面装修及场地租金，每一间店的投入为500万元左右，连锁店的数量发展规模 计划为第一年10家。
2.投入4,300万元用于组建山东省寿光市布吉蔬菜批发市场有限责 任公司
山东寿光蔬菜批发市场是国家级的中心批发市场，在供应北京、东北三省及华北地区的蔬菜市场占有极高的份额，为了更好地引入深圳先进的管理经验，并形成南北对接的农产品批发市场网络，本公司决定组建寿光市布吉蔬菜批发市场有限责任公司， 该项目已签订合作协议。
该项目预计总投资8600万元，其中：本公司出资4386万元，占51％，寿光市蔬菜交易中心出资4214 万元（以资产方式投入），占49％。 主要用于蔬菜交易大厅的改建、扩建，该大厅长210米，宽150米，高10米，建筑面积为31500平方米，约投入3500万元；另外投入900万元用于新建外来菜交易中心。
3.其余1156.3824万元将用于补充公司流动资金。
八、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下列各项风险：
1.主要风险因素
(1)经营风险
本公司经营的农产品大部分是通过与生产基地、生产厂商签订购销合同的形式采购，对生产基地、 生产厂商依赖性较大。
由于原寿光市蔬菜交易中心在交易方式上还较为传统，并且在管理、收费与结算方面有待进一步完善。
农产品经营业务受自然条件和季节性变化影响较大，存在着一定的经营风险。
(2).行业风险
由于我国现有的农业生产受自然条件的制约较大，而本公司所属行业是农业产业的延伸， 就公司的经营而言，存在着一定的行业风险。
虽然民润连锁配送超市及山东寿光市布吉蔬菜批发市场有限公司成立以后，具有一定的市场影响和良好的预期，但由于农产品批发市场缺乏统一的规划布局，随着经济的发展，会不断有新的农产品批发市场出现， 造成一定的行业竞争风险。
(3)市场风险
虽然本公司经营的农产品属于必需的日常消费品，市场需求较为稳定，受经济周期变化影响不大，但当整个宏观市场产生较大波动时，也会对本公司经营产生影响。人民收入水平的高低也将影响消费的需求， 进而影响本公司的收入水平，因此，经济周期的变化也将对本公司的经营收入产生一定的影响。
(4)政策风险
农产品批发市场的建设和管理是“菜篮子”工程的重要的组成部分，受到国家政策的扶持和鼓励，但不排除受国家政策性调价因素的影响，使公司经营成本增加，给公司经营带来一定的风险。此外，也不排除国家产业政策、税收政策的变化对本公司经营的影响。
(5)股市风险
股票价格的变化除受本公司有直接关系的投资风险因素影响外，还会受国家宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响，因而即使在本公司投资经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动，由此可能给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
(6)其它风险
本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗拒因素对本公司信誉、 投资经营状况产生影响的可能性。
2. 主要风险对策
针对以上风险和影响，本公司将积极采取如下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：
(1).针对经营风险之对策
在建设和管理农产品批发市场方面，公司将进一步加强管理制度，并通过对收费和结算方式的完善，提高交易效率，使公司管理上升到一个新的高度。
本公司将大力推广直销业务，尽量减少中间环节，降低经营成本，实行专业化、规模化经营。
公司将不断根据业务发展需要，引进高级专业技术和管理人才，充实公司经营管理队伍和专业技术人才，提高员工整体素质，以增强本公司抵抗经营风险的能力。
(2).针对行业风险之对策
国家的“九五”计划及2010年远景规划把农业产业作为我国的主导产业之一，将加大对农业产业的投入，有助于降低本公司的行业风险。
尽快完成民润连锁配送超市及山东寿光市布吉蔬菜批发市场的建设，通过改善市场经营环境，提高管理水平，使之在硬件、软件方面都处于领先地位。扩大公司在农产品流通领域的市场占有率，增强公司的抗风险能力。
(3).针对市场风险之对策
公司将加强市场推广，拓宽购销渠道，扩大业务网络，以规模经济减少市场波动带来的影响，同时，还要加强农业专业化、规模化经营水平， 增强对经济周期变化的适应能力，使风险降到最低限度。
(4).针对政策风险之对策
本公司将不断强化科学管理，提高整体素质，建立专业性多元化经营体系，增强应变能力。
(5).针对股市风险和其他风险之对策
本公司将坚持实行稳健成长的经营策略，加强风险管理，提高科学决策能力，保持利润的稳定增长，给股东以丰厚的回报。同时，严格按照《公司法》和国家有关证券法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露公司重要信息，加强与投资者的沟通，树立公司良好形象，把投资风险降低到最低限度。
九、咨询方法
1.对本说明书有疑问者,请垂询本公司董事会办公室及本次配股主 承销商。
2.持有社会公众股股东认购缴款后，到托管券商处打印股票存折，若未确认，请在托管券商处查询。
3.法人股东和内部职工认购缴款后，到深圳证券结算有限公司打印、领取股份证明书。
十、附录
(一)1998年2月13日召开的第二次临时股东大会关于配股的决议(摘要):以1997年7月2日的总股本6841.8万股为基数，每10股配2.2222股；配股价格每股6－－8.50元；募集资金用于：⑴投资4000万元用于民润 连锁配送超市；⑵投资4300万元组建山东寿光市布吉蔬菜批发市场有限公司；⑶其余资金补充公司流动资金；授权公司董事会安排有关配股事宜。
(二)本公司1997年度报告(摘要)刊登于1998年2月14日的<<证券时 报>>和《中国证券报》。
(三)本公司第二届董事会第三次会议决议公告刊登于1998年1月1日的<<证券时报>>， 本公司第二次临时股东大会决议公告刊登于1998年 2月14日的<<证券时报 >>和《中国证券报》上。
(四)公司章程修改内容简述
本次配股后,本公司董事会将依据配股的完成情况修改公司章程的 有关条款。
十一、备查文件
1.本公司章程正本
2.本次配股前本公司最近股份变动报告
3.本公司1997年年度报告正本
4.本次配股承销协议书
5.本次配股的法律意见书
6.中国证监会对本公司1998年配股的批复
深圳市农产品股份有限公司
董事长:
1998年6月13日
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