申能股份有限公司一九九六年配股说明书
申能股份有限公司一九九六年配股说明书
(在中华人民共和国上海市注册成立)
主承销商:华夏证券有限公司
副主承销商:君安证券有限公司
分销商:湖北证券有限公司 陕西证券有限公司
中国信息信托投资公司 吉林证券公司
海南赛格国际信托投资公司 上海财政证券公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：申能股份
股票代号：600642
发行人：申能股份有限公司
公司注册地：上海市浦东东方路428号
配股主承销商：华夏证券有限公司
配股类型：普通股
配股数量：22335.2万股
其中：社会公众股股东可按不超过10:8的比例配售新股共计7171.2
万股;社会公众股股东可按自己的意愿决定以不超过10:10的比例受让国
家股股东和法人股股东转让的部分配股权,共计8964万股;国家股股东配售5000万股;法人股股东配售1200万股。
每股面值：10.00元人民币
配股价格：3.2元/股
配股缴款的起始日期：1996年11月11日起至1996年11月22日止(期
内券商营业日)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《1996年上市公司配股工作的通知》等国家相关法规的要求而编制，经申能股份有限公司（以下简称本公司）1996年8月1日董事会和1996年9月3日第六次股东大会决议批准实施本配股方案。
本方案已经上海市证券管理办公室沪证办[1996]192号文意和中国
证券监督管理委员会证监上字[1996]12号文复审通过。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何或他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.配股上市交易所:上海证券交易所
法定代表:杨祥海
地址:中国上海市黄浦路15号
电话:(021)-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:申能股份有限公司
法定代表人:许冠痒
注册地址:上涨市浦东东方路428号
浦西办公地址:上海市常德路175号7楼
电话:021-62499091
传真:021-62498960
联系人:周燕飞
3.主承销商:华夏证券有限公司
法人代表人:黄玉峻
地址:北京市海淀区复兴路乙63号
电话:021-63239199
传真:021-63239157
联系人:马骥 陶淳孟 周家祺
4.副主承销商:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
地址:深圳市春风路5号
电话:021-62672001
传真:021-62712514
5.分销商:湖北证券有限公司
法定代表人:陈浩武
地址:武汉市武昌区彭刘杨路232号
电话:021-63298982
传真:021-63299686
分销商:陕西证券有限公司
法定代表人:吴全昌
地址:西安市解放路233号
电话:029-7262153
传真:029-7215339
分销商:中国信息信托投资公司
法定代表人:杨咸祥
地址:北京市万寿路27号
电话:010-68283892
传真:010-68218546
分销商:吉林证券公司
法定代表人:张晶
地址:长春市斯大林大街63号
电话:0431-8945679
传真:0431-6786556
分销商:上海财政证券公司
法定代表人:赵叶龙
地址:上海市临平北路3号甲
电话:021-65072796
传真:021-65073640
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
注册地址:上海闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-65359066
7.公司律师事务所:上海市联合律师事务所
法定代表人:朱洪超
地址:上海市衡山路283号华强公寓三楼
电话:021-64712303
传真:021-64310763
经办律师:朱洪超 江宪
8.承销团律师事务所:上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
地址:上海市南京西路1728号百乐门大酒店622室
电话:021-62488686×622
传真:021-62485297
经办律师:吕红兵 刘维 戴华
9.会计师事务所:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址:上海市昆山路146号
电话:021-63070767×130
传真:021-63243522
经办注册会计师:陆国豪 戎凯字
三、本次配售方案
1.配股发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元
配售发行的股份数量:22335.2万股
每股配股价:3.2元
国家股、法人股配股权转让费:每股0.15元
2.配股比例
每10股配售8股
社会公众股股东每10股配售8股,共计可配售7171.2万股,另每10股
可从国家股、法人股转让配股部分受让10股,共计可受让8964万股。
社会法人股股东配股数量:1200万股
国家股股东配股数量:5000万股。
3.预计募集资金总额及发行费用
如本次配股全额配足，预计可募集资金总额为71472.64万元,扣除
本次醑凤的发行费和有关费用后,预计本公司实际可募得配股资金70043万元。
4.时间安排
股权登记日:1996年11月8日
除权基准日:1996年11月11日
5.国家股股东及法人股股东出让配股权的承诺:
根据本公司第六次股东大会决议,公司国家股股东经上海市国资办
沪国基(1996)173号文和国家国有资产管理局国资企发[1996]173号文和
国家国家产管理局国资企发[1996]147号文同意将其可配售新股中部分
配股权转让予社会公众股股东认购。同时经征阄公司各法人股股东意见，本公司部分法人股股东也同意将其可配售新股中的部分配股权转让予社会公众股股东认购。
转让配股权的数量:8964万股
6.本次配股完成后预计股本结构将出现如下变化:
单位:万股
(一)尚未流通股份 本次变动前 本次配股增加 本次变动后
(预计) (预计)
1.国家股 206309.67 5000 211309.67
2.法人股 25000 1200 26200
3.其它(社会公众股 8964 8964
东受让国家股、法
人股配股转让股份)
尚未流通股份合计 231309.67 15164 246473.67
(二)已流通股份
A股 8964 7171.2 16135.2
已流通股份合计 8964 7171.2 16135.2
股份总数 240273.67 22335.2 262608.87
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款的起始日期:1996年11月起至1996年11月22日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2.缴款地点
(1)社会公众股东在认购时间内,凭本人身份证,股东磁卡在上海证
券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
(2)社会法人股股东缴款地点:上海浦东东方路428号601室
(3)国家股股东配股手续由主承销商、本公司和国家股股东协调办
理。
3.缴款办法：
社会公众股或可根据自己意愿决定是否按以下(1)、(2)方式认购本次配售及转配股份中的部分和全部.
(1)社会公众股股东在认购社会公众股的醑凤部分时,填写“申能配股”(700642)买入单，每股价格3.2元。配股数量限额为截止股权登记
日持股数乘以配股比例(0.8)后取整数，不足一股的部分依照上海证券
交易所惯例处理。
(2)社会公众股股东在认购国家股股东和法人股股东转让配股部分
时，填写“申能转让”(710642)买入单，每股价格3.35元(含转让费0.15元)。认购转配数量限额为其截止股权登记日持有的股数乘以转配比例(1.0)取整数，不足一股的部分依照上海证券交易所惯例处理。
(3)社会法人股股东在认购时间内，凭原始收据、单位介绍信和法
人股股东帐户卡，到浦东东方路428号601室办理缴款手续。
(4)国家股股东配股手续由主承销商、本公司和国家股股东协调处
理。
(5)逾期未被认购的社会公众股配股，由承销团包销。
逾期未被认购的社会公众股受让转配部分，由承销团包销。
逾期未被认购的国家股、法人股承诺认购配股6200万股由承销团代销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分(即社会公众股东按10配8，共计7171.2万股)，其上市日期将于本次配股结束刊登股份变动公告时再另行公告。
2.配股认购后产生的零股，其交易按上海证券交易所有关规定执行。
3.根据国家有关政策，社会公众股股东受让的国家股股东和法人股股东转让配股部分在国务院就此问题未作出新规定之前暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划和盈利预计
公司本次醑凤所能筹集的资金约7亿元，主要投资于外高桥一期4×30万千瓦机组、天荒坪抽水蓄能电站6×30万千瓦机组等二项国家重点
式程和即将开工建设的吴泾八期2×60万千瓦机组.
上海外高桥电厂系新建大型燃煤凝汽式火力发电厂,总规划容量为500万千瓦。一期工程建设120万千瓦，安装四台引进型30万千瓦燃煤发
电机组和相应的配套送出工程。一期工程于1992年10月开工建设，第一台30万千瓦机组已于1995年4月投入商业运行,计划到1997年,一期工程
可全部建成投运。根据电规经(1994)25号文“关于上海外高桥电厂初步设计调整概算的复函”，预计上海外高桥电厂一期工程发电部分总投资44.3亿元(含外汇2900万美元)，1996年8月报批调概,总投资为54.5亿元。上海外高桥电厂由申能股份有限公司、原国家能源投资公司和上海市电力公司共同出资建设，其中，我公司出资比例为50%，公司实际计划
需投资29.5亿元。截止1995年底公司累计投资为20.9亿元，预计公司在1996-1997年需投入外高桥电厂资金约8.6亿元人民币。其中本次募集资
金投入3亿元。上海外高桥电厂一期工程全部建成投运以后，公司每年
从该电厂获得的投资回报将达2-3亿元人民币，全部投资的内部收益率
为１３％，项目的经济效益较好。
天荒坪抽水蓄能电站工程动态总投资为71.18亿元人民币,配套送出工程总投资为13亿元,合计总投资84亿元,由申能、江苏省、浙江省、安徽省和华东电力集团公司合资建设，申能出资25%。该电站将安装6台30万千瓦机组，年发电量(调峰电量)为31.6亿千瓦时,年抽水用电量(填谷电量)为42.86亿千瓦时,第一台机组计划于1997年投产,2000年全部建成。预计公司在1996年和1997年需投入资金约7.4亿元人民币。其中本次
募集资金投入2亿元.按投资各方合资协议,项目注册资本回报率为15%,
它的建成,将对增强华东电网调峰、调频能力，提高电网安全经济运行
水平，发挥重大作用。
上海吴泾热电厂八期工程建设总规模为4×60万千瓦机组,先建设两台60万千瓦燃煤发电机组及相应的送变电配套工程。吴泾热电厂八期工程的项目建议书已由国家计委正式批准，项目可行性研究报告亦已经电力部规划设计总院完成预审，吴泾八期工程已于1996年开工建设,首期两台60万千瓦机组将于1999-2000年建成投运。根据国家计委计交能(1994)1323号文“国家计委关于上海吴泾热电厂八期扩建工程项目建议书的批复”和上报的吴泾热电厂八期工程可行性研究报告文件，吴泾八期期批2×60万千瓦机组按1994年价格估算,工程静态总投资为73亿元,动态投资为89.9亿元(含外汇1.8亿美元),工程所需注册资本金为20亿元人民
币,分别由申能股份有限公司和上海市电力公司各出资50%投入,预计公
司在1996-1997年投入上海吴泾电厂八期工程的注册资本和融资贷款将
超过10亿元人民币。其中，本次募集资金投入2亿元。根据该项目可行
性研究报告中的经济效益分析资料,工程全部投资的内部收益率为15%,
投资回收期为8.61年.
2.有关立项、审批情况说明
外高桥电厂一期工程
国家计划委员会以计能源[1991]1239号文《关于上海外高桥电厂设计任务书的批复》，一期工程建设规模为120万千瓦，安4中30万千瓦国产引进型燃煤机组。并同意由神府、东胜矿区供应优质动力煤。
天荒坪抽水蓄能电站
国家计划委员会以计能源[1991]1198号文《关于浙江天荒坪抽水蓄能电站项目建议书的批复》和国家计委计外资(1993)1499号《关于浙江天荒坪抽水蓄能电站利用外资方案的批复》，同意浙江天荒坪抽水蓄能电站立项，并原则上同意利用外资引进主机等关键设备，所需外资使用世界银行贷款。
吴泾热电厂八期工程
国家计划委员会以计交能[1994]1323号文《国家计委关于上海吴泾电厂第八期扩建工程项目建议书的批复》同意对吴泾电厂第八期扩建工程立项，原则上同意燃煤由神府、东胜矿区供应。
3.配次配股后1996年度的盈利预测(未经审计)
经营收入 80216万元
利润总额 64232万元
净利润 55021万元
每股税后利润 0.21元(摊薄)
每股净资产 1.73元
净资产收益率 12.12%
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1.经营风险
发电厂的运作环节多，且牵涉多种风险，如发电设备、输电线路发生故意、供应来源不足导致燃料不足或质量较差，因而对运作造成不利影响，倘发生任何一项这类事件，将可能会对本公司的营运及业绩有不利影响。
本公司早以电力能源投资经营为主的公司，并非实行对占有权益机组所属电厂的直接日常运作，而需通过必要的经济合同委托上海市黾力公司提供电厂必需的管理和配套服务及设施，以确保各电厂之顺利运作。而上海市电力公司不仅是本公司拥有权益的发电机组所生产的电力的唯一买家，而且还拥有电力部在上海市的发电厂。因此不排除本公司参与的发电机组与市电力公司经营的发电厂发生利益冲突的可能性。
2.政策风险
我国政府通过物价局对若干商品的价格拥有最后审批权，这包括本公司向市电力公司提供电力的价格以及市电力公司向其客户供应电力的价格。物价局审批价上调时会考虑客户承受价格上调能力。现时国家或地方政府都会划定销售范围及种类，并根据电量的销售范围和种类批准上网电偶合和最终销售电价。因此，本公司任何新的电价政策有待于物价局的最后审批。
此外，适应社会主义市场经济的宏观调控体制的建立尚需要一个过程，因而本公司可能受到国家宏观经济政策的影响与制约。例如，国家银根的紧缩会使本公司的项目受到一定影响。
3.环保风险
本公司所属发电厂大多为燃煤机组，电厂需排放烟尘和一定数量的灰渣，占用堆积场地。这些指标必须符合相关的环境保护规定，此类规定可能会在今后有所变化而导致发电项目的推迟和其成本的增加。
4.资金募集的风险
鉴于本次公司配股中转配数量达到8964万股，数量巨大，投资者可能会不足额认购其转配部分，从而影响到公司资金募集计划的完成并对公司计划投资的项目产生一定影响。
5.股市风险
我国股票市场处于逐步成熟阶段，股票价格除受本公司经营状况影响外，还会受到多种因素影响而上下波动，具有一定投资风险。
(二)对策
本公司充分意识到上述的风险因素，已采取或准备采取以下对策：
1.经营风险对策
本公司和负责日常管理的市电力公司拥有众多资深电力专家，管理水平在国内处于领先地位，力求将管理风险降至最低程度。
本公司已与上海市电力公司就每个本公司拥有权益的发电机组签有或正在洽谈委托管理合同和购电协议，获得上海市政府和上海市电力公司购买本公司电量的保证。上海市政府亦已承诺，由市电力公司对本公司将来投资的发电机组所发电量予以购买。
2.政策风险对策
本公司在决定某一年的新电价时，在该年度开始之前就估算发电成本及开支、税项及对本公司拥有权益的发电厂及发电机组的投资额。本公司相信，为发展上海电力事业，为促进上海发展，依据现行上海市电力投资政策，物价局会保护上海电力投资者俣理的投资回报。
上海作为全国乃至世界经济、贸易和金融中心的地位正在逐步形成之中，且公司可根据市场情况，制定灵活的经营措施，从而使本公司受到的影响减小到最低程度。
3.本公司所投资发电厂在煤烟除尘、粉煤灰贮存等方面均利用先进设备和方法处理，以减少对周围环境的污染，且取得上海市环境保护部门的认可。
4.公司已充分考虑到可能存在的资金募集不足的风险，经过慎重选择，公司确定华夏证券有限公司作为本次醑凤的主承销商，并达成协议：由华夏证券头组成本次配股的承销团，对可能产生的所有社会公众股配股(包括转配部分)，认购余股实行包销，从而保证了本次配股资金募集计划可以顺利完成。
5.本公司将奉行稳健成长的经营策略，以良好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的投资回报，并通过充分而客观的信息披露与宣传工作使投资者充分认识本公司股票的投资价值，增强本公司投票抗跌能力，把股市风险降低到最低限度。
配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长：许冠痒
一九九六年十月二十三日
八、咨询办法
投资者在阅读本说明书后如有疑问，可向本公司或本次醑凤主承销商咨询。
本公司：021-62499091 联系人:周燕飞
主承销商:021-63239199 联系人:马 骥
九、附录
1.股东大会关于配股的决议刊登于1996年9月4日《上海证券报》。
2.本公司1996年度中期财务报告刊登于1996年8月24日《上涨证券
报》。
3.本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告分别刊登于1996年8月2日和1996年9月4日《上海证券报》。
4.公司章程修改内容简述。
十、备查文件
1.修改后《公司章程》正本
2.1996年度中期财务报告
3.本次配股的承销协议书
申能股份有限公司
一九九六年十月二十四日
【