厦门建发股份有限公司(筹)招股说明书概要
主承销商：厦门证券有限公司
副主承销商：厦门建发信托投资公司
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、 迅速地向公众提供有关本次发行
的简要情况。 招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。 投资人在做出
认购本股票的决定之前， 应首先仔细阅读招股说明书全文， 并以全文作为投资决
定的依据。
(单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.01 0.18 5.83
合计 50,000,000 300,500,000 9,000,000 291,500,000
发行方式: 上网定价
本公司股票的发行日期为1998年5月25日
本公司已获上海证券交易所上市承诺， 并申请在发行完毕后尽早在上海证券交
易所挂牌交易。
(将在福建省厦门市登记注册)
人民币普通股：50,000,000股
上市推荐人: 申银万国证券股份有限公司
厦门证券有限公司
招股说明书签署日期：1998年4月22日
一、绪 言
本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家现行有关证券管理
法规编写，旨在向投资者提供本公司的基本情况。 本公司筹委会已批准招股说明
书概要， 并确信该招股说明书概要所摘内容和招股说明书正文一致且无重大遗漏、
虚假或误导，并对其真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。 除本
发行人和主承销商外， 没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书中列载
的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资者须自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相
关费用，发行人、 上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本次发行的股票已委托由厦门证券有限公司为主承销商的承销团包销并已签
定承销协议。
本公司有关本次公开发行股票的申报材料已获中国证监会证监发字[1998]123
号文、证监发字[1998]124 号文批复同意。
二、释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
(1) 发行人、本公司或公司：指本次股票发行的主体， 即厦门建发股份有限
公司（筹）；
(2) 筹委会：指厦门建发股份有限公司筹备委员会;
(3) 建发集团: 指厦门建发集团有限公司, 即厦门建发股份有限公司的独家
发起人;
(4) 新达利公司或被兼并企业：指厦门新达利有限公司；
(5) 主承销商: 指厦门证券有限公司;
承销商: 指主承销商、副主承销商和分销商
(6) 人民币普通股: 指用人民币标明面值且仅供境内社会公众以人民币进行
认购及买卖之普通股票，简称A股;
(7) 本次股票发行或本次发行: 按照本招股说明书,
并根据本公司与主承销商签订之承销协议而进行的股票发行;
(8) 证监会: 指中国证券监督管理委员会；
(9) 承销协议: 指本公司与承销商之间达成之包销协议；
(10) 元: 指人民币元；
(11) 章程草案: 指本公司章程草案
三、发售新股的有关当事人
1. 发 行 人：厦门建发股份有限公司（筹）
地 址：厦门市鹭江道海滨大厦6层
筹 委 会 主 任：王宪榕
联 系 人：黄文洲 林茂
电 话：（0592）2033404
传 真：（0592）2033406
2. 财 务 顾 问：北京涌金财经顾问有限公司
地 址：北京保利大厦写字楼五层
法定代表人： 魏东
联 系 人： 金鹏
电 话：（010）65019486
传 真：（010）65010270
3. 主 承 销 商：厦门证券有限公司
地 址：厦门莲前西路2号莲富大厦十七楼
法定代表人： 苏金龙
联 系 人： 胡来旺 谢风华
电 话：（0592）5161816
传 真：（0592）5161102
4. 副主承销商：厦门建发信托投资公司
地 址：厦门市海滨大厦1楼夹层
法定代表人：曾华池
联 系 人：屈文洲
电 话：（0592）2024967
传 真：（0592）2076982
5. 分 销 商：厦门国际信托投资公司
地 址：厦门湖滨北路振业大厦
法定代表人：游永华
联 系 人：黄燕山 刘凌
电 话：（0592）5072466
传 真：（0592）5066037
分 销 商：福建省华福证券公司
地 址：福建省福州市五四路210号国际大厦15层
法定代表人：王希超
联 系 人：邹建亮
电 话：（0591）7838500 7841143
传 真：（0591）7841440
分 销 商：大连证券有限责任公司
地 址：大连市中山区鲁迅路20号
法定代表人：石雪
联 系 人：张尔健 江南
电 话：（0411）2825838
传 真：（0411）2808390
分 销 商：西安证券有限责任公司
地 址：西安市西大街344号
法定代表人：王文学
联 系 人：崔燕
电 话：（029）7219842
传 真：（029）7231809
6. 上市推荐人: 申银万国证券股份有限公司
厦门证券有限公司
7. 发行人的法律顾问：北京市众天律师事务所
地 址：北京市朝阳区和平西街三川大厦208室
法人代表：苌宏亮
经办律师：苌宏亮 许军利
电 话：（010）64294898
传 真：（010）64298972
8. 主承销商的法律顾问：厦门英合律师事务所
地 址：厦门市湖滨南路鸿翔大厦16层
经办律师：高燧涛 陈文荣
电 话：(0592) 5185655
传 真: (0592) 5185651
9. 财务审计机构：厦门大学会计师事务所
地 址：厦门厦禾路820号帝豪大厦10层
法定代表人: 常勋
经办注册会计师：黄世忠 陈纹
电 话：(0592) 2961899
传 真：(0592) 2960131
10. 资产评估机构：厦门大学资产评估事务所
地 址：厦门大学经济楼A楼三层
法定代表人: 邱华炳
主办评估人员：王健青 陈工
电 话：(0592) 2086372
传 真：(0592) 2089861
11. 资产评估确认机构：财政部
地 址：北京市三里河路南三巷3号
负 责 人：项怀诚
电 话：（010）68551114
传 真：（010）68551229
12、股票登记机构: 上海证券中央登记结算公司
地 址：上海市浦建路727号
电 话：（021）58708888
传 真: （021）63257454
四、发 行 情 况
本公司筹委会决议并经中国证监会批准， 本次向社会公开发行人民币普通股
5000万股，其中500万股配售给本公司职工，待本次社会公众股股票上市6个月后上
市流通。
1、股票种类：人民币普通股, 每股面值1元
2、承销方式: 本次发行的A 股以包销方式由厦门证券有限公司作为主承销商
牵头组织承销团承销
3、发行日期：1998年5月25日
4、发行方式：上网定价
5、发行地区: 面向全国发行
6、发行对象: 在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买
人民币普通股的自然人和法人。根据中国证监会的有关规定， 本次新股发行可向
依照《证券投资基金管理暂行办法》设立的证券投资基金配售股票，详情见本公司
股票发行公告， 证券投资基金配售购入的股票，自股票上市之日起， 持有时间应
不少于2个月。
7、承销期：1998年5月25日至1998年6月5日
8、发行价格及其确定方法：
本次A股发行采用溢价发行，每股发行价格为6.01元。
(1) 计算方法
发行价格的计算拟采用以下公式:
发行当年税后利润
每股发行价格= ───────────── ×市盈率
发行当年加权平均股本数
发行当年加权平均股本数=发行前总股本数＋本次公开发行
股本数×（12－发行月份）÷12
(2) 计算数据的确定
A、1998年税后利润预测数
根据厦门大学会计师事务所出具的盈利预测审核报告，公司1998 年度税后利润
预测数为6806万元。
B、发行当年加权平均股本数
本次股票发行之前本公司总股本为13500万股，本次公开发行股本数为5000 万
股，发行月份为5月份，则发行
当年加权平均股本数为 =(发行前总股本数＋本次公开发行股本数×[12－发行
月份]÷12)=16416.7万股。
由此可计算出每股税后利润为0.4145元。
C、市盈率：14.5倍
9、本次发行如获成功，预计发行总市值为30050 万元, 扣除发行费用后， 可
募集资金29150万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时， 除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
1）对重要原材料或者供货渠道的依赖：
本公司在十多年从事进出口贸易业务中已经建立稳定和广泛的国内外供货渠
道， 并逐步完善自身出口产品基地的建设， 因此不存在对重要供货渠道的依赖。
本公司的包装纸深加工项目所需原辅材料全部从国外进口，原材料成本占本项目制
造成本的70％以上， 受政策及供求等因素影响，原料价格会产生一定程度的波动，
直接影响本项目的制造成本， 对本公司的盈利能力可能会产生不利影响。
2）对主要客户的依赖：
本公司的进出口业务遍及全国各地及全球70 多个国家或地区， 拥有日益扩
大的客户网络；本公司的仓储、运输、 保税和报关等业务为厦门市及邻近地区的
客户提供一体化的港口贸易配套服务； 本公司的出口创汇和进口替代工业产品通
过本公司的客户网络畅销国内外市场。因此不存在对主要客户的依赖。
3）能源或者交通方面存在的制约：
本公司的进出口业务和贸易配套服务， 其服务质量、 在客户中的信誉以及
海陆运输、燃油、 电力等能源的价格和保证程度，将影响其生产经营和经济效益。
4）外汇风险：
本公司的进出口贸易业务往来以外币结算， 外汇汇率的变化受到国内外政
治、经济等因素的制约， 汇率的变化可能会给公司的进出口经营带来风险。 同时
本公司艺术陶瓷工业产品绝大部分销往海外市场， 产品的出口业务将在一定程度
上直接或间接受汇率变化的影响。
2、行业风险
1）产业政策的限制
本公司主导产业进出口贸易、 港口贸易配套服务以及出口创汇型临港工业
是国家重点发展和政策扶持的行业，是厦门经济特区实施"以港立市" 发展战略的
重要组成部分。
2）行业内部竞争的情况
随着我国加入世界贸易组织的实现和外贸体制改革的进一步深入， 贸易领
域有可能对外资开放， 更多的国内企业将可能获得进出口经营权， 预计未来几年
外贸行业的同业竞争将更加激烈。 同时随着我国对外开放的进一步深入， 厦门市
与全国其他地区的经贸行业竞争日益明显。 由于厦门经济特区近年来港口经济的
发展和面临两岸三通直航的历史机遇， 目前厦门从事港口经济相关业务的企业也
逐步增加， 本公司将存在同业竞争的行业风险。
3、市场风险
1）本公司主要从事的港口经济业务属于外向型经济，主要产品出口国和进出口
贸易伙伴所在地国家或地区的政治、经济形势的变化，将给公司的经营活动带来影
响；虽然东南亚地区出现金融危机和货币贬值， 但由于本公司对东南亚地区的进
出口业务量仅占公司海外市场约5％的比重，因此不会给公司造成较大的市场风险。
2）厦门港口经济辐射区域内出口和进口需求的变化, 将可能导致本公司港口贸
易配套服务的市场风险。
4、政策风险
1 ）国家关税政策和进出口贸易政策的变化都可能对本公司的生产经营活动产
生不同程度的影响。
2）海峡两岸的政治、 经济交往政策的变化将会给公司的港口业务带来一定的
影响。
5、股市风险
股票投资是一项风险和收益并存的投资， 股票价格不仅受到公司盈利水平
和发展前景的影响， 而且受到投资者的心理预期、股票供求关系、 国家宏观经济
状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。 本公司提醒各位投资者注意， 投资
股票会有股市风险。 投资者在投资本公司股票前，应对股市有充分的了解。
6、其他风险
1）项目投资风险
本次募集的资金主要投资于港口储运基础设施建设、包装工业、 艺术陶瓷产
品加工、香料化工等项目。 在上述项目投资产生较大经济效益的同时， 也可能存
在一定的风险。
2）控股股东对公司的控制产生的风险
本公司系由集团公司独家发起向社会公开募集设立的股份有限公司, 集团
公司作为本公司的唯一控股股东存在对本公司经营决策、 人事等方面产生一定控
制的可能, 同时本公司设立的历史原因又导致集团公司与?? 公司之间存在房屋、
商标使用权等关联交易， 上述原因可能产生使本公司全部或部分小股东利益损失
的风险。
针对以上各项风险因素， 本公司将采取如下对策予以规避。
1、经营风险对策
1）本公司在拓展进出口贸易客户网络的同时， 加大自身出口工业项目的投资，
以减少对重要供货渠道和主要客户的依赖。 公司的包装用纸深加工项目所需的原
材料虽然依靠进口，但国外货源丰富， 进口价格较稳定。 公司一方面努力开辟新
的供货渠道， 尽量减少原材料价格波动； 另一方面根据国内市场的递增需求和发
展潜力，拟增资扩大生产规模，降低单位产品制造成本， 增加国内市场竞争能力。
2）本公司努力提高贸易配套服务经营管理水平, 货代、仓储、报关、 财务管
理等全面实现电脑化管理， 同时仓库实行24小时全天候运作， 努力为客户提供优
质服务；同时积极协调铁路运输部门、 航运部门提高运输工作效率。 并从长远发
展战略出发， 拟在厦门海沧兴建储运综合服务中心，扩大规模经济能力， 降低营
运成本，提高抗风险能力。
3）公司的进出口业务与生产经营密切相关。 公司将根据产品国内、 国外市场
供求变化的情况， 合理安排进出口及外汇资金的运用， 利用高新技术和先进设备
提高劳动生产率，降低出口产品单位成本， 提高抗汇率风险的能力。同时， 公司
将加强对外汇市场信息的分析， 通过各种有效手段避免汇率风险。2、行业风险对
策
公司将充分利用厦门特区重点发展港口经济的政策优势和两岸直航的区位优势，
发挥进出口贸易、 贸易配套服务以及临港工业经营一体化的优势， 使本公司发展
成为厦门市规模较大、 主营业务突出并具有综合经营能力的港口经济企业， 增强
企业的行业竞争力。
3、市场风险对策
1）本公司在巩固原有海外市场的基础上, 密切注意产品出口国和主要贸易伙
伴所在国家或地区政治经济形势的变化，及时调整市场策略，不断开辟新的销售地
区，力求市场多样化，以减少受某一国家或地区的限制， 并将产品更多更广地推
向海外市场。 同时拟通过本次募股筹资扩大生产规模，提高产品出口的市场份额。
2 ）本公司利用长期从事进出口贸易和港口贸易配套服务积累的客户网络和经
验 ,不断开拓新市场和新品种,争取新的贸易服务客户；同时加强市场调研,适时调
整服务内容,实现综合服务, 利用厦门在福建东南沿海的经济龙头地位和厦门港进
出口的综合优势,扩大港口贸易服务辐射领域。
4、政策性风险对策
1）本公司通过港口经济业务一体化全面发展， 使公司从贸易服务型转为生产
和服务相结合具有互补性的一体化经济，提高企业的应变能力。 同时推行集团现
代化的管理机制，广纳贤能，加强技术改造、技术进步,降低单位产品成本,促进互
补经济，以此消化税收等政策带来的风险。
2）本公司将加强对国家宏观政策和两岸局势的分析和预测， 加强与国家有关
部门的沟通联系， 及时了解和掌握政策，增强本公司的抗风险能力。
5、股市风险对策
本公司将严格按照>和 << 股票发行与交易管理暂行
条例>> 等法律法规规范公司行为, 及时、公正、公开地披露公司信息， 加强同广
大股东的沟通，树立良好的公司形象。 公司将以提高经济效益为目的， 不断完善
经营管理， 从而为广大股东创造最佳的投资回报, 提高本公司股票在二级市场上
的抗风险能力和市场表现。
6、其他风险对策
1）项目风险对策
建发集团在对外投资方面一直采取比较稳健的政策，并形成一套科学、 客
观的投资项目管理体制。 本公司改组上市后， 将继续坚持项目投资的稳健原则，
在专家反复论证的基础上编制详细的可行性报告， 同时加强投资项目管理， 尽量
回避项目投资可能产生的风险。 此外， 本公司还将充分发挥多年从事贸易所形成
的经营、人才、信息、商誉、 渠道方面的优势和业务一体化的经营成本优势， 对
投资项目的发展予以充分支持。
2）针对控股股东对公司的控制可能产生的风险对策
集团公司作为本公司的唯一控股股东，向本公司承诺将严格按照《公司法》
中的有关规定, 维护全体股东的合法权益, 不干预本公司的决策或利用控股地位
作出不利部分小股东的行为, 上述有关内容已在本公司章程草案中明确。
同时本公司与集团公司就房屋、商标使用等方面签订详尽的关联交易协议，
保护本公司全体股东的权益。
六、募集资金的运用
一、本次募集资金的运用:
本次股票发行成功后，扣除发行费用后, 预计可募集资金29150万元。根据公
司发展规划和所募资金运用的可行性研究，经公司筹委会讨论通过， 拟作以下四
个项目的投资，以扩大公司生产经营能力,提高公司盈利水平。
(一)、投资兴建海沧储运综合服务中心
厦门海沧投资区是1989 年国务院批准设立的国家级开发区， 随着厦门市国际
性港口城市的建设、 区域外贸的发展， 海沧大桥的即将建成和海沧新码头的不断
兴建，港口储运量的迅速增加以及面临与台湾直航的历史机遇，港口储运设施的建
设已刻不容缓。 本公司拟投资兴建海沧储运综合服务中心， 本项目已取得厦门市
计划委员会厦计产业[1997]067号文批准。本项目总投资14900万元：其中固定资产
投资14670万元,流动资金230万元。本公司拟投资10900万元， 其余银行贷款解决。
该项目预计在1998年和1999年陆续投入使用。 本项目投入使用后，可凭借本公司
较稳定的客户网络和一体化的优质服务， 满足区域内经济发展和两岸直航对港口
贸易服务的需求，项目全面投入使用后可实现营业利润2939万元, 财务内部收益
率(FIRR)所得税后为19.3％, 项目投资回收期为5.7年, 投资利润率为19.7％。
(二)、投资兴建涂布牛卡纸项目
本公司拟投资兴建的涂布牛卡纸生产项目利用本公司全资附属企业建发包装
公司可进口牛卡纸的优势， 采用国产设备进行涂布生产涂布牛卡纸， 以替代部分
进口涂布牛卡纸。 本项目已获厦门市计划委员会厦计产业[1997]049号文批准。本
项目共投资4800万元：其中固定资产投资3620万元，流动资金 1180 万元。 该项
目预计1998年底开始投产。 该项目全面投产后可实现年销售收入7750万元, 新增
利润1086万元，项目投资回收期4.7年,财务内部收益率(FIRR）在所得税后为 20.5
％， 投资利润率22.6％。
(三).投资生产艺术陶瓷系列产品项目
本公司拟在厦门海沧新阳工业区征用2.63 万平方米的工业用地兴建新厂, 扩
大艺术陶瓷生产规模， 以保持公司产品在国际市场上的竞争优势。 本项目已获厦
门市计划委员会厦计产业[1997]033 号文批准。 项目总投资4700万元: 其中固定
资产投资4200万元，流动资金500万元。预计1998年底开始投入生产。 该项目投产
后， 新增年收入4698万元, 创汇509 万美元， 可实现年销售利润1481万元, 项目
投资回收期4.8年, 财务内部收益率所得税后为19.3％, 投资利润率25.2％。
（四） 投资兴建万发香料化工加工出口基地
公司拟投资兴建万发香料化工加工出口基地， 本项目已获厦门市计划委员会
厦计产业[1997]059号文批准。项目总投资4500万元:其中固定资产投资3500万元，
流动资金1000万元。预计1998年底开始投入生产。 该项目投产后， 新增年收入
8660万元, 可实现年销售利润1268 万元, 项目投资回收期5.2年, 财务内部收益率
所得税后为23.3％, 投资利润率28.2％。
本次募集的资金除上述用途外, 剩下的4250 万元将补充作为公司的对台贸易
流动资金， 有利于提高公司对台贸易方面占有的市场份额。
本次发行采用余额包销方式， 因而不存在资金不能募集到位的情况,所筹资金
能够满足上述四个项目的资金需求。
本次募集资金的使用计划和收益预测如下表示:
(单位:人民币万元)
年度资金使用计划 效益产生时间 投资回收期
项目名称 1998 年 1999年 年 年
海沧储运服务中心 8000 2900 1999 5.7
涂布牛卡纸项目 4800 1999 4.7
艺术陶瓷系列产品 4700 1999 4.8
万发香料化工项目 4500 1999 5.2
补充对台贸易流动资金 4250 1998 4.0
合计 29150
七、股利分配政策
1、股利分配的一般政策
本公司新股发行后的股利分配将按本公司章程所载之利润分配政策进行。 本
公司的税后利润为利润总额扣除按规定缴纳的所得税后的净利润。根据公司章程,
本公司的税后利润分配顺序如下：
a. 弥补按国家规定应用税后利润弥补的以前年度亏损；（如有此项亏损）
b.提取公司的法定公积金；
c.提取公司的法定公益金；
d.经股东大会决议提取任意公积金；
e.支付普通股股利。
本公司在每年年终结算后， 税后利润分配由董事会提出方案， 经股东大会决
议后实施。 当年的股利于次年召开的股东大会年会后的两个月内派付。 公司分配
股利时以公告或书面形式通知股东。
2、首次股利派发
本公司计划派发上市后第一个盈利年度的股利， 预计于1999 年召开的股东大
会年会后两个月内进行首次分配。 根据公司筹委会会议决议， 新老股东将共同享
受1997年10月1日起至本次发行完成前建发股份的未分配利润。
3、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利， 股利分配
采用现金或股票两种方式。 公司分派股利时， 按有关法律和法规代扣股东股利收
入的应纳税款。
4、关于弥补亏损的年限、数额，公积金、 公益金计提比例以及股利的确定，
即某一年度的具体分配比例，均由董事会依据有关法规和公司章程的有关规定，
并视公司经营状况和发展需要提出分配方案， 经股东大会审定批准后实施。
以上股利分配政策尚须待发行后由本公司的首届股东大会予以确定。
八、发行人情况
1、发行人名称：厦门建发股份有限公司（筹）
2、发行人成立日期：本公司已获厦门市人民政府批准设立, 如本次发行获得
成功,公司创立大会召开后, 即办理公司成立的工商注册手续。
3、发行人住所：拟设于厦门鹭江道海滨大厦六层
4、发行人的历史简介：
1）发起人简介
建发集团是本公司的独家发起人。 建发集团的前身为厦门经济特区建设发展
公司, 后者经厦门市人民政府厦政[1981]12号文、 福建省厦门经济特区管委会厦
特管字[1981]002号文批准于1980年12月成立， 是厦门市在设立经济特区初期为引
进外资、侨资， 引进国外先进技术和设备、 兴办实业投资项目而创立的首批国有
独资企业。1995年10月经国家对外经济贸易合作部[1995] 外经贸政审函字第 1970
号文、厦门市经济贸易委员会厦经贸外管[1995]444 号文及厦门市工商行政管理局
（95）厦工商企变更字第0077号文批准， 厦门经济特区建设发展公司更名为厦门
建发集团有限公司。现注册资本：人民币12127万元。
建发集团在创立初期负责厦门经济特区重大项目的引进、投资和改造, 同时
建发集团注重实业投资， 一些内联和中外合资项目已成为国内外的知名企业， 其
中包括投资组建全国第一家地方航空公司厦门航空有限公司（参股20％）、 全国
第一家中外合资银行厦门国际银行（参股7.5％）等。
经过17年的艰苦创业， 建发集团已发展成为厦门经贸行业最具实力的企业集
团之一。至1997年末， 资产总额近30亿元，营业收入突破20亿元。 现拥有全资及
控股企业37家、投资参股企业31家,并在香港、新加坡、 泰国等地设有投资企业和
办事机构。 业务范围涉及进出口贸易、实业投资、信托证券、货运、仓储、 房地
产开发、旅游等行业。 集团公司还是厦门市唯一拥有全资附属金融机构─厦门建
发信托投资公司的企业集团。 在为厦门经济特区改革开放作出重要贡献的同时，
集团公司也取得了显著的经济效益， 迄今已累计为国家创税利八亿多元。自 1993
年以来, 进出口总值每年均进入中国外贸企业500强之列，其中1996年居全国第93
位，近三年的年均进出口额超过2.3亿美元。 集团公司多次获得国家外经贸部和福
建省、厦门市政府的表彰， 赢得了“全国出口创汇， 重合同守信用先进单位”、
“全国对外经贸企业管理先进奖”、“全国对外经贸优秀企业”、 “福建省文明
单位”和“厦门市文明单位”等殊荣。
2）发行人资产重组简介
本公司是由建发集团作为独家发起人, 经厦门市人民政府批准, 对其部分资
产及业务进行改组, 向社会公开发行人民币普通股, 拟以募集方式设立的股份有
限公司。在对非经营性资产进行剥离的基础上, 进入本公司的资产包括: 集团公
司本部进出口部门及其拥有的厦门建发国际货运公司、厦门建发包装公司、 厦门
建发保税品公司、 厦门建发报关行等四家全资附属企业的经营性资产。 建发股份
已同建发集团签定《重组协议》， 就非经营性资产的剥离、 资产与负债的划分及
投入时间作出明确的规定。进入本公司的重组资产在评估基准日 1997年9月30日经
财政部“财国字[1998]60号文”评估确认后为：资产总额:469,960,542.74元, 负
债265,001,397.83元, 净资产204,959,144.91元。 经厦门市国有资产管理局“厦
国资综[1998]055号文”批准，建发集团的出资额为204,959,144.91元, 按 1: 0
.6587的折股比例, 折成国有法人股1.35亿股。在此基础上， 本公司拟公开发行
股票5000万股，每股发行价格为6.01元人民币。 本公司的名称已经厦门市工商行
政管理局（厦工商名预字第 7083号)《企业名称预先核准通知书》核准。
本公司依法成立后， 将申请取消建发包装的法人资格， 转变为本公司的分公
司; 建发保税、 建发国运和建发报关行因其所在行业的经营特许权关系， 拟成为
本公司的全资附属企业。
3）发行人与发起人的关系
A.本次股票发行后， 建发集团作为本公司国有法人股的唯一持有人, 拥有本
公司约73％的股份, 成为本公司的控股公司。 建发集团将依据其持股比例行使股
东权利，并承担股东义务。
B、同业竞争问题: 本公司将主要从事进出口贸易、 港口贸易配套服务以及出
口创汇型临港工业基地的投资建设；建发集团及其所属合资、 联营公司继续从事
实业投资、信托证券、房地产开发、商业零售、 劳务输出、经济技术合作、 信息
咨询、旅游、影视文化、 物业管理等行业的生产经营。 本公司与集团公司在经营
业务划分上不存在同业竞争的问题。为避免同业竞争和利益冲突, 并保护本公司中
小股东的利益， 集团公司已向本公司出具《承诺函》, 承诺在未来将确保由其控
制的子公司或者关联公司不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，同时本公司也
不会从事与集团公司竞争的业务。
C、本次发行后，本公司与集团公司的关系如下图所示：
┌───────┐
│ 厦门建发集团 │
└───┬───┘
┌────────────┬─┴───────────┬──────┐
┌─┴──┐ ┌────┴────┐ ┌──┴──┐ │
│集团本部│ │全 资 附 属 企 业 │ │ 参股公司 │ │
└──┬─┘ └────┬────┘ └──┬──┘ │
┌─┴┐ ┌──┬──┬─┴┬──┬──┐ ┌──┬┴─┬──┐ │
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││
│ ││ ││ ││厦││建││建││建││其││厦││厦││新││其││
│管││生││建││门││发││隆││ ││他││门││门││加││他││
│ ││产││发││华││信││经││发││全││航││国││坡││参││
│理││1 ││工││益││托││济││ ││资││空││际││坚││股││
│ │││││贸││工││投││技││旅││附││有││银││源││公││
│部││3 ││有││贸││资││术││ ││属││限││行││投││司││
│ ││部││限││有││公││合││行││公││公││ ││资││ ││
│门││ ││公││限││司││作││ ││司││司││ ││公││ ││
│ ││ ││司││公││ ││公││社││ ││ ││ ││司││ ││
│ ││ ││ ││司││ ││司││ ││ ││ ││ ││ ││ ││
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│
│
┌────────────────┘
┌───┴───┐
│ 控 股 公 司 │
└───┬───┘
┌────┬────┼────┬────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│厦│ │厦│ │厦│ │厦│ │ │
│门│ │门│ │门│ │门│ │其│
│建│ │联│ │华│ │建│ │它│
│发│ │合│ │侨│ │发│ │控│
│股│ │发│ │电│ │通│ │股│
│份│ │展│ │子│ │讯│ │公│
│有│ │∧│ │企│ │系│ │司│
│限│ │集│ │业│ │统│ │ │
│公│ │团│ │有│ │有│ │ │
│司│ │∨│ │限│ │限│ │ │
│ │ │有│ │公│ │公│ │ │
│ │ │限│ │司│ │司│ │ │
│ │ │公│ │ │ │ │ │ │
│ │ │司│ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
5、组织机构：
本公司建立了如下的组织结构：
┌───────┐
│ 股 东 大 会 │
└───┬───┘ ┌────┐
├─────────┤监 事 会│
┌───┴───┐ └────┘
│ 董 事 会 │
└───┬───┘ ┌─────┐
├────────┤董事会秘书│
┌───┴───┐ └─────┘
│ 总 经 理 │
└───┬───┘
┌────┬────┬────┼───┬────┬────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│经│ │人│ │财│ │ │贸│ │投│ │证│
│理│ │事│ │务│ │ │易│ │资│ │ │
│办│ │管│ │管│ │ │管│ │管│ │券│
│公│ │理│ │理│ │ │理│ │理│ │ │
│室│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘
│
部分／分公司 │ 全资附属企业
┌───────────┴─────────┐
┌─────┴─────┐ ┌────┴────┐
│ 十五个进出口部门 │ │ 建发国运公司 │
└───────────┘ └─────────┘
┌───────────┐ ┌─────────┐
│ 建发股份包装分公司 │ │ 建发保税品公司 │
└───────────┘ └─────────┘
┌──────┐
│建发报关行 │
└──────┘
6. 发行人职工构成及劳保、保险情况：
截至1997年12月31日, 本公司在册职工总数为 1205人,员工按专业构成划分如
下: 行政管理人员70人,占5.8％; 生产人员600人占49.8％ ; 销售人员300人, 占
24.9％;技术人员100人,占8.3％;财务人员30人,占2.5％; 其他105人, 占8.7％。
在上述人员中,具备有大专或大专以上学历的有865人, 中专学历的有200 人，
高中文化程度以上的有140人；具有初级职称的有805人，中级职称的有150人， 高
级职称的有10人。
本公司目前没有离退休职工。 原建发集团的离退休职工由建发集团管理并负
担, 以后本公司的离退休职工将交由社会保险机构统筹安排。
本公司根据《厦门市全员劳动合同管理办法》的有关规定给予职工福利、劳保、
工伤保险、 失业保险和养老保险待遇。 公司每年按照厦门市政府规定的比例从工
资总额中提取福利费，用于职工福利。
公司筹委会认为本公司与职工的关系良好。
7、业务经营范围：
(1)进出口贸易业务；
(2)仓储、集装箱堆场业务；
(3)国内、国际货物运输及代理业务；
(4)代理报关、报验业务；
(5)承办合资合作业务；
8、发行人实际从事的主要业务:
本公司致力于发展集进出口贸易、 港口贸易配套服务、 临港工业基地建设于
一体的港口经济。 公司实际从事的主要业务如下：
1）进出口贸易业务: 包括在全国各口岸开展进出口贸易业务,经营工农业生产
所需的原辅材料、机电设备、能源和各种生活消费品的进出口业务,开展包括保税、
转口、来料加工等多种形式的贸易。
2）港口贸易配套服务：包括投资建设港口仓储基础设施； 承办海运进出口货
物的租船、订舱、配载； 承办海、陆、空货物的交接分拨及报关、报验； 承办各
类船舶的代理业务及集装箱运输、仓储业务。
3 ）临港工业：包括投资出口创汇型工业如艺术陶瓷等系列产品和进口替代型
工业如包装用纸深加工等。
9、发行人的主要产品品种、生产能力、 主要市场及其市场占有情况和销售方
式:
本公司进出口贸易中主要出口商品有机电设备、 纺织品、服装、 轻工产品、
粮油、工艺品、医药、 五矿、土畜、仪器仪表等； 主要的进口商品有石油化工、
机械、纺织品、服装、土畜、轻工产品、粮油等。 近三年进出口贸易额每年均超
过2.3亿美元以上。主要贸易形式包括进出口贸易、代理进出口贸易、 转口贸易、
保税区贸易、来料加工等。进出口市场遍布世界70多个国家和地区。
本公司港口贸易配套服务主要提供海运进出口货物的租船、订舱、配载； 承
办海、陆、 空货物在港口的分拨及报关、 报验：承办各类船舶的代理业务及集装
箱运输、仓储等服务业务。货代、 仓储和报关业务量和经营效益均居厦门同行业
前列。
本公司生产的出口创汇产品主要有：艺术陶瓷系列产品，其中浮雕啤酒具 95
％以上外销,1995年、1996年实现产量分别为20万、30万件,累计出口创汇超过 150
万美元。出口国家包括：欧、美、日等发达国家和地区, 被公认为世界上生产同类
产品的三大著名厂家之一。
10、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况：
本公司作为厦门市重点国有企业, 在生产经营所需的水电及其他能源供应等
方面将继续受到政府的支持。
本公司主要的出口产品有纺织品、服装、轻工业品、粮油食品、医药化工，国
内生产企业多，货源稳定， 大宗的进出口商品均与供货商建立长期稳定的关系。
本公司涂布牛卡纸生产所需的原料用纸， 利用多年专营进口包装原辅材料与
国外大供货商建立稳定关系的优势，从国外进口。所需外汇额度由公司自行解决。
本公司艺术陶瓷系列产品生产项目的原料为泥料、釉料等, 泥料产地有漳州、
龙岩、江西、山东等地,来源丰富、质量价格稳定.
11、商标、土地使用权等无形资产
1）商标
集团公司原有的服务商标“建发”和“C＆D"， 商品商标“CODECO”， 经集
团公司多年经营上述商标已有广泛的影响力。 根据本公司与集团公司签定的《注
册商标无偿使用许可合同》， 上述注册商标在本公司成立后仍保留在集团公司，
本公司将无偿使用集团公司上述所属的商标。（具体合同内容详见本招股说明书备
查文件）
2）土地使用权
本公司生产经营用地包括：龙海市角美综合开发区工业用地(使用证号：龙特
国用[1995]字第0008号，面积19702.78平方米), 厦门市枋湖建发仓库(使用证号:
厦国用[96]字第D1525号，面积9511.90平方米), 上述用地总计29214.68平方米，
均由发起人建发集团通过有偿出让方式取得土地使用权并折价入股投入本公司。
经厦门大学资产评估事务所评估并经财政部确认，截至1997年9月30日， 上述土地
价值为818.61万元。
12、新产品、新项目研究开发情况
本公司通过科技进步， 不断优化进出口商品结构，建立贸工结合的功能基础，
兴办技术附加价值大、 科技先导的拳头产品，主要新产品有：浮雕啤酒具， 属高
级美术陈设瓷，系陶瓷高科技含量大的产品， 公司已开发成功，品质优良； 涂布
牛卡纸，使用进口原料， 国产设备涂布，质量稳定，可替代部分进口产品； 香料
深加工项目，通过引进国外先进设备，加强产品开发， 建立质量保证体系， 缩小
国内香料生产与国际先进水平的差距。
13、计划进行的投资项目
项目名称 投资额（万元）
1、海沧储运综合服务中心 14900
2、涂布牛卡纸项目 4800
3、年产300万件艺术陶瓷项目 4700
4、年产1820吨香精香料项目 4500
以上项目详细情况参见本招股说明书第六章“募集资金的运用”
14、国家的优惠政策
本公司地处厦门经济特区，根据财政部(86) 财税字第122号和( 87) 财税字第
115号文, 执行15％的所得税率。
15、三年内的重大改组、兼并行为
本公司是经厦门市人民政府批准， 由建发集团独家发起， 向社会公开募集股
份设立的股份有限公司。 建发集团以其与港口业务相关的进出口部门及其拥有的
建发国运、建发包装、建发保税、 建发报关行等四家全资子公司的经营性资产和
相应负债投入本公司。 未进入本公司的非经营性资产和其他业务的经营性资产仍
保留在建发集团。
16、关联交易
1）关联企业
本条所指关联企业是发行人的母公司及发行人拥有20 ％以上权益的子公司。
因此本公司现有的关联企业为：A）母公司建发集团；B ）联营公司：厦门建宏集
装箱储运有限公司。 厦门建宏集装箱储运有限公司主要从事集装箱航运业务， 本
公司的全资附属企业建发国运持有其25％的股权。
2）关于关联交易的处理
A、本公司已与建发集团签定《注册商标无偿使用许可合同》， 规定集团公司
原有的服务商标“建发”（商标注册号：第1031719号、第1043550号、第 1049896
号和第1037815号）和“C＆D" （商标注册号：第1049861号、 第 1031720 号和第
1091542号），商品商标“CODECO ”（商标注册号：第567357号、第566098号、第
570814 号和第567126号）仍保留在集团公司,在本公司成立后将由集团公司无偿提
供给本公司使用。
B、本公司已与建发集团签定《房屋租赁协议》， 规定集团公司每年支付人民
币1,320,000元向本公司有偿租赁使用海滨大厦和海光大厦的办公场所, 租期3年；
本公司每年支付人民币180,000元向集团公司有偿租赁使用单身职工宿舍10套, 租
期3年。
上述合同内容符合市场公平交易原则， 已由本公司筹委会与集团公司草签，
待公司正式成立后， 将由本公司与集团公司正式签定。
将来可能存在的关联交易将完全按照当事双方约定的条件执行， 并严格按照
国家法律、 法规的规定以及市场准则，按照公平合理的原则进行， 不存在任何损
害本公司及本公司股东利益的行为。
九、公司筹委会成员
王宪榕女士(筹委会主任): 46岁, 大专文化， 1974 年毕业于厦门大学经济系
财会专业，会计师， 现任厦门建发集团有限公司董事长兼总经理、党委书记。 历
任建发集团财务部副经理、经理、总经理助理、 副总经理等职， 是厦门市第十届
人大代表、第九届政协委员， 先后被聘为厦门市国际经贸学会副会长、 市企业家
协会理事、市法协会名誉理事等。曾被评为全国优秀女企业家、 全国对外经贸企
业管理先进工作者、福建省劳动模范、 福建省优秀女企业家、 福建省“三八”红
旗手， 福建省“巾帼建功”先进个人、厦门市劳动模范、 “三八”红旗手、优秀
共产党员。
吴小敏女士（筹委会成员）： 43 岁， 大学文化，1982 年毕业于山东大学日
语专业，翻译、经济师， 现任厦门建发集团有限公司常务副总经理。 历任建发集
团综合部副经理、贸管部经理、集团公司副总经理等职。 被聘为厦门市国际经贸
学会副秘书长， 被评为厦门市“巾帼建功”先进个人、厦门市“三八”红旗手。
孙玉海先生（筹委会成员）： 58 岁， 大学文化，1964 年毕业于大连理工大
学高分子材料专业， 高级工程师。现任厦门建发集团有限公司党委副书记、 纪律
检查委员会书记。历任哈尔滨塑料三厂副厂长、 哈尔滨市二轻局副处长、副局长、
哈尔滨市环保局副局长、 建发集团副总经理等职。
陈荣辉先生（筹委会成员）： 57 岁， 大学文化，1964 年毕业于厦门大学电
子专业，高级工程师， 现任厦门建发集团有限公司副董事长。 历任建发电子公司
副经理、经理、建发集团公司副总经理等职。 被评为厦门市经贸系统先进工作者。
邱允国先生（筹委会成员）： 57 岁， 中专文化，1960 年毕业于集美财经学
校财会专业， 现任厦门建发集团有限公司副总经理。历任共青团厦门市委副书记、
厦门市第七届人大常委会委员、市青联副主席、 福建省青联常委、建发集团房建
部副经理、经理等职。 被聘为厦门市房地产协会常务理事、 厦门市土地学会理事
等。
曾华池先生（筹委会成员）： 56 岁， 大学文化，1964 年毕业于福建农学院
农业机械化专业，工程师， 现任厦门建发集团有限公司副总经理。 历任厦门市郊
农械厂副厂长、建发集团办公室、人事部、投资部、综合部、机化部副经理、经理、
集团公司总经理助理等职。 被评为厦门市精神文明建设先进个人。
黄文远先生（筹委会成员）： 43 岁， 大专文化，1987 年毕业于厦门大学自
考办党政专业， 助理工程师，现任建发集团有限公司副总经理。 历任鼓浪屿“好
八连”指导员、建发国际货运公司总经理、 集团公司总经理助理等职。
黄文洲先生（筹委会成员）：33岁，1997 年厦门大学会计专业研究生课程班
结业，助理会计师， 现任厦门建发集团有限公司副总经理。 历任建发集团财务部
副经理、经理、总经理助理等职。 被聘为厦门市对外经贸会计学会副会长。
郑毅夫先生（筹委会成员）： 44 岁， 大学文化，1982 年毕业于福州大学物
理专业，工程师， 现任厦门建发集团有限公司副总经理。 历任建发电子公司副总
经理、建发通讯系统有限公司总经理、 集团公司总经理助理等职。
陈飞先生（筹委会成员）：39岁，大专文化， 1988 年毕业于福建广播电视大
学新闻专业，助理经济师， 现任厦门建发集团有限公司总经理助理。 历任厦门日
报社编辑、记者等职。
郭锦地先生（筹委会成员）： 46 岁， 中专文化，1975 年毕业于集美财经学
校工业会计专业，助理会计师，现任厦门建发集团有限公司投资部经理。 历任厦
门市轻工业局、纺织工业公司、经委企管科财务负责人等职。
林茂先生（筹委会成员）：30岁，大学文化， 1990 年毕业于厦门大学会计专
业，助理会计师， 现任厦门建发集团有限公司财务部副经理。 公司董事、 监
事将由公司股东大会选举产生； 公司高级管理人员及重要职员将由公司董事会聘
请。
本公司筹委会已书面承诺：本公司聘任的高级管理人员不同时在公司关联企
业中担任高级管理职务和从事其他管理工作，已经担任的， 必须在辞去相应职务
后，才能予以聘任， 以切实维护股份公司经营管理层的独立正常工作， 避免出现
双重任职现象。
十、 经营业绩
1、生产经营的一般情况：
本公司是一家集进出口贸易、港口贸易配套服务、出口创汇型临港工业基地建
设于一体的港口经济实体。与港口业务相关的进出口贸易、对台贸易、 仓储运输、
包装、报关以及临港工业等均居厦门市同行业前列。 自1990年以来, 进出口总值
每年均进入中国外贸企业500强之列，近三年的年均进出口额超过2.3亿美元。由于
创造了良好的经济效益和社会效益， 公司多次获得国家经贸委、 外经贸部和福建
省、厦门市政府的表彰。
2、历年销售收入和利润总额：
根据厦门大学会计师事务所出具的《审计报告》, 本公司近三年的经营业绩
如下表：
单位: 人民币万元
项 目 1997年度 1996年度 1995年度
一、主营业务收入 147,042 100,516 77,330
二、营业利润 6,891 5,842 4,560
三、利润总额 6,866 5,934 4,398
四、净利润 5,841 5,044 3,738
(注:本公司执行厦门经济特区15％的所得税率)
3、业务收入构成：
近三年本公司主要业务收入构成如下：
单位：人民币万元
年度 1997 1996 1995
项目 金额 比例％ 金额 比例％ 金额 比例％
港口贸易 144092 97.99 96754 96.3 76261 98.6
临港工业 1148 0.78 2044 2.0 － －
港口劳务 1802 1.23 1718 1.7 1069 1.4
合计 147042 100 100516 100 77330 100
4、完成的重大项目和科研成果
本公司已开发成功技术含量和经济附加值较高的临港工业产品, 包括:浮雕啤
酒具系列，属高级美术陈设瓷，系陶瓷科技含量大的产品，品质优良, 全部出口,
是世界上能够生产同类产品的三大著名厂家之一； 涂布牛卡纸，使用进口原料，
国产设备涂布， 可替代部分进口产品, 在福建包装纸市场占有重要地位。 本公司
成立后，将利用募股资金扩大上述产品的生产规模。
5、产品或服务的市场情况
本公司近三年进出口贸易额每年均超过2.3 亿美元以上， 进出口市场遍布
世界70多个国家和地区。
本公司港口贸易配套服务：货代、 仓储和报关业务量和经营效益均居厦门
同行业前列。
本公司临港工业产品主要有艺术陶瓷系列产品和包装用纸深加工。 艺术陶
瓷系列产品在国际市场上有较高的占有率，包装用纸在福建包装市场占有重要的地
位。
6、产品性能、质量方面的情况
本公司狠抓产品质量管理, 已开发成功的浮雕啤酒具,95年投放国际市场以
来，从产品设计、复样、商检、合同履约率均达100％。
7、公司筹资与投资方面的情况：
建发集团作为厦门市国有重点企业之一， 经济效益连续数年均居厦门市前
列， 是厦门市纳税超千万元的纳税大户。 本公司与厦门市金融机构（含外资银行）
始终保持良好的合作关系，在筹资上获得大力支持。 为进一步发展港口经济， 本
公司将主要进行以下的投资：
(1)海沧储运综合服务中心 14900万元
(2)涂布牛卡纸项目 4800万元
(3)年产300万件艺术陶瓷项目 4700万元
(4)年产1820吨香精香料项目 4500万元
本公司近三年来投资的主要来源包括: 企业留存利润和银行贷款。 本公司
成立后， 资本规模和生产规模都将进一步扩大，新的利润增长点前景良好， 直接
融资和间接融资能力将进一步提高。
8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况三年来， 本公司固定资产
原值累计增加3870万元。 主要是房屋建筑物和运输设备有较大幅度的增加。
本公司成立后， 将利用募股资金在厦门海沧建立较具规模的仓储综合服务中
心， 同时引进国外先进设备扩大临港工业产品（艺术陶瓷、 包装用纸的生产规模
和兴建香精香料化工项目。
9、职工数量与业务水平方面的变化
本公司十分注意提高员工素质，大力加强员工培训，同时建立了科学、 有
效的管理制度， 公司管理人员实行双向选择、使公司管理人员更加年轻化、 知识
化。目前本公司员工人数已增加到1200多人， 形成了以长期从事企业管理专业、
大中专毕业生为主要骨干的管理队伍，特别是在商品经营、 产品经营和资本经营
方面均积累丰富的实践经验， 为本公司将来的业务发展和资本扩张奠定坚实的基
础。
十一、 股 本
1、股本形成过程
本公司是经厦门市人民政府批准， 由建发集团作为独家发起人， 以其与港口
业务相关的进出口部门及其拥有的建发国运、建发包装、 建发保税和建发报关等
四家全资子公司的经营性资产投入， 以募集方式设立的股份有限公司。 根据厦门
大学资产评估事务所的资产评估报告，并经财政部“财国字[1998]60 号文”对资
产评估结果的确认批复，以及厦门市国资局“厦国资综[1998]055 号文”对发起人
资产折股方案及国有股权管理方案的批复, 建发集团以其与港口业务相关的净资产
204,959,144.91元（评估基准日：1997年9月30日）, 按1:0.6587的折股比例, 折
成国有法人股1.35亿股, 折股剩余部分的69,959,144.91元计入资本公积金。 根据
厦门大学会计师事务所的验资报告（厦大所验[98]GF字第5005号文）， 发起人认
购的股份已全部到帐。
本次本公司将发行A股5000万股，每股面值1元，其中公司职工股500万股，采
用溢价发行的方式，每股发行价为6.01元，扣除发行费用 900 万元后实际可筹资
29150万元，其中5000万元计入股本，股票溢价24150 万元全部计入资本公积金。
新股发行后本公司的注册资本为人民币18500万元。
2、发行后的股本结构
本次发行为公司首次发行，如发行成功，本公司的股本结构为：（本公司的股
权设置方案已经厦门市国有资产管理局批准）
股份类别 数量（万股） 占总股本比例（％）
发起人股（国有法人股） 13500 72.97
社会公众股 5000 27.03
其中:公司职工股 500 2.70
股份总数 18500 100.00
3、发行前后的净资产情况
本次发行前后，本公司有关资产数据为：
净资产总额 总股数 每股净资产
发行前 20896万元 13500万股 1.55元
发行后 50046万元 18500万股 2.71元
4、本次发行前公司前十名股东：
本次发行前, 建发集团独家持有本公司100％的股权。
5、本次公开发行前，本公司筹委会成员未持有本公司的股份。
6、股票回购程序
根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》， 公司一般不得收
购发行在外的股票， 但出现三种情况除外：
（1）为减少公司资本而注销股份；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并时；
（3）个人持有本公司发行在外的普通股超过5‰时。
本公司若需回购已发行的部分股票， 将按《公司法》及国家有关规定， 由
公司董事会提议， 经股东大会审议通过，并经有关部门批准后， 按有关回购规定
进行。公司依照前款规定，收购本公司股票后， 必须在十日内注销该公司股份,依
照法律、行政法规办理变更,并公告。
十二、债 项
1.银行负债
根据厦门大学会计师事务所出具的 >,截止1997年12月31日,本公
司负债总额为249,154,220.68元，全部为流动负债。其中， 短期借款年末余额为
102,194,702.70元，其明细构成如下：
贷款银行 贷款金额 贷款期限 年利率(％)
中国银行厦门分行 RMB 29,000,000 97年8月－98年4月 11.088
中国工商银行厦门分行 RMB 10,000,000 97年8月－98年6月 10.188
福建兴业银行厦门分行 RMB 4,000,000 97年9月－98年3月 11.088
中国建设银行厦门分行 RMB 17,000,000 97年10月－98年5月 11.088
中国银行厦门分行 USD 2,200,000 97年8月－98年3月 9.64
厦门国际信托投资公司 USD 2,000,000 97年9月－98年4月 10.5
中国工商银行厦门分行 USD 586,500 97年8月－98年2月 9.64
福建兴业银行厦门分行 HKD 2,400,000 97年12月－98年5月 9.64
年末银行借款中包括美元借款计USD4,786,500.00，折人民币39,631,262.70元,
折算汇率1美元:8.2798人民币；港币借款计2,400,000.00元，折人民币2,563,440
元,折算汇率1港元:1.0681人民币。
年末银行借款均由建发集团及其所属公司提供担保。
2、或有负债
除上述债项外，截止1997年12月31日， 本公司没有为任何企业或个人提供
任何形式的担保， 概无其他任何未偿还之抵押按揭或债券、借贷资本、银行透支、
贷款、债务性证券或其他类似债务。
十三、主要固定资产
根据厦门大学会计师事务所出具的《审计报告》，截止1997年12月31日, 本公
司的固定资产情况如下:
人民币:元
资产类别 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 77,442,157.70 6,363,667.48 71,078,490.22
运输设备 16,831,987.30 7,396,775.35 9,435,211.95
机器设备 6,093,839.01 2,071,001.36 4,022,837.65
办公设备 233,456.10 104,522.27 128,933.83
电子设备 5,377,335.56 2,748,214.51 2,629,121.05
合 计 105,978,775.67 18,684,180.97 87,294,594.70
(注: 截至1997年12月31日, 上述固定资产经评估调整后原值为人民币132,183,
052.13元, 净值为人民币108,838,122.45元)
以上固定资产均为生产经营性用途, 所在地在厦门市和福建省龙海市。
在建发集团改组设立本公司时, 已将建发集团固定资产中的非生产性、 福利
与服务性资产完全剥离,未进入本公司,仍保留在建发集团。因此本公司固定资产中
不包含非生产性、福利与服务性资产。 本公司已与建发集团签定详尽具体的协议,
将有偿使用上述的非经营性资产。
建发集团采取有偿出让的方式取得土地使用权, 并经评估后折股进入股份公
司，股权由建发集团持有。 本公司成立后，出让期内的土地使用权归本公司所有。
十四、财务会计资料
1、厦门大学会计师事务所的审计报告
厦大所审（98）GF字第5005 号
厦门建发股份有限公司筹委会：
我们接受委托，审计了贵公司1995年12 月 31 日、1996年12月31日、1997 年
12月31 日的合并资产负债表和资产负债表，1995年度、1996年度、1997 年度的合
并利润及利润分配表和利润及利润分配表，以及1996 年度、1997 年度的合并财务
状况变动表和财务状况变动表。 这些会计报表由贵公司负责， 我们的责任是对这
些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行
的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录等必
要的审计程序。
我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制
度》的规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12 月
31日、1997年12月31日的财务状况及1995 年度、 1996 年度、1997 年度的经营成
果和1996年度、1997 年度的财务状况变动情况， 会计处理方法的选用遵循了一贯
性原则。
厦门大学会计师事务所 中国注册会计师：黄世忠 陈纹
中国 厦门 1998年2月28日
2、公司资产负债表、利润表及财务状况变动表
3、会计报表说明及附注
（一）公司概况
筹建中的厦门建发股份有限公司（以下简称建发股份）发起人厦门建发集团
有限公司（以下简称建发集团）原称厦门经济特区建设发展公司， 后者是以厦门
市人民政府厦政 [1981] 12号文、 福建省厦门经济特区管委会厦特管字 [ 1981]
002号文批准，于1980年12月设立的厦门市综合性的国有独资企业。 其经营宗旨
是：在厦门市人民政府和特区管委会直接领导下， 根据厦门经济特区和厦门市的
总体规划，吸收和利用侨资、外资， 搞好特区和厦门市国有企业的经济技术引进
工作。
1995年10 月 31 日， 经国家对外经济贸易合作部[1995] 外经贸政审函字第
1970号文批准，厦门经济特区建设发展公司更名为厦门建发集团有限公司。 现注
册资本12127万元。
经过16年的艰苦创业， 建发集团已成为集进出口贸易、实业投资、金融证券、
交通运输、国际货运、 保税仓储、房地产开发、商业零售、劳务输出、 经济技术
合作、信息咨询、旅游、影视文化、 物业管理等产业于一体的综合性大型企业集
团，资产总额近30亿元， 营业收入突破20亿元，净资产近4亿元。
目前，厦门市政府实施"以港立市"的发展战略， 进行二次创业。 为了在厦门
经济特区二次创业中作出更大的贡献， 根据中央关于加快企业集团改革步伐的精
神，切实转换经营机制，进一步优化产业和资本结构， 建发集团拟改组设立厦门
建发股份有限公司。 建发股份是在对建发集团进行股份制改组的基础上， 由建发
集团将集团本部与港口业务相关的进出口业务和资产以及建发集团全资拥有的厦门
建发国际货运公司、 厦门建发包装公司、厦门建发保税品公司、 厦门建发报关行
等四家全资附属企业的净资产折股投入， 由建发集团作为独家发起人， 拟以募集
方式设立的股份有限公司。 建发股份主要经营业务为：1、进出口贸易业务；2 、
港口仓储、 集装箱堆场业务；3、国内、国际货物运输及代理业务；4 、代理报关、
报验业务；5、承办合资合作业务。
（二）会计报表编制基准与方法
会计报表以建发集团本部及其四家子公司实际的会计报表为基准, 将建发
集团本部下属的房产部和建发花园剥离后编制而成。
（三）主要会计政策
1、会计制度
筹建中的厦门建发股份有限公司（以下简称本公司）日常的会计核算执行《企
业会计准则》和 《商品流通企业会计制度》， 在股份制改组中已按《股份制试点
企业会计制度》进行了相应的归口调整。
2、会计年度
本公司的会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、合并会计报表的编制范围及方法
(1) 列入本公司合并会计报表范围的各子公司基本情况如下表：
公 司 名 称 公司性质 注册资本 股权比例 注册 法定 主要业务
(万元) (％) 地址 代表人 范围
厦门建发包装公司 全资子公司 2,840 100 厦门 陈应功 包装纸生
产销售
厦门建发国际货运有 全资子公司 2,250 100 厦门 黄文远 货物运
输代理
限公司
厦门建发保税品公司 全资子公司 540 100 厦门 尚 斌 保税业务
厦门建发报关行 全资子公司 130 100 厦门 张若萌 报关代理
(2) 合并会计报表的编制方法
合并会计报表根据财政部关于《合并会计报表暂行规定》的要求编制。 在编
制合并会计报表时， 母公司与子公司之间、子公司之间的债权、债务、投资、 资
金划拨、 公司间的交易及其未对外实现的利润已予以抵销剔除。在此基础上， 相
对应的资产、负债、股东权益、 以及收入和费用项目逐项予以合并。
4、记帐原则和计价基础
本公司根据《企业会计准则》的规定， 采用借贷记帐法记帐， 并以历史（实
际）成本为计价基础。
5、外币业务的折算
本公司以人民币作为记帐本位币， 外币业务按照业务发生时的市场汇价（中
间价）折算为人民币记帐， 年末将货币性外币项目余额按照年末市场汇价(中间价)
进行折算调整，折算差异作为当期损益计入财务费用。
6、坏帐核算方法
本公司采用备抵法核算坏帐， 坏帐准备按应收帐款年末余额5‰计提。
7、存货核算方法
本公司存货主要包括待运和发出商品、库存商品等。本公司的存货均以实际成
本计价，发出的存货， 其实际成本采用具体辨认法计算。 对于长期积压的滞销、
变质商品，已作了相应的处理，处理损失计入当期损益。 低值易耗品在领用时一
次摊销并计入当期费用。
8、长期投资核算方法
本公司对外的权益性长期投资，股权比例均未超过25％，故均按成本法核算。
9、固定资产核算方法
本公司将单项价值在2000元以上、 使用年限在一年以上的有形资产确认为固
定资产。 固定资产按实际成本计价，折旧按直线法分类计提，统一预留5％残值。
各类固定资产折旧年限如下：
房屋建筑物 30～50年
运输设备 8年
机器设备 5～10年
办公设备 3～5年
电子设备 4～10年
10、在建工程核算方法
在建工程按实际发生的支出计入工程成本， 在建工程在工程已经完工并已
投入使用时转为固定资产。
11、递延资产核算方法
递延资产按实际发生的支出计价， 其中开办费从正式经营之日起分五年摊销；
装修费分5年摊销；土地使用费按合同规定与实际可使用年限孰短摊销； 报关行电
脑专线迁移费按可使用年限摊销。
12、收入确认原则
收入在商品、 产品在已经销售或劳务已经提供并取得货款或取得收取货款权
利的确切证据时予以确认。
13、税项
增值税按增值额的17％交纳； 营业税按各项代理收入及其他业务收入的5％交
纳；教育费附加按所交营业税及增值税的3％交纳； 城市建设维护税按所交营业税
及增值税的7％交纳；基础设施附加费根据厦门市国家税务局和厦门市地方税务局"
关于开征基础设施建设附加费的通知"，按所交营业税及增值税的3.5％交纳； 社
会事业发展费按所交营业税及增值税的4％交纳。
所得税按国家关于厦门经济特区的统一所得税率 15％ 交纳。
14、利润分配
1994年1月1日至1997年9月30日期间实现的税后利润，按10 ％计提法定盈余公
积金，按5％计提法定公益金，其余85％税后利润上缴建发集团；1997年10月1日至
1997年12月31日期间实现的税后利润暂不分配， 归新老股东共享。
（四）合并会计报表项目说明
以下对1997年12月31日合并资产表的资产、负债项目，1995、1996及 1997
年度的股东权益项目和利润表项目进行说明。
注释1、货币资金
货币资金年末余额为29,362,403.08元，构成如下：
年 末 余 额
项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额
现金－人民币 － － 29,046.33
人民币存款 － － 28,542,672.67
外币存款－美元 76,376.90 8.2798 632,385.45
－港币 141,511.09 1.0681 151,147.99
－日元 112,255.00 0.06370 7,150.64
合 计 － － 29,362,403.08
年 初 余 额
原币金额 折算汇率 人民币金额
项 目 － － 26,952.59
现金－人民币 － － 11,588,107.52
人民币存款 485,033.52 8.2982 4,024,905.16
外币存款－美元 7,708.83 1.0719 8,263.09
－港币 － － －
－日元 － － 15,648,228.36
合 计
注释2、短期投资
短期投资年末余额为9,600.00元，均为住房建设债券。
注释3、应收帐款
应收帐款年末余额为124,313,426.54元，其帐龄构成如下：
项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计
年末余额 79,913,243.90 26,710,285.26 17,689,897.38 0 124,313,426.54
比例 64.28％ 21.49％ 14.23％ 100％
年初余额 87,034,567.99 23,924,785.14 10,789326.16 0 121,748,679.29
比例 71.49％ 19.65％ 8.86％ 100％
应收帐款中没有持有本公司5％以上股份的股东欠款。
坏帐准备年末余额为621,567.14元， 系按应收帐款年末余额的5‰计提。
注释4、预付货款
预付货款年末余额为79,873,974.67元，其帐龄构成如下：
项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计
年末金额 77,494,687.70 2,108,797.92 270,489.05 0 79,873,974.67
比例 97.02％ 2.64％ 0.34％ 100％
年初金额 54,721,402.23 0 657,874.21 300,000.00 55,679,276.44
比例 98.28％ 0 1.18％ 0.54％ 100％
预付货款年末余额较1996年12月31日增长了43 ％，主要是1997 年度营业额大
幅增长而相应增加的进出口货物的预付款。
预付货款中没有持有本公司5％以上股份的股东欠款。
注释5、其他应收款
其他应收款年末余额为16,831,813.11元，其帐龄构成如下：
项目 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合 计
年末金额 14,721,813.11 2,110,000.00 － 16,831,813.11
比例 87.46％ 12.54％ 100％
年初金额 11,583,511.81 351,000.00 481,160.60 12,415,672.41
比例 93.30％ 2.83％ 3.87％ 100％
其他应收款年末余额较1996年12月31日增长了36％，主要是1997年度营业额大
幅增长， 使应收出口退税相应增加。
其他应收款中没有持有本公司5％以上股份的股东欠款。
注释6、待摊费用
待摊费用年末余额为1,575,665.43元，构成如下：
序号 项 目 年 末 余 额 年 初 余 额
1 年初进项税额 802,668.49 1,160,678.68
2 海运费 236,550.00 102,644.40
3 装修费 37,500.00 0
4 参展费 128,506.00 0
5 租金 5,760.00 0
7 其他 364,680.94 120,524.63
合 计 1,575,665.43 1,383,847.71
注释7、存货
存货年末余额为95,870,586.46元，构成如下：
序号 项 目 年 末 余 额 年 初 余 额
1 商品采购8,124 8,124,162.08 －
2 库存商品 59,608,716.94 29,145,792.55
3 待运和发出商品 26,549,270.04 23,162,175.81
4 原材料 463,782.54 339,281.21
5 在产品 69,577.79 53,921.66
6 包装物 76,424.11 56,108.75
7 低值易耗品 4,156.36 50,049.00
8 产成品 974,496.60 1,018,364.24
合 计 95,870,586.46 53,825,693.22
注释8、长期投资
长期投资年末余额为4,153,845.00元，均为股权投
资，本年度无变动。其明细构成如下：
序号 被 投 资 单 位 名 称 股权比例 原始投资金额
1 厦门宏海航运公司 15％ 1,153,845.00
2 厦门建宏集装箱储运公司 25％ 3,000,000.00
合 计 － 4,153,845.00
注释9、固定资产及累计折旧
固定资产及累计折旧年末余额的构成如下：
资产类别 原 值 累计折旧 净 值
房屋及建筑物 77,442,157.70 6,363,667.48 71,078,490.22
运输设备 16,831,987.30 7,396,775.35 9,435,211.95
机器设备 6,093,839.01 2,071,001.36 4,022,837.65
办公设备 233,456.10 104,522.27 128,933.83
电子设备 5,377,335.56 2,748,214.51 2,629,121.05
合 计 105,978,775.67 18,684,180.97 87,294,594.70
上述固定资产均未用作抵押。
注释10、递延资产
递延资产年末余额为3,520,001.95元，构成如下：
项 目 原始发生额 年初余额 本期增加
枋湖仓库土地费 1,658,638.45 1,592,292.91 －
海光大厦七楼装修费 441,167.66 369,079.80 121,106.50
枋湖仓库广告牌 258,522.94 97,935.94 160,587.00
报关点搬迁费用 66,000.00 57,200.00 －
报关点装修费用 208,246.00 45,119.81 －
报关行电脑专线迁移费 2,610.00 2,537.50 －
机场报关点装修费 34,500.00 0 34,500.00
建盛纸业(龙海)公 1,549,901.24 1,340,247.80 －
司开办费
建发艺术陶瓷公 489,808.20 318,375.60 －
司开办费
合 计 4,709,404.49 3,822,789.36 316,193.50
项 目 本期摊销 摊余金额
枋湖仓库土地费 53,155.28 1,539,137.63
海光大厦七楼装修费 128,121.28 362,065.02
枋湖仓库广告牌 － 258,522.94
报关点搬迁费用 13,200.00 44,000.00
报关点装修费用 41,649.24 3,470.57
报关行电脑专线迁移费 870.00 1,667.50
机场报关点装修费 2,874.99 31,625.01
建盛纸业(龙海)公 281,148.48 1,059,099.32
司开办费
建发艺术陶瓷公 97,961.64 220,413.96
司开办费
合 计 618,980.91 3,520,001.95
注：枋湖仓库土地费按该土地使用权的合同规定年限摊销。
报关行电脑专线迁移费按报关行电脑的实际可使用年限摊销。
建盛纸业(龙海)公司、 建发艺术陶瓷公司分别为建发包装和建发保税品公司
的下属厂家。
注释11、短期借款
短期借款年末余额为102,194,702.70元，其明细构成如下：
借 款 类 别 年初余额 年末余额 年利率(％)
一、银行借款 93,349,199.63 88,194,702.70
其中：抵押
担保 93,349,199.63 88,194,702.70