泸州老窖股份有限公司1997年度配股说明书
泸州老窖股份有限公司1997年度配股说明书
上市证券交易所：深圳证券交易所
配股主承销商：君安证券有限责任公司
股票名称：泸州老窖
股票代码：0568
每股面值：人民币1元
公司名称：泸州老窖股份有限公司
注册地址：四川省泸州市桂花街46号
配售股票类型：人民币普通股
配售价格：每股人民币7元。
配售比例：按现股本325278720股，每10股配售1.5625股。
配售总量：向全体股东配售50824800股。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作的决定，均不表示其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经本公司1997年2月28日召开的 董事会通过，并由1997年3月31日召开的1996年度股东大会作出决议， 通过本公司本次配股方案，该方案已经四川省证券监督管理办公室川证办字[1997]54号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]110号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
2.发行人：泸州老窖股份有限公司
法定代表人：郭来虎
注册地址：四川省泸州市桂花街46号
联系人：喻大河 黄庆
电话：(0830)2292023 2296262－2612
传真：(0830)2391774
3.主承销商：君安证券有限责任公司
地址：深圳市春风路五号
法定代表人：张国庆
联系人：陈锦棠 何劲松
电话：(0755)2175560
传真：(0755)2296188
4.分销商：四川省证券股份有限公司
地址：成都市西玉龙街同福巷一号
法定代表人：甘全中
联系人：杨平
电话：(028)6753716
传真：(028)6751785
5.股份登记机构：深圳证券登记公司
地址：深圳市红岭中路25号
电话：(0755)5567898转
6.律师事务所：中辰律师事务所
地址：四川省成都市人民东路48号物资大厦820房
经办律师：刘西荣 刘榕
电话：(028)6744456－20829 6611178
7.审计机构：四川会计师事务所
地址：四川省成都市红庙子60号
经办注册会计师：贺军 张进
电话：(028)6756646
三、配股方案
1.配售股票类型：人民币普通股，每股面值1元人民币。
2.配售发行股份数量：向全体股东配售50824800股。
3.配售比例：本次配股以本公司1996年末股本169416000股为基数 ，向全体股东每10股配售3股，按现有股本计，每10股配售1.5625股。 其中，向国家股东配售38025000股，国家股东已书面承诺以现金全额认购其应配售股份；向社会公众股东配售12799800股。
4.配售新股的价格：人民币7元/股。
5.募集资金总额及发行费用：
本次配股可募集配股资金355773600元，扣除本次配股的有关费用 约700万元，实际募集资金预计为348773600元。
6.股权登记日：1998年1月6日
7.除权日：1998年1月7日
8.此次在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“泸州老窖”全体股东享有本次配股权利。
9.发起人及持有本公司股份5％以上股东配股情况：
本公司国家股东泸州市国有资产管理局为本公司唯一的发起人及唯一的持股超过 5 ％的股东，持有243360000股，占公司74.82％股份， 本次可配售38025000股，泸州市国有资产管理局承诺全额认购应配股份。
10.本次配股前后股权结构变化如下(单位：股)：
配股前 本次配股增加 本次配股后
1)尚未流通股份
国家股 243360000 38025000 281385000
2)已流通股份
社会公众A股 81918720 12799800 94718520
其中：高管股 45052 7039 52091
3)股份总数 325278720 50824800 376103520
四、配股的认购办法
1.配股缴款日期
1998年1月9日至1998年1月22日止(期内券商营业日)，逾期不缴款 者视自动放弃认购权。
2.缴款地点：
社会公众股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所系统办理缴款手续。
国家股东、本公司高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。
3.缴款办法
在股权登记日1998年1月6日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司股东，可按10∶1.5625的比例获得本次配股权，配股价每股7元，配股不足一股部分不予派发。本次配股权证简称“老窖配股” ， 代码为“8568”。
上述配股权直接计入“泸州老窖”股东股票帐户，不提供实物权证。本次派发之配股权证不可交易。
在缴款期内，社会公众股东可直接通过深圳证券交易所系统在各托管商处申报认购配股，申报认购的配股总额最多不得超过其可配股数量。如投资者在1998年1月7日至1998年1月22日办理了转托管，仍在原托 管券商处认购配股。
国家股东、 高级管理人员股东缴款按本公司指定的方式办理。
4.逾期未被认购的股份处理
截止1998年1月22日深交所收市后，未被认购的社会公众股配股， 由承销商实行包销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将在本次配股缴款实施完毕，本公司刊登股份变动公告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。
2.根据中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》：“在国务院作出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股份及其配股权和红利出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通”。因此，本次国家股配股部分暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。
六、配股募集资金的运用
本次配股扣除有关费用后预计可募集资金348773600元人民币，根 据行业状况及本公司所处环境，为达到四川省对扩张型企业的要求，经1996 年度股东大会决议，本次募股资金用于以下项目：
1.新建制曲车间
本公司制曲车间建于1975年，生产能力仅4000余吨，而公司现曲药消耗量约10000吨，所缺部分由厂外协助单位加工。根据发展规划，本 公司2000年曲药产量需达3.5万吨。
制曲是酿酒的重要环节，原制曲车间已极不适应目前和将来公司发展需求，经泸州市经济委员会泸市经(96)技改06号《关于对泸州老窖股份有限公司制曲车间迁建技改项目初步设计的批复》，本公司新建年生产能力20000吨的制曲车间，该项目总投资为6626.48万元，已于1996年3月开工，至1996年底完成工程量的50％，投资约4200万元。
经泸州市经济委员会泸市经(97)技改61号《关于同意泸州老窖股份有限公司调整制曲车间迁建工程项目概算及下达该项目九七年投资计划的通知》，该项目总投资调整为9446.29万元，新增2819.81万元。调整的主要原因为从1995年下半年起四川省实现新的建筑、安装、装饰工程预算定额，大幅度调增人工费、机械费。
该工程预计1998年3月完工，完全达产后可新增曲药20000吨，将解决公司生产所需曲药长期不足的难题，可创产值6000万元，新增利润1608.82万元，投资利润率17.03％。
2.酿酒1万吨项目首期3000吨工程及配套工程
根据四川省政府对扩张型企业的要求，本公司拟在“九五”期间扩建年产1万吨酿酒基地。
根据四川省经济贸易委员会“川经贸[1997]技改929号”《关于泸 州老窖股份有限公司“九五”1万吨酿酒工程第一期3000吨/年酿酒车间技改项目建议书的批复》，本公司将征地40亩，建1500吨/年的二连跨 生产厂房二幢，总建筑面积16500平方米，窖池300个，项目总投资2965万元，建设期两年，投产后可新增泸州老窖3000吨，可实现销售收入6423万元，新增利税2372万元，利润 1186万元。
根据四川省经济贸易委员会“川经贸[1997]技改930号”《关于泸 州老窖股份有限公司年产1万吨曲酒配套能源、环保设施项目建议书的 批复》，本公司将征地30亩建成与年产1万吨曲酒生产车间相适应的配 套能源及环保设施，总建筑面积9500平方米，项目总投资3000万元，建设期两年，投产后每年可节约能源费用开支758万元。
根据四川省经济贸易委员会“川经贸[1997]技改934号”《关于泸 州老窖股份有限公司年产1万吨曲酒配套仓储运输项目建议书的批复》 ，本公司将征地40亩进行散酒库等的建设，总建筑面积8150平方米，总投资2995 万元，建设期两年，可新增销售收入1996万元， 新增利税
856万元，利润599万元。
以上三项目总投资8960万元，项目建设期两年，项目建成后在正常年可新增产量3000吨、新增销售收入8419万元、新增利税3986万元、新增利润2543万元，投资利润率为28.38％，投资回收期为六年(含建设期)。
3.收购兼并酒类生产及相关企业的生产经营性资产
本公司拟投入9273.53万元收购泸州合江荔乡曲酒厂、泸州国营酿 酒厂、泸州国营玉蝉酒厂、国营泸州蜀南曲酒厂、泸州三溪酒厂的生产经营性资产，该五厂法人地位仍保留，负担非生产性资产、债权债务、离退休人员，在册职工由本公司考核录用；拟投入1925.76万元收购泸
州老窖科技实验厂整体资产，承担该厂原有负债(资产总值2514.51万元，负债总值588.75万元)，人员由本公司聘用，该厂法人地位消失：并投入8800.71万元，作为以上六厂的技改及流动资金。
收购将在配股完成后实施。本公司已与以上六厂签定收购协议，商定收购价格为经四川省国有资产管理局确认的以1997年4月30日为基准 日的资产评估值，如资产价值到收购实施日发生变动，收购价格将作相应调整，如其功能、价值发生根本性变动，不能满足本公司生产要求，本公司有权中止协议。
以上收购及技改共投入资金2亿元，1998年完成技改后，年生产能 力可达1万吨(其中：特曲2000吨，头曲3000吨，二曲5000吨)，年新增销售收入2.7亿元，年新增利润6000万元，投资利润率30％。具体如下( 单位：万元、吨)：
拟收购资产价值 技改及流动资金 原生产能力
1.泸州合江荔乡曲酒厂 2018.28 1500 1000
2.泸州国营酿酒厂 1543.52 2100 1500
3.泸州国营玉蝉酒厂 2737.38 1600 1250
4.国营泸州蜀南曲酒厂 1195.36 1200 800
5.泸州三溪酒厂 1778.99 1900 1400
6.泸州老窖科技实验厂 1925.76 500.71 360
合计 11199.29 8800.71 6310
技改后生产能力 特曲 头曲 二曲 产值 利润
1.泸州合江荔乡曲酒厂
1600 300 500 800 4225 914
2.泸州国营酿酒厂
2400 450 700 1250 6242.5 1365
3.泸州国营玉蝉酒厂
1800 440 600 760 5506 1280.8
4.国营泸州蜀南曲酒厂
1400 250 500 650 3732.5 777
5.泸州三溪酒厂 2200 500 500 1200 6035 1446
6.泸州老窖科技实验厂
600 60 200 340 1259 217.2
合计 10000 2000 3000 5000 27000 6000
收购方式相比新建项目而言，投资少、见效快，可使本公司迅速扩大规模和影响；并可达到扶优限劣、扶大扶强的效果；同时也盘活了国营存量资产， 带动了地区经济的发展。
4.资金投向汇总表(单位：万元)
项目名称 投资总量 本次募集资金投入 竣工时间 利润预测
合计 1997年 1998年
制曲车间 9446.29 5246.29 4500 746.29 1998年3月 1608.82
酿酒3000吨及配套工程 8960 8960 4500 4460 1999年底 2543
收购酒类生产性资产 20000 20000 20000 1998年 6000
合计 38406.29 34206.29 29000 5206.29 10151.82
5.以上项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准，出现闲置时，用于增补流动资金。
6.上次募集资金投向说明
本公司1994年3月发行2188万股社会公众股，发行价5.83元，扣除 发行费用后，募资12499万元。
根据公司招股说明书和1994年12月8日临时股东大会决议，募集资 金用于以下项目：
1)现代化包装中心：计划投资4350万元，实际投资7276万元，于1996年6月投入试生产，预计今年内正式投入生产；
2)老车间技术改造：原计划投资3200万元，实际投资3780.61万元，已全部交付使用，提高生产能力1000吨；
3)泸州老窖生物工程有限责任公司菌体蛋白饲料工程：项目总投资1979.17万元，已投入977万元， 预计今年内投入试生产；
4)兆峰陶瓷(泸州)外墙砖有限公司：已投资1396.3万元人民币，该项目主体已竣工，辅助设施正在完善中，预计该项目1997年年底建成投产。
以上投资项目的决定皆经过法定程序，现已完工或基本完工，并产生一定经济效益。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下列风险因素：
1.主要风险因素
(1)经营风险
原材料采购与价格
本公司产品泸州老窖所需原材料主要是红高粱，占制造成本的50％左右，红高粱的供应量和价格，对本公司的生产成本有较大影响。影响红高粱的供应量和价格的最主要因素为气候的变化。
包装和运输
包装材料价格的持续上涨也会对生产成本带来一定影响。
由于本公司地处四川泸州， 目前对公路运输依赖性较大。
对产品价格的依赖
目前，本公司产品主要为白酒，激烈的市场价格竞争有可能限制本公司的销售价格， 而销售价格的变动会抑制本公司利润增长幅度。
业务结构的单一性
本公司主营业务为“泸州老窖”系列酒的生产和销售，主营业务利润占公司总利润的90％以上， 存在业务结构单一的风险。
融资能力
银行的商业化、国家适度从紧的金融政策，即使本公司有较高信誉，融资能力仍受一定条件的限制。
(2)行业风险
严重依赖行业
本公司所需主要原材料为红高粱， 故对农业依赖较大。
行业内部竞争
酒类行业的竞争(特别是名酒间的竞争)日趋激烈，各名酒厂竞相扩大规模及开发不同品味的新产品，中小酒厂也从销售价格、销售渠道等多方面对名酒进行冲击。
(3)市场风险
低度酒的发展、洋酒的进入，及假冒伪劣产品的侵蚀，给企业经营、产品销售带来风险。
(4)政策风险
中国进关后，洋酒将占据更大比例的国内市场。
(5)投资项目的风险
公司本次募集资金的投资项目，对外界环境有一定的依赖性，外界因素的变化会影响项目的投资成本和进展速度。
(6)股市风险
中国的证券市场尚属初级阶段，宏观经济形势、证券市场供求状况、投资者心理等因素皆会影响本公司股票价格。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离投资价值，直接或间接对投资者造成损失， 投资者对此应有充分心理准备。
2.主要风险对策
针对以上风险， 本公司将积极采取下列措施加以规避：
(1)针对经营风险，采取以下措施：
通过政策扶持和企业直接支持，协助红高粱的生产，以保障原材料的供给，控制原材料价格；
建立现代化的包装基地加大产品的附加值，控制包装材料的价格；
泸州至成都及重庆的高速公路正在建设中，建成后将大大改善本公司的运输条件；
在市场价格竞争激烈的情况下，充分发挥“泸州老窖”品牌效应和国家级文物保护单位“泸州老窖池群”资源优势，通过增加品种结构、 生产规模和营销力量，提高市场占有率、销售收入及盈利水平；
本公司在巩固主营业务的同时，正积极寻求跨区域跨行业发展；
本公司拟充分利用上市公司地位，扩大直接融资力度，建立多元化的融资渠道。
2.针对行业风险，采取以下措施：
争取政策扶持和企业直接支持，促进本公司依赖行业农业的发展；
针对行业内部竞争激烈的风险，本公司通过挖掘生产潜力、新建制曲车间、新建酿酒1万吨工程，及收购泸州市中小型酒类生产性企业 进行技术改造，形成规模化、系列化经营。收购方式投资少、见效快，且达到此涨彼消的效果，可迅速提高本公司的市场占用率、巩固竞争优势。
3.针对市场风险，采取以下措施：
面对洋酒、低度酒等的冲击，本公司一方面将大力开发新产品，提高产品的内在质量和包装质量，形成产品结构的低度化、营养化、多样化；另一方面，积极依靠地方政府，运用法津武器，并加强宣传，以打击假冒伪劣产品。
4.针对中国“入关”的政策性变化，力争化风险为机遇，加强营销力量，促使本公司产品顺利进入国际市场，拓宽了销路，拓展国际市场。
5.针对投资项目受投资环境影响的风险，本公司拟积极寻求各级政府、各部门的支持，为本公司创造最优的投资环境，以控制投资项目的成本， 保证投资项目的顺利进行。
6.虽证券市场风险不可避免，但中国的证券市场正日趋成熟，另一方面，虽影响本公司股票价格的因素较多，但最主要因素为本公司的发展前景及给股东的回报。本公司力求规范运作，寻求最优投资项目及最优投资方式，给予股东以丰厚回报，降低股市风险。
八、咨询办法
1.对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司董事会办公室或本次配股主承销商。
2.社会公众股东凭配股权证缴款后，到托管证券商处打印股票存折，若未获确认，请到托管证券商处查询。
九、附录
1.本公司1996年度股东大会关于配股的决议(摘要)：按1996年末总股本169416000股为基数，每10股配售3股，共配售50824800股；配股价为5－7元；募集资金用于：收购酒类生产性资产并注入本公司技术进行改造，新建制曲车间，酿酒1万吨项目首期3000吨工程；配股决议的有 效期限为1997年3月1日至12月31日； 授权董事会安排有关配股事宜。
2.本公司1996年度报告摘要、召开1996年度股东大会公告刊登于1997年3月1日《证券时报》、 《中国证券报》。
3.本公司及1996年度股东大会决议公告刊登于1997年4月1日之《中国证券报》。
4.本公司1996年度股东大会根据《中华人民共和国公司法》等规定对章程进行了全面修改。
十、备查文件
1.公司章程正本；
2.本公司股份变动公告；
3.本公司1996年度报告；
4.本次配股承销协议书；
5.本次配股的法律意见书；
6.中国证监会关于本公司申请配股的批复。
泸州老窖股份有限公司
董事长：郭来虎
1997年12月19日
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