沈阳东大阿尔派软件股份有限公司1997年A股配股说明书

            沈阳东大阿尔派软件股份有限公司1997年A股配股说明书
            　　股票上市地：上海证券交易所
              　　股票简称：东大阿派
              　　股票代码：600718
                　　发行人：沈阳东大阿尔派软件股份有限公司
            　　公司注册地：中国沈阳市和平区文化路3号巷11号
          　　配股主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司
              　　配股类型：人民币普通股(A股)
        配售比例：对全体股东按每10股配售1.66股的比例配售新股(以实 施1996年分配方案后的总股本9,900万股计算)
        社会公众股股东还可自愿决定是否以10:0.47的比例受让国家股和 部分法人股的部分配股权。
    　　每股面值：1.00元人民币
    　　配股数量：1650万股
    　　配股价格：14元/股
    　　转  让  费：0.20元/股
        一、绪言
    　　本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容和格式准则(第四号)》等国家有关法规的要求而编制。
    　　沈阳东大阿尔派软件股份有限公司(以下简称公司)1997年5月9日召开的一届十八次董事会通过了1997年配股方案并经1997年6月15日临时 股东大会通过，沈阳市证券监督管理委员会“沈证监发(1997)26号”文同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]108号文复批准。本公 司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
    　　本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或说明。
        二、配股发行的有关机构
    　　股票上市交易所：上海证券交易所
    　　法定代表人：屠光绍
    　　地   址：中国上海市黄浦路15号
    　　电   话：021－63068888
    　　传   真：021－63063076
    　　发    行    人：沈阳东大阿尔派软件股份有限公司
    　　法定代表人：杨佩祯
    　　注册地址：中国沈阳市和平区文化路3号巷11号
    　　电        话：024－3841748
    　　传        真：024－3890817
    　　联  系  人：王自栋
    　　主承销商：海南港澳国际信托投资有限公司
    　　法定代表人：李耀祺
    　　注册地址：海南省海口市滨海新村588号
    　　电        话：021－65356333
    　　传        真：021－65435669
    　　联  系  人：刘辉
    　　副主承销商：辽宁省国际信托投资公司
    　　法定代表：王永多
    　　注册地址：沈阳市和平区和平南大街43号
    　　电        话：024－3239263
    　　传        真：024－3851650
    　　联  系  人：鄂齐
    　　分  销  商：沈阳北方证券公司
    　　法定代表：王兴明
    　　注册地址：沈阳市沈河区市府大路261号
    　　电        话：024－2710160
    　　传        真：024－2710164
    　　联  系  人：窦新春
    　　分  销  商：福建兴业证券公司
    　　法定代表：兰荣
    　　注册地址：福州市湖东路169号天骜大厦
    　　电        话：021－63553193
    　　传        真：021－63553193
    　　联  系  人：曹敏
    　　股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
    　　法定代表人：王迪彬
    　　注册地址：上海市闵行路67号
    　　电        话：021－63566657
    　　传        真：021－65359066
    　　律师事务所：北京市金诚律师事务所
    　　法定代表人：庞正中
    　　注册地址：北京东三环北路19号华鹏大厦6层
    　　电        话：010－65925106
    　　传        真：010－65925107
    　　联  系  人：刘治海  余德斌
    　　会计师事务所：沈阳会计师事务所
    　　法定代表人：胡丕华
    　　地   址：沈阳市沈河区十纬路35号
    　　电   话：024－2704495
    　　传   真：024－2714247
    　　联    系    人：李馨
    　　主承销商财务顾问：北京清华紫光投资顾问有限公司
    　　法定代表人：赵家和
    　　地   址：北京钓鱼台国宾馆6号楼
    　　电   话：010－68590608
    　　传   真：010－68590607
    　　联    系    人：沈铭
        三、本次配售方案
    　　1、股票类型：人民币普通股(A股)
    　　      每股面值：1.00元
    　　      配售发行的股份数量：    1,650万股
    　　     其中：境内法人股           492万股
    　　        外资法人股              444万股
    　　        内部职工股               60万股
    　　        国家股及法人股转配股    144万股
    　　        境内上市人民币普通股    510万股
    　　      每股配股价：14元
    　　2、配股比例：股东凭股权登记日持有的股份数量按每10股配售1. 66股。另外，社会公众股股东还可以自愿按10：0.47的比例认购国家股及部分法人股股东转配部分，每股配股权转让费为0.20元。
    　　3、预计募集资金总额及发行费用：
    　　如本次配股全额配足，预计可募集资金总额为23,100万元，扣除本次配股的发行费用500万元，预计本公司实际可募得配股股款22,600万 元。
    　　4、股权登记日和除权基准日
    　　股权登记日：        1997年12月26日
    　　除权基准日：        1997年12月29日
    　　5、占本公司股份5％以上的股东(持股数量以股东大会时的股权登 记为准)配股认购及社会法人股股东出让配股权的承诺：
    　　本公司发起人股东东北大学软件中心现持有本公司股票2736万股，本次应配股份456万股，已承诺用现金方式足额认购；发起人股东阿尔 派电子(中国)有限公司现持有本公司股票2664万股，本次应配股份444 万股，已承诺用现金方式足额认购；发起人股东中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司现持有本公司股票216万股，本次应配股份36万股 ，已承诺用现金方式足额认购；发起人股东沈阳资产经营有限公司现持有本公司股票504万股，经国家国有资产管理局国资企发(1997)139号文件批准同意将本次可配股份84万股配股权有偿转让给社会公众股股东，每股配股权转让费0.20元。转配股在国家有关部门作出新的规定之前，暂不上市流通。
    　　6、本次配股前后有关股本结构变动情况(预计)
    　　单位：万股每股面值：1元
    　　               本次变动前 本次配股增减 本次变动后 占总股本
                　　                (预计)       (预计)     (％)
    　　(1)尚未流通股份
    　　   国家股           504          0          504      4.36
    　　   境内法人股     3,312        492        3,804     32.93
    　　   外资法人股      2664        444        3,108     26.91
    　　   内部职工股       360         60          420      3.6
    　　国家股及法人股转配股  0        144          144      1.25
    　　   合计           6,840      1,140        7,980     69.09
    　　(2)已流通股份
           社会公众股     3,060        510        3,570     30.91
    　　(3)股份总数       9,900      1,650       11,550    100
        四、配售股票的认购方法
    　　1、配股缴款的起始日期：1997年12月29日起至一九九八年1月13日止(期内券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
    　　2、缴款地点：
    　　(1)社会公众股股东在认购时间内，凭本人身份证、股东代码卡等 在上海证券交易所所属各会员公司证券营业部柜台办理缴款手续。
    　　(2)法人股股东配股缴款手续到本公司总部二楼财务部办理。
    　　(3)内部职工股股东配股缴款手续到沈阳证券登记有限公司办理。
    　　地    址：沈阳市沈河区西顺城路131号
    　　电    话：(024)4855643
    　　联系人：薛辉
    　　3、缴款办法：
    　　(1)社会公众股股东在配股部分时，填写“东大阿派配股”，每股 价格14元，最大可配数量为其在股权登记日持有股数乘以配股比例(0.166)后取整，不足一股的部分按四舍五入原则办理。
    　　社会公众股配股代码：700718
    　　(2)社会公众股认购国家股及法人股转配部分时，填写“东大阿派 转配股”，每股价格14.20元(其中0.20元为国家股及法人股转配手续费)，最大可配数量为其在股权登记日持有股数乘以转配比例(0.047)后取整，不足一股的部分按四舍五入原则办理。
    　　社会公众股转配股代码：710718
    　　(3)法人股股东认购配股到本公司财务部办理缴款手续，每股认购 价格与社会公众股相同。(4)内部职工股股东认购配股到沈阳证券登记 有限公司办理缴款手续，每股认购价格与社会公众股相同。
    　　4、逾期未被认购股份的处理办法：
    　　逾期未被认购的所有配股股分，由承销团包销。
        五、获配股票的交易
    　　1、社会公众股配股部分的上市交易于配股结束且刊登股本变动公 告时另行公告。
    　　2、国家股、法人股转配部分根据中国证监会有关规定，在国务院 就国家股法人股的流通问题作出新的规定以前，暂不上市流通。
    　　3、内部职工股本次获配的股份暂不上市流通。
    　　4、配股认购后产生的零股其交易按上海证券交易所有关规定执行 。
        六、募集资金的使用计划
    　　本次配股预计可募集资金为总额为22,600万元，主要投资于以下项目：
    　　1、国家火炬软件产业基地暨东大阿尔派软件开发中心
    　　本项目的实施将完成我国第一个自主版权的数据库产品的产业化及其应用软件产品的开发研制工程，为我国基础信息系统建设提供多种大型应用系统。本项目投资主要包括以下几个方面：
    　　(1)开发完成  OpenBASE  V4.0版本及其应用软件
    　　通过国家火炬软件开发基地的建设，将使公司完成OpenBASE V4.0
    版本，并基于此数据库开发：邮政、机场、保险、办公、CAD等国民经 济基础领域的大型应用软件产品，形成产业规模，逐步摆脱ORACLE、SYBASE等外国产品在技术领域对我国的控制和垄断。项目计划投资额6,300万元。
    　　(2)先进软件技术基础研究
    　　作为信息时代主导型产业的计算机软件业具有知识密集、技术密集、产品生命周期短和市场规模大的特征。公司若想保持长期高速发展，客观上需要有强大的基础研究能力。为了保持公司软件产品在技术上的领先优势，不断开发高水平的产品，提高竞争能力，满足市场需求，公司将加大在先进软件技术基础研究方面的投入。项目预计投资额3,000
    万元。
    　　(3)软件开发中心环境建设
    　　为了保证公司软件开发中心开发项目的实施，公司将新建一幢科技开发中心，包括产品开发中心、培训中心、质量检测中心、基础技术实验室，总面积10,000平米，建设内容包括：
    　　1)建设软件开发环境与购置软件工具；
    　　2)基础设施建设：道路、管网、采暖、供电、电话、消防等；
    　　3)建设物，其中开发中心5,000平方米，培训中心1,500平方米，质量检测中心2,000平方米，基础技术实验室1,500平方米；该中心建成后将达到年生产1,950套软件产品的能力。项目计划投资额2,900万元。
    　　(4)异地开发中心及国内外市场销售网络建设
    　　近年来，随着国民经济信息化进程的加快，我国计算机软件产业发展迅猛，市场需求旺盛。因此公司将加大异地开发中心和国内外市场销售网络建设，这将会对公司的长远发展具有重要意义。公司资金将主要投向以下几个方面：
    　　1)异地开发基地。这将壮大公司员工队伍，进一步加强和提高公司软件研究开发能力。
    　　2)东北大学科学园内计算机软件及系统集成的配套产品市场。这将有力地促进公司软件产品的销售和整个系统集成水平的提高。
    　　3)国内外市场销售网络。这将进一步提高公司产品的市场占有率。
    　　异地开发中心及国内外市场销售网络建设项目投资额为6,000万元 ，其中国内外开发中心500万元，国内外销售网络500万元，补充流动资金2,000万元，计算机软件及系统集成配套市场3,000万元。
    　　国家火炬软件产业基地暨东大阿尔派软件开发中心项目预计总投资为18,200万元，其中企业自筹17,400万元，占总投资的95.6％；申请银行贷款800万元，年利率按12％计算，贷款期限三年，用经营收入偿还 。项目完成后新增销售收入30,000万元，利润8400万元，投资回收
    　　本项目已获国家科委国科火字[1995]90号文批准，并被电子工业部列为“九五”规划重点项目。
    　　2、全身CT扫描机项目
    　　目前，我国CT机完全依靠进口，每进口一台大约需30－120万美元 。由于我国人口众多，CT机需求量非常大，CT机的进口花费了国家大量外汇(累计超过10亿美元)，累计进口达3000台。而据有关资料统计，我国应装备2万台CT机，需求缺口仍很大。东大阿尔派公司经过多年的努 力攻关，通过了“国家医用X射线机质量监督检验中心”的检测。1997 年1月，获得了国家医药局颁发的医疗器械产品准产注册证，从而使东 大阿尔派公司成为国内唯一的一家全身CT扫描机研制生产厂家。公司生产的全身CT扫描机CT－C2000型，其性能达到了国外同类产品水平，并 有独创的汉字软件和远程CT维修诊断系统。
    　　本项目计划建成年产100台CT机组装生产线和相应的技术、质量检 测工艺，同时为保证产品的升级，更新和扩大现有的研究室。
    　　项目计划总投资5,800万元，其中，生产场地及配套设备2,638万元，用于补充流动资金3,162万元。达产后年新增销售收入16,000万元， 新增利润总额4,800万元。项目静态投资回收期为3.32年。项目总投资5,800万元中，5,200万元由本次配股资金解决，余下600万元申请银行贷款。
    　　本项目已获沈阳高新技术产业开发区管委会“沈高新发(1997)52号”文批准。
        七、风险因素及对策
    　　风险因素
    　　投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    　　(一)  经营风险
    　　1、产业结构集中风险
    　　公司80％以上的销售收入和利润均来自于公司的软件和软件集成系统，及以计算机软件为核心的其它高科技产品，公司参与其他行业的投资比重很小，假如国内软件行业陷入不景气，则将在一定程度上影响到公司的利益。
    　　2、技术和产品风险
    　　公司软件产品的技术来源为基础技术研究。基础技术研究需要投入高素质的人材、精良的设备和大量的科研资金，而研究的最终结果则不必然成功或能够转化为生产力。因此公司对基础技术研究的高投入存在着一定的风险。
    　　公司的部分产品如工程图纸处理系统、房地产交易信息系统、电信、电力管理系统、办公自动化系统等，国内均有少数其他公司和科研机构在研制和生产，不排除将来有其他厂家推出更有竞争力产品的可能。
    　　3、外销风险
    　　公司绝大多数外销软件产品的市场为日本、韩国等东南亚国家，产品为其设备相配套，这些国家国内经济发展的状况及其他发展中国家的竞争对公司有一定的影响。
    　　公司的出口软件主要以美元结算，美元汇率的波动对公司盈利产生一定影响。但目前公司出口软件利润率较高，且美元在公司销售总额中比重不大，影响有限。
    　　(二)  行业风险
    　　计算机软件开发行业在我国刚起步，预计其行业产值在今后十年内每年将以20％－30％的速度增长，属于朝阳行业。但计算机软件开发公司的主要资源是具有较高水平的计算机专业人员，成立小型公司所需的投资和场地条件不高，所以，国内近几年来的软件开发公司的数量迅速增加，竞争也日趋激烈。另外，软件行业还存在产品被拷贝复制的风
    险。
    　　(三)  市场风险
    　　长期以来国外的软件尤其是系统软件在国内占据了重要地位，近年来，国内的应用软件开始逐步占领市场。但是国外大公司也开始进入应用软件市场，形成一定程度的竞争，公司新投入资金开发的项目也会面临着市场销售不理想的风险。
    　　(四)此次募股投资项目风险
    　　公司此次配股所募集资金主要用于国家火炬软件产业基地暨东大阿尔派软件开发中心和全身CT扫描机项目。由于各种不确定和不可预期因素的影响，可能会延缓项目的建设周期。尤其是全身CT机的硬件设备和机械加工主要采自国内外厂商，供货速度和质量对公司全身CT机的生产周期有很大影响。同时，生产过程、经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化，将有可能影响本次募股资金投向项目的投资效益。
    　　(五)  股市风险
    　　股票价格不可预见性大，上下波动大，在不成熟的中国股市中表现尤其激烈。国内外政治、经济形势变化、投资者心理变化都会给股市带来影响。
    　　风险对策
    　　(一)  经营风险对策
    　　1、产业结构集中风险对策
    　　公司虽然以软件开发与生产为主，但并不意味着投资的过度集中。因为公司的软件产品主要面向国内大型基础设施领域的不同行业，适用的行业广泛，品种多样，市场宽度很大。公司将继续致力于开发适合不同行业应用的大型软件产品。同时公司积极利用软件开发方面的优势，向以软件为核心的其它高科技领域拓展，并已取得良好效果。
    　　公司进行产品开发有一整套市场调查、可行性分析、立项审查等流程，尽量保证投入的安全性，并使公司产品能涉足更广泛的领域，从而减少由于个别领域的不景气给公司带来的影响。
    　　2、技术和产品风险对策
    　　为了保持技术优势，公司将继续依靠国家计算机工程研究中心－－东北大学软件中心的技术支持，将其先进的基础研究成果应用于产品开发中，以保证公司软件产品具有较高的技术性能。公司长期跟踪国内外软件技术最新动态，每年均派技术人员出国进修，邀请国外专家前来交流、合作，使公司始终站在软件技术潮流前沿。对已经形成的产品，公司将根据国内外的最新技术动态和实际使用中的要求，对其进行不断的改进和完善，使产品升级换代，以适应市场的需求。另外，公司几年来在国内基础设施信息领域内形成的规模和经验优势也减少了被其他产品替代的风险。
    　　3、外销风险对策
    　　公司已经和国外部分厂商签订了长期合作合同，外销业务基本稳定。此外，公司还将进一步投入资金扩大销售网络，在占领国内市场的同时，利用国内劳动力价格相对便宜的优势，进一步开拓国际市场。
    　　在汇率剧烈变动时，公司将在结算币种的选择及付款汇率上与买方协商，尽量减少外汇风险。
    　　(二)  行业风险对策
    　　我国软件产业正处于形成期，大公司垄断市场的局面还不明显，随着市场的扩大和软件的进一步商品化，将会形成大公司占有高利润和大项目的局面。所以公司利用自身在规模和技术上的优势，主要致力于一般中小型软件企业无法涉及的大型应用软件的开发和研制，特别是为一些国内基础设施行业开发应用软件，形成在某些行业中占有较高的份额的局面。在人才的培养方面，公司通过为员工提供多种福利待遇和良好的企业文化建设，增强员工的凝聚力。对于软件的非法拷贝，一方面依靠国家对软件保护的法律保护公司的知识产权，同时通过选择适用于国内基础设施领域的大型项目来减少产品被非法拷贝的可能性。
    　　(三)  市场风险对策
    　　由于我国的技术进步速度加快和计算机的普及，软件的应用领域在不断扩大，国家政府机关和重要部门、行业出于安全性、实用性等方面的考虑，都愿意使用国内的应用软件。而且，由于应用软件需投入大量人才资本且种类繁多，应用面广泛，遍及各行各业，又直接面向最终用户，国外公司无力覆盖如此庞大的市场。因此给公司带来很好的发展
    机会。公司将大力扩大公司产品的应用领域，推广产品的应用范围，加强销售网络的建设以获得规模效益。
    　　(四)此次募股投资项目风险对策
    　　公司将加强项目的建设管理，积极争取以最好的质量和最快的速度完成项目的建设。公司将增强现有软件产品的实用性、通用性和竞争能力，并投入更大力量进行新产品的研究开发工作。同时，公司将加强产品的推广工作，除国内大型基础设施行业外，力争将所开发的产品应用于老工业基地产业改造，以带动传统产业的改造。公司将通过对开发和营销体系的一系列改革，加强产品成本控制和产品销售，以提高公司产品的竞争力和市场占有率。对于全身CT扫描机项目，公司则充分利用汉字软件、远程维修诊断和价格低廉等更适合中国使用的特点，采用灵活的销售方法，提高产品的市场份额；同时公司将通过法律手段强化与供货商的合作，以保证生产周期和产品质量。
    　　(五)股市风险对策
    　　公司将通过完善经营管理，大幅度稳步提高经济效益，尽最大可能给股东以较高投资回报，以此降低股市风险。
        八、附      录
    　　(一)股东大会关于配股的决议(摘要)
    　　1997年6月15日召开的公司临时股东大会决定按每10股配售1.66股 的比例制定、申报、实施配股方案，配股价暂定为10－－15元/股，社 会公众股股东还可以按10:0.47的比例认购国家股和部分法人股股东的 转配部分。配股资金将用于国家火炬软件产业基地暨东大阿尔派软件开 发中心和全身CT机的开发和制造。
    　　(二)公司1996年年度报告摘要于1997年1月21日在《上海证券报》 和《中国证券报》上刊载。
    　　(三)公司董事会决议于1997年5月13日在《上海证券报》和《中国 证券报》上刊载。
    　　公司临时股东大会决议于1997年6月16日在《上海证券报》和《中 国证券报》上刊载。
        九、备查文件
    　　(一)修改后的公司章程正本；
    　　(二)本次配股之前最近的公司股份变动报告；
    　　(三)1996年12月31日会计师事务所审计报告；
    　　(四)经审计的1997年中期财务报告；
    　　(五)1996年年度报告正本；
    　　(六)本次配股的承销协议书。
                           　　 沈阳东大阿尔派软件股份有限公司
                              　　一九九七年十二月十二日