鞍钢新轧钢股份有限公司招股说明书概要
（在辽宁省鞍山市登记注册）
（人民币普通股：300,000,000股）
主承销商： 中信证券有限责任公司
上市推荐人：中信证券有限责任公司
鞍山证券公司
发 行 日 期：1997年11月17日
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的
简要情况。招股说明书的全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认
购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的
依据。
单位:人民币元 面值 发 行 价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 3.90 0.073 3.827
合 计 300,000,000 1,170,000,000 21,864,000 1,148,136,000
一、绪 言
本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》及《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规及发行人的实际情
况而编写，旨在为投资者提供鞍钢新轧钢股份有限公司的基本情况，本招股说明书
由公司董事会通过并报中国证监会批准。全体董事确认其中不存在任何重大遗漏或
者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次发行的A股是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的， 除发行人和主
承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本
招股说明书作任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、主承销商和上市
推荐人对此不承担任何责任。
本次发行业经中国证券监督管理委员会（证监发审字[1997]503号）文和（证
监发审字[1997]504 号）文批准。
二、释 义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、本公司或发行人： 指鞍钢新轧钢股份有限公司
鞍钢集团公司或集团公司：指鞍山钢铁集团公司
冶金部： 指中华人民共和国冶金工业部
主承销商： 指中信证券有限责任公司
董事： 指本公司董事
A股： 指本公司每股面值人民币1.00元的人民币普通股
H股： 指本公司每股面值人民币1.00元的香港上市股票
元： 指人民币元
三、新股发售的有关当事人
1、发 行 人： 鞍钢新轧钢股份有限公司
法 定 代表人： 刘 王介
地 址： 辽宁省鞍山市南中华路396号
电 话： 0412－6334292 0412－6334293
传 真： 0412－6727772 0412－6722093
联 系 人： 白静瀑 闯绍铁 靳毅民
2、主 承 销 商： 中信证券有限责任公司
法 定 代表人： 常振明
注 册 地 址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联 系 地 址： 上海市长宁区番禺路时代大厦7楼
电 话： 021－62832288
传 真： 021－62836234
联 系 人： 周丛根 茅彦民 周 燕
3、副 主 承销商： 君安证券有限公司
法 定 代表人： 张国庆
地 址： 深圳市罗湖区春风路5号6 － 8层
电 话： 0755－2175560
传 真： 0755－2201205
联 系 人： 袁军平
4、分 销 商：鞍山证券公司
国泰证券有限公司
南方证券有限公司
中国国际金融有限公司
海南港澳国际信托投资有限公司
中国旅游国际信托投资有限公司
中国对外经济贸易信托投资公司
蔚深证券有限责任公司
三峡证券有限责任公司
海南赛格国际信托投资公司
金华市信托投资股份有限公司
浙江省国际信托投资公司
内蒙古自治区证券公司
青岛证券公司
新疆维吾尔自治区证券公司
福建省华福证券公司
吉林省证券有限责任公司
黄河证券有限责任公司
重庆有价证券公司
厦门国际信托投资公司
河南省证券公司
武汉市信托投资公司
厦门建发信托投资公司
长城证券有限责任公司
中国东方信托投资公司
鞍山市信托投资股份有限公司
5、上 市 推 荐人：中信证券有限责任公司
鞍山证券公司
6、发行人的律师事务所：北京市金杜律师事务所
法 定 代 表 人 ： 王辉
地 址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋17层
电 话： 010－65006627
传 真： 010－65008560
经 办 律 师： 王俊峰 白彦春
7、主承销商律师事务所： 北京市大成律师事务所
法 定 代 表 人： 彭雪峰
地 址： 北京市西城区复兴门内大街38号
电 话： 010－66065791
传 真： 010－66065793
经 办 律 师： 彭雪峰 江 华
8、会 计 师 事 务 所： 毕马威华振会计师事务所
法 定 代 表 人： 颜泽夔
地 址： 北京市朝阳区呼家楼京广中心2609室
电 话： 010－65913388
传 真： 010－65004059
经 办 注册 会 计师： 李必昌 罗 铮
9、资 产 评 估 机 构： 中评资产评估事务所
法 定 代 表 人： 袁东英
地 址： 北京市西城区白云观南里9号
电 话： 010－68518030
传 真： 010－68518030
经 办 评 估 人： 张贺林 郝春兰
资 产 评 估 机 构： 中咨资产评估事务所
法 定 代 表 人： 鲁 静
地 址： 北京市海淀区车公庄西路32号
电 话： 010－68418502
传 真： 010－68410645
经 办 评 估 人： 贺 静 张广顺
资 产 评 估 机 构： 北京兴业会计师事务所
法 定 代 表 人： 王锡昌
地 址： 北京市东城区灯市口大街12号楼
电 话： 010－64159783
传 真： 010－64159705
经 办 评 估 人： 杨希滋 车吉悦
10、资产评估确认机构 ： 国家国有资产管理局
法 定 代 表 人： 张佑才
地 址： 北京市海淀区厂洼街5号
电 话： 010－66766690
传 真： 010－68483089
11、土 地 评 估 机 构： 辽宁省土地估价事务所
法 定 代 表 人： 李志超
地 址： 沈阳市皇姑区松花江东街新新小区
电 话： 024－6228786
传 真： 024－6219479
经 办 评 估 人： 李志超 曲长令
土 地 评 估 机 构： 北京北方房地产咨询评估中心
法 定 代 表 人： 高向军
地 址： 北京市友谊宾馆苏园公寓60841室
电 话： 010－68498925
传 真： 010－68498925
经 办 评 估 人： 白龙吉 苏继东
土 地 评 估 机 构： 鞍山市土地估价事务所
法 定 代 表 人： 杨厚权
地 址： 鞍山市铁东区文化街45号
电 话： 0412－5513084
传 真： 0412－5513064
经 办 评 估 人： 杨厚权 刘文晓
12、股 票 登 记 机 构： 深圳证券登记有限公司
法 定 代 表 人： 黄铁军
地 址： 深圳市红岭路25号
电 话： 0755－5567889
传 真： 0755－5571127
四、发行情况
1、承销方式：本次公开发行采用余额包销方式
2、承销日期：1997年11月17日～1997年11月26日
3、发行日期: 1997年11月17日
4、发行方式：上网定价发行
5、发行地区：与深圳证券交易所联网的全国各地证券营业网点
6、发行对象：中华人民共和国公民及法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
7、股票种类：人民币普通股
8、每股面值：1.00元
9、发行数量：30,000万股。
10、发行总市值: 117000万元
11、每股发行价格为3.90元。
发行价格确定方法:发行市盈率乘以发行前三年每股税后盈利算术平均值
15 × 0.26=3.90 元
12、本次发行预计实收金额：1,148,136,000元
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
1、经营风险
（1）原料供应风险
本公司生产所需的原材料，诸如热轧板卷、方坯、板坯均从鞍钢集团公司采购，
其它辅料如工业用水、软水、蒸气、混合煤气、氢气、氧气、氮气及压缩空气也是
由鞍钢集团公司提供。原材料供应主要依赖于鞍钢集团公司，可能会对本公司生产、
经营业务产生一定的影响。
（2）外汇风险
本公司的产品以内销为主，部分产品出口，大部分销售收入以人民币结算；本
公司每年需要有一定量的外汇以支付H股股息以及采购部分备件。 虽然本公司的外
汇收入足以支付外汇支出，但本公司不能保证人民币汇率的波动不会对本公司经营
产生影响。
2、行业风险
（1）环保责任风险
本公司须遵守国家及地方政府颁布的环境保护法规。虽然本公司已建立了一整
套环境保护措施，以处理废料并防止污染环境的意外事故发生，然而，本公司并不
能保证国家、地方政府不会颁布新的或更为严格的法规，要求本公司支付额外的环
保费用或修改环保措施。
（2）行业竞争风险
从总体情况看，国内钢材市场需求增长率超过国内钢材生产增长率。然而，中
国钢铁行业存在着较为突出的结构性矛盾。一方面某些品种，如小型材和普通重轨
的国内需求落后于国内生产，而另一方面，某些产品如镀锌板、船板等的需求超过
国内生产。本公司大部分竞争对手是国内综合性钢铁企业，比如在冷轧薄板方面，
主要是宝钢、武钢等，在线材方面，主要是首钢、酒钢、马钢等，在厚板方面，主
要是上海钢铁三厂及舞阳钢铁公司。虽然从总体来看，本公司产品国内需求超过国
内生产，但国内生产企业可能进一步扩大生产规模，使本公司产品的市场竞争趋于
激烈。本公司还将与进口产品进行竞争，从一九九一年至一九九六年期间，中国钢
材进口是增加的，年复合增长率达到37％，一九九三年达到高峰，达到3300万吨，
以后的各年开始下降，一九九六年为1600万吨。据估计，海外产品分别占一九九六
年中国冷轧薄板、线材及厚板消费约52.0％、13.3％及5％。 进口钢材的增加会对
国内钢铁市场造成很大的冲击。同时，如果中国加入世界贸易组织，使得进口关税
因此而降低，本公司会面对海外产品更激烈的竞争。
3、市场风险
(1)钢材市场的周期性风险
虽然1991年至1995年我国钢材消费以14.8 ％的年增长率增加， 但市场对钢材
的需求呈现波动状况。通常是由于国家宏观紧缩政策带来投资需求下降所致。因此，
中国钢材市场的周期性波动会对本公司产品的销售产生不利影响。
(2)对相关行业的依赖
本公司的产品主要用于建筑、机械制造、造船、汽车以及家用电器等行业，与
建筑业、机械制造业等行业密切相关。因此，建筑业、机械制造业的市场状况会对
本公司的产品销售产生影响。
(3)市场分割
本公司产品销往中国大部分地区。但在中国东北销售的产品占本公司产品总销
量的比重最大，一九九六年为34％，表明本公司能够以较短交货时间及较低廉运费
向东北地区客户供应产品。因此，本公司业务受东北市场影响较大，如果东北地区
经济发展速度放慢，市场需求下降，本公司业务将会受到影响。
(4)对海外市场的依赖
本公司产品亦销往国外，一九九六年出口量占总销量的22％。本公司出口的产
品主要为厚板产品，本公司厚板的海外客户大部分是大型钢铁贸易公司。本公司厚
板于一九九六年主要出口美国、南韩、日本、加拿大、香港及东南亚。如果本公司
产品出口国家政治经济形势或市场发生变化，将可能对本公司业务造成不利影响。
4.投资项目的风险
本公司此次发行A股募集资金连同H 股募集资金主要用于建造220 万吨能力的
炼钢厂、冷轧酸洗连轧联合机组、合资建造镀锌板生产线及冷轧横切机组改造等四
个项目。这些项目使本公司得以降低生产成本，扩大生产能力。但如果改造后本公
司产品的市场发生变化，国内市场需求下降，或其他生产厂商进一步扩大生产能力，
将使本公司产品的市场竞争更加激烈，导致本公司投资项目达不到预期的经济效果。
5.政策性风险
中国目前正处于建立社会主义市场经济体制的过程中， 经济体制会出现不同
程度的变革，宏观经济政策也会根据当时的经济状况作适当调整。因此，这些体制
的变革和国家经济政策的调整可能会对本公司的业务产生影响。
6.股市风险
股票市场的价格及其波动受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术
的影响。投资风险和股市风险是相关联的，因此投资者应对股票市场价格的波动有
充分了解。
7.现有股东的控制风险
鞍钢集团公司目前是本公司的控股股东。待A股发行完成后， 鞍钢集团公司持
有本公司52.6％的股权，占控股地位。同时，本公司与鞍钢集团公司之间有大量的
关联交易。因此，本公司的经营业务可能会因为鞍钢集团公司的控制而受到影响。
针对上述风险因素，本公司将采取以下对策：
1、经营风险的对策
（1）对于原料供应方面的风险， 本公司已经与鞍钢集团公司就原料供应及服
务等问题签订了《原材料和服务供应协议》。该协议规定本公司有优先向鞍钢集团
公司购买所需原料和服务的权利，并且有权向第三方采购。董事会相信，本公司是
集团公司产品的主要购买者，这有利于集团公司的生产达到规模经济。由于鞍钢集
团公司占有本公司52.6％的股权，所以本公司的正常经营对双方均是有利的。
（2）针对汇率风险，本公司将利用有效的金融手段减少汇率风险。
2、行业风险的对策
（1）对于环保责任风险，董事会认为， 本公司的环境保护设施已足以符合现
行国家环境法及地方环境保护条例的规定。本公司十分重视环保问题，采取技术改
造及引进先进技术等措施以控制污染。本公司各工厂均有专职人员负责环保问题。
于1997年5月31日，本公司共有4名员工负责环保管理工作，以确保本公司符合环保
法规的要求。根据有关国家环保法规及地方法规，本公司已制订自身的管理办法推
动环境保护。截止1996 年底前三年中，本公司总共投资2.23 亿元改进生产技术和
环保设施。
（2）对于行业竞争风险，董事会认为，本公司产品在价格、 质量和服务方面
是具有竞争力的。同竞争对手相比，本公司目前仅集中生产及销售冷轧薄板、线材
及厚板，此举有助于本公司集中资源于该三种产品的生产及销售。本公司产品有较
大的市场占有率，并且享有较高的社会声誉，具有较强的市场竞争能力。同时，本
公司生产的产品适应国家钢材品种调整战略及市场需求 ，属钢材市场的短线产品，
这将有利于降低市场竞争风险。本公司还将致力于降低产品成本、提高产品质量和
性能、改善售后服务。本次募集资金拟投入建造的炼钢厂及连铸设备、冷轧厂的技
术改造项目，其目的就在于减少消耗而降低成本并提高产品质量。另外，本公司还
将引进国际上先进的设备和技术，例如，本公司拟与德国蒂森公司合资建设镀锌板
生产线，将使本公司增加新的国内市场短缺产品，提高公司经济效益。本公司所在
的中国东北地区是主要重工业区，该区拥有发达的汽车制造、机械加工及造船工业，
这些工业对钢材产品有较大需求。本公司乃中国东北地区生产冷轧薄板、线材及厚
板的市场领导者，并已成功打入中国其他地区，尤其是华东、华南及华北，这充分
显示了本公司的竞争实力。我国政府最近几年采取措施加强对进口钢材的管理，例
如一九九四年六月，规定只允许通过国家指定的外贸公司进口钢材，并由一九九七
年三月开始，制定法规取消外商投资企业享有的进口钢材关税优惠。同时，国务院
于一九九七年三月颁布一套新的反倾销条例，限制国外对中国市场的倾销。董事相
信，由于本公司的生产成本较低，即使进口关税进一步降低，本公司的产品仍有能
力与海外产品竞争。
3、市场风险的对策
针对钢铁产品市场的周期性和对相关行业的依赖性风险， 本公司将加强对市
场的预测，根据产品市场以及相关行业的变化适时调整产品结构和产品规格，提高
产品质量，降低成本，并努力开发新产品，形成新的经济增长点。
针对市场分割，本公司除继续保持在东北地区的市场占有率外，还进一步努力
开拓其它地区市场，包括国际市场，本公司目前已成功打入全国的各个地区。
针对海外市场的依赖性风险，本公司将在产品出口上开辟更多的市场，以此分
散产品集中出口少数几个国家的风险。本公司还将根据市场情况，及时调整国内外
产品销售比例，尽量减少对海外市场依赖的风险。除此之外，本公司还将努力降低
成本，提高质量，增加本公司产品竞争力。
4、投资项目风险的对策
根据冶金部预测，未来国内对本公司三种产品的市场需求是增长的，一九九六
年至二零零零年之间冷轧薄板、线材及厚板分别约以10.0％、1.9％及14.2 ％的复
合年率增长。同时，本公司拟投资的几个项目建成后，由于为厚板提供更适用的原
料，厚板厂增加的产量主要是更厚及更宽的高附加值产品，产品规格和品种都将得
到改善。此外，在提高了能力的60万吨冷轧薄板中，将有30万吨用来进一步加工成
国内短缺品种镀锌板。该种产品为高增值产品，目前主要依赖进口满足国内需求。
本公司在未来的技术改造实施中，将努力加强项目管理，力争用最少的投入得到最
大的产出，最大限度地减少投资项目风险。
5、政策性风险的对策
针对政策性风险，本公司力求加强对国家经济政策决策程序的了解，提高对宏
观经济的预测能力。同时，本公司将利用股份制改制的契机，加强公司规范管理，
建立适应市场经济规律要求的现代企业制度，以减少政策性风险。
6、股市风险的对策
本公司提醒投资者，股市有风险，入市须谨慎。
本公司将充分利用所筹资金，强化经营管理，积极开拓市场，增强公司盈利能
力和提高盈利水平，努力增加股东投资回报。同时，公司将及时披露信息，让投资
者充分了解公司的经营状况和有关资料，降低投资者承受的股市风险。
7、现有股东控制风险的对策
针对现有股东的控制风险，本公司已在重组时与鞍钢集团公司签订了《分立协
议》，协议中规定鞍钢集团公司不再从事与本公司产生竞争的业务。同时，针对关
联交易问题，本公司也与鞍钢集团公司签订了《原材料和服务供应协议》，以规范
双方的行为。公司成立以后，本公司和鞍钢集团公司均是独立的企业法人。 董事
会相信，本公司将按照市场经济规律和经济法的一般准则处理与鞍钢集团公司的关
系，并严格执行股份制的有关法规以及上市公司信息披露规定，规范公司行为。本
公司章程规定董事会设有独立董事，以维护中小股东的利益。
六、募集资金的运用
1、募集资金的计划用途和投资项目立项批文
本次发行 A 股 30000 万股，预计可募集资金净额114813.6万元。本公司已经
发行H股89000万股，募集资金148472.2万元。两项合计约募集资金263285.8 万元。
将主要用于本公司技术改造项目。技术改造项目包括建造炼钢厂、改造冷轧酸洗－
连轧联合机组、合资建造镀锌板生产线、改造冷轧1700mm横切机组。上述投资项目
均在国家计委、国家经贸委计原材[1996]429 号文《关于鞍钢总体规划的批复》中
立项批复。
2、投资项目情况介绍
（1）建造炼钢厂
该工程总投资240,000万元。主要建设工程包括年生产能力220万吨钢的转炉和
板坯连铸机、方坯连铸机设备，以及钢水处理设施和铁水运输系统。该项目建成后，
年产厚板坯140万吨，年产方坯80万吨。工程建设期为 2.5年，投资收益率17.1％，
预计投资回收期为7.2年。炼钢厂将实现炼钢工艺全转炉和全连铸， 与鞍钢集团公
司现有炼钢厂比较，可提高综合成材率8％，能源消耗节约40％， 并显著提高产品
质量及降低原料成本。炼钢厂可向厚板厂提供宽厚板专用板坯，并向线材厂提供更
适用的方坯，将使厚板年生产能力提高到120万吨，线材厂生产能力将提高到75 万
吨。
（2）改造冷轧酸洗～连轧联合机组
该项目总投资70000万元。 主要工程是将原有的硫酸酸洗机组改造成为盐酸酸
洗机组，并将酸洗与现有的四机架连轧机联接；增建零机架，形成盐酸酸洗～五机
架连轧联合机组，提高成材率，增加产量，并使产品质量跃上新台阶。该项目建设
期2.5年，投资收益率25.43％，投资回收期6.2年。该项目建成达产后， 可形成年
产冷轧板160万吨的综合生产能力。
（3）合资建造镀锌板生产线
该项目将与德国蒂森公司合资建设，注册资金为50000万元, 双方各出资 50
％，本公司需投资25000万元。 该项目建设内容为引进镀锌机组生产线的关键设备
和自动化控制系统，并采用国外专利技术，建设能生产高质量的汽车用热镀锌板和
建筑业、家电工业用热镀锌板生产线。建设期2年，建成后可形成年产30 万吨镀锌
板生产能力。镀锌板属高附加值产品，经济效益显著，该项目投资收益率为15. 51
％，投资回收期8.1年。
（4）改造冷轧1700mm横切机组
该项目总投资6000万元人民币。工程包括改进飞剪、矫直机以及与之配套的包
装线。该项目建设期2年，项目完成后将提高剪切速度及质量，年剪切能力达到 26
万吨。该项目投资收益率为19.56％，投资回收期5.6年。
七、股利分配政策
除股东大会有特别决议外，公司股利每年分配一次，经董事会考虑公司的财务
状况之后并遵守有关法律和法规，股东会可通过普通决议授权董事会分配和支付中
期股利。
公司将依照同股同利的原则，按各股东持有股份比例分配股利，股利分配可采
取现金或股票两种形式。公司向个人分配股利时，由公司按《中华人民共和国个人
所得税法》和《中华人民共和国个人收入调节税暂行条例》规定代扣、代缴个人所
得税或个人调节税。
股利分配方案由公司董事会提出并经股东大会讨论决定。依照公司章程， A
股股利以人民币宣布并支付，H股股利按人民币宣布，以港币支付。
根据公司章程，本公司可用作分派的利润额，将不得超过以下两种税后利润的
较低额：（1）按照中国会计标准和法规计算的净税后利润，（2）按照国际会计标
准或香港会计标准计算的净税后利润。
根据公司章程规定，本公司的税后利润按下列顺序分配：
A：弥补亏损；
B：提取法定公积金；
C：提取法定公益金；
D：经股东大会决议，可以提取任意盈余公积金或留存待分配利润；
E：支付普通股股利。
公司未弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金之前， 不得分配股利或以红
利形式进行其他分配。
预计首次分配股利的时间为1998年6月。控股股东鞍钢集团公司承诺， 新老股
东均享有公司本次股票发行完成前实现的利润，该决定有待于A 股发行后首次股东
大会通过。
八、发行人情况
1.发行人名称：鞍钢新轧钢股份有限公司
( ANGANG NEW STEEL COMPANY LIMITED )
2.发行人成立的日期: 1997年5月8日
3.发行人注册地址:辽宁省鞍山市铁东区南中华路396号
4.历史沿革
本公司是经国家体改委体改生[1997]62 号文批准， 由鞍钢集团公司作为发起
人于1997年5月8 日以发起设立方式成立的股份有限公司。根据重组， 鞍钢集团公
司将下属的冷轧厂、线材厂和厚板厂的资产和负债评估后经国家国有资产管理局确
认投入本公司，净资产为202881.76万元，折为国有法人股131900万股。
鞍钢集团公司是中国第一大综合钢铁生产企业，始建于1916年，1948年12 月
正式成立新中国第一个钢铁联合企业——鞍山钢铁公司（简称鞍钢）。“一五”期
间，以我国第一座自动化无缝钢管厂、大型轧钢厂和7 号高炉为代表的三大工程，
标志着鞍钢的生产技术和装备达到一个新水平，钢产量占全国钢总产量一半以上；
“六五”期间，鞍钢共完成技术改造工程153项；“七五”期间， 鞍钢实现重点技
术改造工程99项，并先后进行了承包制、科技体制等改革，1987 年首批进入国家
二级企业行列，1989年晋升为国家一级企业，并获得全国企业管理优秀奖及冶金部
企业管理优秀单位称号。1992 年组建了以鞍山钢铁公司为核心企业的鞍钢集团，
是国家确定的56 家现代企业制度试点企业集团之一， 鞍山钢铁公司同时更名为鞍
山钢铁集团公司，1993年6月被国家计委正式批准为国家计划单列。
鞍钢不仅钢铁产量居全国同行业之首， 还为国家培养和造就了一大批人才。
1979年至1993年，鞍钢完成科技成果1960项， 其中， 136 项达到国际先进水平，
300 项属国内首创，1081项为国内先进水平，33 项获国家级科技进步奖，292项获
冶金部科技进步奖，136 项获辽宁省科技进步奖。这些成果在生产中的应用获得了
重大的经济效益。1996年末，固定资产净值达280.8亿元，销售收入197亿元，具有
年产钢860万吨，铁870万吨，钢材 660万吨的综合生产能力。
根据重组，本公司主要业务是生产及销售冷轧薄板、线材及厚板，鞍钢集团公
司将保留由其经营的其他业务和相关的资产及负债。本公司位于辽宁省鞍山市，
占地面积约54万平方米，其前身是鞍钢集团公司下属的三个大型轧钢厂，即冷轧厂、
线材厂、厚板厂。
本公司的冷轧厂于1960年建成投产，是中国当时唯一的大型冷轧厂，它的建成
和投产对当时满足我国国民经济建设对冷轧薄板的迫切需求发挥了巨大作用。 30
多年来，鞍钢对该厂不断进行投资改造，使之技术水平不断提高。特别是1989年至
1995年期间，鞍钢对该厂进行了大规模技术改造，从德国引进了先进的四机架连轧
机组、浅槽盐酸酸洗机组、全氢罩式退火炉、平整机组等设备，使冷轧厂生产能力
由原来的30万吨提高到100万吨，成为现代化的冷轧薄板生产基地。
线材厂于1987建成投产，是为了适应国民经济对线材产品的需求而进行的重大
建设项目。全套设备是从美国引进的摩根高速轧机，设计轧制速度60米/秒， 生产
能力为年产50万吨。1995年，本公司对这套生产线进行了以“增容提速、增产提质”
为目的的大规模技术改造，从美国摩根公司、瑞莱公司及瑞典ABB 公司引进了先进
的预轧机、精轧机、增速机和全轧制线二级计算机控制系统等，使线材厂设计速度
由60米/秒提高到90米/秒，达到目前国内先进水平。能力由年产50万吨增加到70万
吨。
厚板厂于1993年建成投产，其主体设备4.3 米四辊轧机及其辅助设备是从日本
引进的先进设备，经过配套和改造，工艺技术更趋完善，是目前中国工艺最先进、
轧制宽度最宽的厚板生产线之一，设计年生产能力为100万吨，产品很大部分出口。
本公司近年来在资产规模、产量及管理等方面都取得了很大发展，显示了本公
司的实力和发展潜力。1994年末,固定资产原值为 202124.00万元,钢材产量为 147.
58万吨，销售收入为432675.40万元；1996年末,固定资产增加到385078.00 万元，
钢材产量增加到221 万吨，销售收入增加到624392.00万元。在管理方面， 本公司
注重开发新的管理手段，开发了线材成品计算机集成管理系统及计算机综合管理信
息系统，这两个项目均获冶金部及辽宁省科技进步奖，使线材实现全过程计算机化
管理。本公司正在开发实施CIMS工程，该工程被列为国家科委八六三高科技计划，
该项目投入使用，将促进本公司更加科学合理地进行生产组织管理。
本公司的冷轧酸洗—连轧联合机组完成改造后，该设施的年生产能力将提高到
130万吨，使冷轧厂的年生产能力增至160万吨。本公司的炼钢厂建成后，将由转炉
及连铸向线材厂及厚板厂供应方坯及板坯，大大提高本公司的整体产品质量，亦可
增加产品生产能力。
5．组织结构和内部管理结构
鞍钢新轧钢股份有限公司组织结构图
┌────────┐
│ 股 东 大 会 │
└────┬───┘
│
│ ┌────┐
├───────────┤ 监事会 │
│ └────┘
│
┌────┴───┐
│ 董 事 会 │
└────┬───┘
│
┌────┴───┐
│ 总 经 理 │
└────┬───┘
│
│
┌──┬────┬─────┬───┼───┬────┬─────┐
│ │ │ │ │ │ │ │
生产 │ ┌─┴──┐ │ │┌──┴──┐ │ ┌──┴──┐
计划部│ │ 设备部 │ │ ││ 人事部 │ │ │ 办公室 │
│ └────┘ │ │└─────┘ │ └─────┘
│ │ │ │
┌──┴───┐ ┌──┴──┐│ ┌───┴──┐
│ 技术质量部 │ │市场营销部││ │ 财务会计部 │
└──────┘ └─────┘│ └──────┘
│
┌────────┬───────┴────┬────────┐
│ │ │ │
┌─┴─┐ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐ ┌─ ─ ┘─┐
│冷轧厂│ │ 线 材 厂 │ │ 厚 板 厂 │ 炼 钢 厂(1)
└───┘ └─────┘ └─────┘ ─ ─ ─ ─
附注(1)将动用H股和A股发行所筹集资金建造炼钢厂
6、职工人数。
截至1997年8月31日止，本公司共有职工4211名，其中，具有高级职称的77名，
占职工总数的1.83％，中级职称167名，占职工总数的3.97％，初级职称336名，占
职工总数7.98％，大专以上学历的人数为513名，占职工总数的12.2％。 职工平均
年龄为34.2岁。
7、经营宗旨、经营范围和经营方式
经营宗旨：以钢材主业生产为主导，以优异的经营业绩为基础，以资本营运为
手段。通过合理运用境内外资本市场的资金，提高企业技术装备水平和产品竞争力，
从而使资本不断增值，企业效益逐年提高，以良好的经营业绩给公司股东以满意的
回报。
经营范围：钢铁之生产及制造（包括冶炼及压力加工）；钢材轧制的副产品、
机械之各耐火材料、设备及零部件销售。
经营方式：钢材生产（含代料加工）、销售。
8、主要业务
本公司主要业务是生产销售冷轧薄板、线材及宽厚板。
本公司的冷轧薄板厂于1960年建成，经过改造，目前的年生产能力达100万吨，
主要设备是1989年从德国引进的四机架连轧机，设备及生产工艺先进，生产的产品
质量可靠。线材厂于1987年建成，主要设备是从美国引进的25架高速线材轧钢机。
1995 年又进行了大规模技术改造，使年生产能力由原来的50万吨提高到70 万吨，
设计速度由原来的60米/秒提高到90米/秒，在国内属于先进水平。厚板厂于1993年
投产，年生产能力为100万吨，主要设备是从日本引进的4300mm宽厚板轧钢机。 能
按照日本工业标准、美国测试材料协会及德国工业标准所定的标准生产不同规格的
厚板，并且是目前国内唯一能生产宽度达4000 mm厚板的工厂。
9、国内外钢铁行业、本公司主要产品品种、生产能力、 主要市场及市场占有
情况和销售额、销售方式等
（1）国内外钢铁行业简介
钢铁在世界各地均为重要的基础原材料。钢材是基建发展与建筑业，以及制车、
造船、铁路建设与机械及家庭用品制造等工业的基本组成部分。钢铁行业的状况一
直受钢材主要使用者（以建筑公司、汽车及工业设备制造商为主）的周期变化所支
配。欧洲及北美洲传统上较亚洲更受这种周期的影响。粗钢的全球生产及表观消费
由1991年至1995年按0.6％复合年率增长，亚太地区更高，而同期在中国， 粗钢生
产及表观消费的复合年增长率分别为7.0％及8.9％。1996年，中国的钢铁生产商制
造了约100,000,000吨粗钢，超越日本与美国，从而跃登全球最大钢铁生产国。
国际钢铁研究所预计1995年及2000 年之间全球钢材表观消费将继续按1.8％的
复合年率增长，预计2000年亚洲钢材表观消费将占全球总数约47.8％，复合年增长
率则为3.4％。中国将以5.6％的复合年率增长。冶金部预计，冷轧薄板、线材及厚
板在中国的消费，由1996 年至2000年之间应分别以约10.0％、1.9％、14.2％的复
合年率增长。
（2）本公司主要产品品种
冷轧薄板
本公司的冷轧薄板主要用于汽车制造、家用电器、军工产品、办公用具及钢柜。
目前生产的产品包括碳结钢板、优结钢板、合金钢板及深冲压汽车用板等40种品种
1700种规格冷轧薄板，其中用于制造汽车和农业机械的45号优质碳素钢、50锰及65
锰合金钢，本公司是能够批量生产的我国唯一厂家。深冲压汽车用板自1980 年以
来连续获得中国四项优质产品奖项。本公司产品的厚度介于0.3至3.0毫米之间，宽
度介于930毫米至1500毫米之间。
线材
本公司的线材主要用于建筑业、 基建及金属产品加工。共有24 种品种及直径
为5.5mm－13.0mm之间10个规格。其中S82预应力钢丝钢绞线盘线产品广泛用于桥梁
建筑、涵洞、核电站，CO2气体保护焊丝广泛用于铁路焊接， 目前国内只有两个厂
家能够批量生产。
厚板
本公司的厚板主要应用于造船、桥梁、 工程机械、锅炉、 海洋采油平台及军
工生产等行业。产品包括 18mm－100mm厚及1800－4000mm宽的58种品种5260个规格。
重组前，鞍钢集团下属厚板厂生产的造船板获得美国（ABS）、挪威（DnV）、德国
（GL）、英国（LR）和中国（CCS）五国船级社造船用钢的质量认可。
（3）生产能力
下表列出截至1996年12月31 日止三个年度本公司生产的冷轧薄板、 线材及厚
板的生产能力和产量：
1996年 1995年 1994年
（单位万吨） （单位万吨） （单位万吨）
生产能力 产量 生产能力 产量 生产能力 产量
冷轧薄板 100 89.14 80 56.07 80 50.17
线材 70 59.06 50 29.54 50 60.16
厚板 100 73.05 100 50.52 100 37.15
合计 270 221.25 230 136.13 230 147.48
（4）主要市场及市场占有情况
1994年、1995年、1996年度，本公司产品国内销售分别占总销售量的94％、75
％及78％。 本公司的产品在国内大部分地区均有销售， 其中东北地区的销售量最
大。同时，公司产品已成功地打入其它地区， 尤其是华东、华南及华北。
本公司的海外销售主要为厚板产品。 海外销售量比例上升是由于 1993 年开始
投产的厚板厂生产率提高所致。本公司厚板出口的国家和地区包括美国、日本、
韩国、加拿大、东南亚及香港。
本公司线材的国内主要客户是建筑公司及分销商，厚板的国内主要客户是国家
级钢材代理商、 造船厂及机器制造商， 冷轧薄板的国内主要客户是国家级代理商
及汽车制造商。 本公司厚板出口的海外客户主要是大型钢材贸易公司。
1996年本公司约有1268家客户， 前十大客户占总销售量的23.4％， 其中并没
有一家客户占公司总销售量超过3.8％。
1996年本公司生产的冷轧薄板、 线材及宽厚板的国内市场占有率分别约为12
.0％、3.0％、23.9％。
（5）销售额
下表列出本公司自1994年1月1日至1997年6月30日止期间生产的冷轧薄板、 线
材及厚板产品的销售额
（单位人民币千元）
截至6月30日
止期间 截至12月31日止年度
1997年 1996年 1995年 1994年
冷轧薄板 1,464,323 2,909,791 1,738,114 1,651,529
线材 704,446 1,363,119 690,738 1,626,977
厚板 995,674 1,971,010 1,283,724 1,048,248
合计 3,164,443 6,243,920 3,712,576 4,326,754
（6） 销售方式及销售渠道
本公司拥有自己的销售管理部门和销售队伍， 并通过自身的销售人员进行市
场拓展。目前本公司共有 11 位销售人员，一般按照产品系列和市场进行分工。
本公司部分产品的国内销售是通过国家级代理商出售。本公司与13 家国家级
代理商建立了一般销售代理关系， 这些国家级代理商大部分拥有遍及全国的销售
网。此外， 本公司与一家销售本公司造船用厚板的专门钢材供应商建立销售代理
关系。
本公司的产品也直接销售给国内的最终用户及分销商，这些最终用户一般由本
公司的销售人员促成。
本公司的海外销售目前是通过鞍钢集团公司下属的鞍钢国际经济贸易公司进行。
鞍钢国际经济贸易公司在国内和国外拥有160人及5个办事处从事海外销售。 根据
《原材料和服务供应协议》， 鞍钢集团公司同意向本公司提供产品出口代理服务。
（7）竞争
本公司与各钢铁生产商在各种产品上均进行竞争，大部分竞争对手是生产多类
钢材的综合钢铁生产商。 与竞争对手不同的是， 本公司目前仅集中生产及出售冷
轧薄板、线材及厚板， 以便本公司集中资源于生产及销售这三种产品方面。
中国的钢材消费量始终呈上升趋势， 从 1991 年至1995年， 中国估计钢材消
费平均每年增长14.8％；同时，中国钢铁生产亦呈上升趋势，1991年至 1995年，
钢材生产量平均每年增长12.3％，因此， 国内钢材市场需求增长率超过国内钢材
生产增长率。但是， 中国钢铁行业仍存在较为突出的结构性矛盾，例如， 在钢材
品种上， 一方面某些品种如小型材和重轨市场竞争激烈， 产品供过于求，但同时
一些品种如冷轧薄板、镀锌板、 造船板等远远不能满足国内需求。董事认为， 本
公司具有以下竞争优势：
第一，本公司产品属于国内短缺产品。 目前我国钢材市场的普通钢材竞争较
为激烈， 但本公司产品属于高增值产品， 如冷轧薄板目前在国内市场供求缺口较
大，厚板厂生产的主要产品之一造船板， 国内供应满足不了需要， 需要依赖进口
解决。冶金部预计，冷轧薄板、 线材及厚板在中国的消费，由1996年至2000 年之
间分别以约10.0％、1.9％、14.2％的复合年率增长， 因此本公司具有更好的市场
条件和发展前景。
第二，本公司拥有先进的技术装备。 例如厚板厂是目前国内规模最大、 最先
进的厚板生产企业之一， 可以生产国内最宽的厚板；线材厂设计轧制速度可达 90
米/秒，在国内唯有少数生产厂家可以达到； 冷轧厂目前主体设备已经达到国内先
进水平， 冷轧酸洗—连轧联合机组及镀锌线项目完成后， 可以使生产工艺更趋合
理， 并可生产更高档次的产品。
第三，本公司目前仅由三个轧钢厂组成， 主要从事轧钢业务，没有采矿、 选
矿、烧结、 炼铁等钢铁生产前阶段消耗高、产出低的工序，具有较高的边际利润。
由于本公司线材厂、厚板厂是新建企业， 冷轧厂加入前进行了资产负债重74组，
使本公司没有传统国有大中企业的“企业办社会”和离退休人员负担， 具有更强
的竞争实力。
第四，本公司从业人员少，劳动生产率高，1996 年人均产钢约548吨/ 人年，
在国内处于较高水平。
第五，本公司地处中国东北重工业区， 这里具有发展钢铁生产的良好条件。
发达的机械、建筑、 造船等工业对钢铁产品需求旺盛，这里自然资源丰富， 交通
便利，公路、铁路、水陆运输四通八达， 使本公司享有充分的地利优势。
第六、本公司拥有丰富的钢铁生产实践经验。 鞍钢是中国钢铁工业的摇篮，
曾为全国各地钢铁企业培养了大批技术人才，有力地支援了全国钢铁事业的发展。
本公司历史上一直是鞍钢的重要成员， 拥有一支高素质的技术队伍和管理队伍。
10、主要原材料供应及自然资源耗用情况
主要原料
本公司用于生产冷轧薄板、 线材及厚板的主要原料分别为热轧板卷、 方坯及
板坯。目前,本公司所用的热轧板卷、 方坯及板坯均按照本公司与鞍钢集团公司签
订的《原材料和服务供应协议》规定的条件， 由鞍钢集团公司提供。 按照协议，
本公司有优先选购权。 在价格上， 不应超出鞍钢集团公司与鞍钢集团公司的独立
第三者客户之间的最低售价及该等原料的中国五位独立供应商向本公司所报的大宗
平均售价。
根据本公司所筹资金的使用安排，待年产220万吨钢的炼钢厂建成后， 工艺上
将采取转炉及连铸方法， 本公司生产线材及厚板所需的方坯与板坯供应将可以自
给自足。 而生产冷轧薄板所需的热轧板卷将按协议继续由鞍钢集团公司优先提供。
辅助材料
用于生产的辅助材料包括维修用钢材、 化学品及电线电缆等。 维修用钢材由
本公司根据《原材料和服务供应协议》向集团公司购买， 采购价格按照鞍钢集团
公司向独立第三者客户收取的平均价。
能源及燃料和动力
本公司生产所需的能源主要包括电力、 重燃油及液态石油气。 电力由东北输
电网供应。 本公司独立采购重燃油及液态石油气。
本公司在生产时亦采用其他燃料和动力， 这些燃料和动力包括工业用水、 循
环再用水、软水、蒸气、 混合煤气、氢气、氮气、氧气及压缩空气等， 按照《原
材料和服务供应协议》,本公司拥有向集团公司优先购买的权利。 本公司目前按成
本价向鞍钢集团公司采购所需的这些燃料和动力。
11、无形资产
根据重组， 鞍钢集团公司将其拥有的土地使用权22679. 97 万元， 无形资产
12273.38万元， 评估后经国家国有资产管理局确认，投入本公司。
根据本公司和集团公司签订的《专利许可协议》，本公司将获集团公司许可有
偿使用集团公司拥有的20 项专利。20项专利共计人民币32,948,200元， 其中冷轧
厂18项专利共计人民币30,023,200.00元， 首期支付 487,500.00万元， 余款于每
季5日支付，于4年内（2000年12月31日前）支付完毕；其中线材厂 2 项专利共计
人民币975,000.00万元，首期支付487,500.00万元， 余款于每季5日支付，于3 年
内（1999年12月31日前）支付完毕。
根据本公司和集团公司签订的《技术转让协议》，集团公司将正在申请的27项
专利无偿转让给本公司。 股份公司对此项转让无须缴任何费用、 使用费或付款；
集团公司于本协议签订之日起3 日内向国家专利局提出申请使股份公司成为专利的
拥有人。
12、研究与开发
本公司设有技术质量部负责技术引进，从事新产品、新生产工艺及专有技术的
研究与开发。 技术质量部共有16位科技人员，全部为大学本科以上学历，100％具
有中高级职称。1990年至1996年，本公司共完成135项研究项目，其中6项荣获冶金
部及辽宁省政府颁发的科技进步奖。
本公司积极进行新产品及新工艺的研究开发， 主要开发的新产品有：深冲压
冷轧薄板、 用于制造车轮的冷轧薄板、 冷轧与加热处理的双重处理钢材及耐大气
腐蚀的耐蚀钢等，这些新产品均获冶金部及辽宁省鉴定。 特别是本公司开发的945
特厚钢板，获国家“九五”攻关重大成果奖。
在管理方面， 本公司开发了线材厂成品计算机集成管理系统及线材计算机综
合管理信息系统， 这两个项目均获冶金部及辽宁省科技进步奖项。此外， 为了进
一步提高本公司的现代化管理水平,本公司正在开发实施CIMS工程，该项目在 1996
年被正式列入国家科委八六三高科技计划CIMS典型应用项目。该项目的投入使用，
将在优质、低耗、高效、 科学合理的组织生产及增加市场竞争力方面发挥很大作
用。
本公司还聘请其他研究机构（包括鞍钢集团公司）协助进行研究开发， 委托
鞍钢集团公司进行的研究与开发，将以公平的原则达成定价及其它条款。 本公司
1996年用于研究与开发的费用为300万元。1997年本公司计划用于研究与开发的费
用为300万元。
13、关联交易
本公司是由鞍钢集团公司作为独家发起人经部分重组以发起设立方式成立的股
份有限公司。根据重组， 鞍钢集团公司将下属的冷轧厂、 线材厂和厚板厂的资产
和负债经评估确认后投入本公司。待本次A股发行完成后， 鞍钢集团公司持有本公
司52.6％的股份， 占控股地位。本公司与集团公司将在原材料供应和服务、 专利
使用许可等方面存在关联交易关系。针对这些关联交易， 本公司与集团公司签订
了《分立协议》、 《原材料和服务供应协议》，双方将依照等价有偿、 平等互利
的原则， 采用经济合同的方式予以确认， 以维护本公司及全体股东的利益。
根据分立协议，集团公司向本公司作出承诺， 其将不再直接或间接从事与本
公司产生竞争或可能产生竞争的业务或活动。
原材料和服务供应协议详细列出了将由双方供应的材料、燃料和动力、服务、
产品及钢废料、 收费标准及本公司或集团公司预先通知终止供应的时间。 除非本
公司以书面形式向集团公司确认本公司向第三方购买， 否则集团公司向本公司供
应任何材料、 燃料和动力及服务将不会终止。根据原材料和服务供应协议， 本公
司与集团公司之间关联交易的定价原则是等价（或参考所供货物当时的市场价），
或不得高于交易中一方与其独立的第三方客户之间的最低销售价， 无市场价则参
考实际成本。不能确定， 则双方商定一个合理公平的固定价格。根据协议， 一方
于每个公历月最后一天就当日到期支付给另一方有关协定供应的费用结帐一次，支
付应付款额。1997年底以后每个会计年度中关联交易供货服务的内容，应由双方在
前一会计年度11 月底商解决并载于补充协议中。 有偿（不得无偿取得对方货物或
服务）， 平等互利（双方之间按协议互相提供保质保量的优先于第三方的供或获
服务）。 集团公司已承诺主要原材料及辅助材料质量良好和供应充足， 以满足本
公司需求。此外， 鞍钢集团公司已授予本公司一项优先选择购买权。 除非提前终
止，本协议期限为10年。
根据重组， 鞍钢集团公司与本公司订立了专利许可协议。据此， 本公司将有
偿使用集团公司拥有的用于本公司生产所需的20项专利技术。
14、鞍钢集团公司的承诺
在本公司与鞍钢集团公司签订的《分立协议》中，鞍钢集团公司向本公司作出
承诺， 将不再从事与本公司经营业务构成竞争的业务和活动。
九、董事、监事及高级管理人员
董事简历
执行董事
刘 王介先生：现年54岁，研究生， 教授级高级工程师。1964 年毕业于武汉
钢铁学院机械专业，1967 年北京钢铁学院冶金机械研究生毕业， 同年加入武汉钢
铁公司，1984暮肝武钢热轧厂厂长，1985 年起先后任武钢副总经理、 第一副总经
理兼总工程师，1994 年起任鞍山钢铁集团公司董事长、总经理。 刘先生是国家有
突出贡献的中青年专家，曾多次获国家科技进步特等奖、一等奖、三等奖，享受政
府特殊津贴， 在钢铁生产和经营及技术管理方面积有三十年经验， 能熟练掌握日
语、英语。 现任本公司董事长，兼任集团公司总经理。
杨宝星先生：现年52岁，大学本科， 高级工程师。1970 年毕业于清华大学工
民建专业。 同年加入冶金部第三建设公司，1983年任三冶二公司副经理，1984 年
任鞍山钢铁公司党委副书记，1986 年任鞍钢集团公司副总经理。 杨先生具有二十
七年的冶金工程建设经验， 曾参与和领导过鞍钢许多重要建筑施工项目的建设，
能熟练掌握英语。现任本公司副董事长，兼任集团公司副总经理。
穆世诚先生：现年44岁，博士学位， 高级工程师。1976 年毕业于东北重型机
械学院轧钢机械专业， 1982 年东北工学院机械研究生毕业， 获工学硕士学位，
1987 年获德国亚琛工业大学博士学位。 穆先生1969年加入鞍山钢铁公司，1987年
起任鞍钢冷轧厂厂长助理、 设备副厂长、生产副厂长兼总工程师等职务，1994 年
任广州经济技术开发区商业总公司副总经理，1995 年任鞍钢冷轧厂厂长，1996 年
任鞍山钢铁集团公司总经理助理。 穆先生是辽宁省优秀青年科技拔尖人才， 享受
政府特殊津贴，能够熟练掌握英语和德语，在钢铁生产、 设备改造和经营销售管
理等方面积有二十余年经验。 现任本公司副董事长、总经理，未在其他单位兼职。
赵殿文先生，现年58岁，大学专科， 高级政工师。1962 年毕业于鞍山职工大
学中文专业。赵先生1956 年加入鞍山钢铁公司，1983 年任鞍钢落实政策办公室副
主任，1985年任第二初轧厂副厂长，1990 年任中板厂副厂长，1994 年任弓长岭矿
山公司副经理。 赵先生长期从事企业管理工作，积有四十年经验。 现任本公司董
事、 顾问，未在其他单位兼职。
荆其臻先生：现年53岁，大学本科， 高级工程师。荆先生1968 年毕业于鞍山
钢铁学院热能工程专业， 同年加入鞍山钢铁公司，1984 年任鞍钢第二初轧厂副厂
长，1985年任第二初轧厂厂长，1987 年任鞍钢新区办公室厚板筹建组组长， 1993
年任厚板厂厂长。 荆先生长期从事轧钢生产和管理工作，曾负责筹建厚板厂、 引
进日本先进技术工艺设备和管理， 在钢铁生产和经营管理方面积有三十年经验。
现任本公司董事、副总经理， 未在其他单位兼职。
吕贤良先生：现年53岁，大学本科， 高级工程师。1968 年毕业于北京钢铁学
院轧钢专业， 同年加入鞍山钢铁公司， 1983 年任鞍钢第一初轧厂生产副厂长，
1994 年任第一初轧厂厂长，1996年任线材厂厂长。 吕先生长期从事轧钢生产组织
工作，在钢铁生产、经营管理、 行政管理方面积有近三十年的经验。 现任本公司
董事、 副总经理，未在其他单位兼职。
付吉会先生：现年45岁，硕士学位， 高级会计师。1984 年毕业于辽宁财经学
院函授大学，1996 年东北财经大学工业会计研究生毕业。付先生1969 年加入鞍山
钢铁公司，1988年任鞍钢财会处处长助理，1991 年任财会处副处长，1994 年任财
务会计部副部长。 付先生长期从事企业财务业务和管理工作，积有二十余年经验。
现任本公司董事、副总经理，未在其他单位兼职。
非执行董事
蔡昌义先生：现年59岁，大学专科， 高级会计师。1958 年毕业于长春经济专
科学校会计专业， 同年加入鞍山钢铁公司，1980年任鞍钢冷轧厂副厂长，1982 年
任冷轧厂总会计师，1983年任建设公司总会计师，1995 年至今任鞍钢集团公司副
总会计师兼财务会计部部长、 总经理助理。蔡先生长期从事财务业务和管理工作，
在钢铁企业财务管理方面积有四十年经验。 现任本公司董事，兼任集团公司总经
理助理、副总会计师兼财务部长。
元东洙先生：现年61岁，大学本科， 高级经济师。1960 年毕业于东北工学院
管理工程专业。元先生1960 年加入冶金部矿山司任计划员，1962 年加入鞍山钢铁
公司，1972年起任鞍钢劳资处科长、副处长，1982 年任鞍钢企业整顿办公室主任，
1983年任鞍钢总经理助理，1984 年任鞍钢总经济师，1996 年起为鞍钢股份制改制
工作顾问。元先生享受政府特殊津贴，长期从事企业管理、 劳动工资和钢铁企业
经济技术研究， 多次发表有关企业经济管理方面的学术论文， 曾组织和领导公司
有关企业改革以及企业改制等方面的工作，积有近四十年经验。 现任本公司董事，
未在其他单位兼职。
独立非执行董事
杨天钧：现年54 岁， 博士， 北京科技大学校长。1965 年毕业于冶金部北京
钢铁学院，并于1981 年获该学院硕士学位。 杨博士取得德国亚琛工业大学的工程
博士学位，并于1989年至1990 年期间在德国及瑞典担任客座教授。 杨博士能操流
利英语及德语，在冶金研究、 资源运用及冶金工序的数学模型设计方面富有经验。
现为国家科学委员会成员、 中国冶金教育学会执行会员及中国冶金教育学会副主
任。 杨博士曾获中国政府颁授“国家有突出贡献专家”奖项。
贺 英：现年51岁，1974 年毕业于澳州塔斯曼尼亚大学法律学院， 获授法律
学士学位，1975 年获澳州首都特区（“首都特区”）及澳州维多利亚省的最高法
院认可为大律师及律师。 贺先生曾在首都特区法务官办公室担任法律官员约15 个
月， 此后在维多利亚省作为私人执业律师超过两年，于1979 年获香港最高法院认
可为律师。贺先生是贺英、陈国炎律师事务所的合伙人， 亦是中国委任的公证人。
吕冯美仪，现年45岁，香港律师。 1974 年于香港大学毕业后， 冯女士便由
1975 年开始成为香港执业律师，为吕高律师行的合伙人，并获准在香港、 英国、
澳州维多利亚省、美国纽约州及新加坡执业，于1991 年获中国委任的公证人。
监事简历
金阳先生：现年43岁，研究生，高级经济师。 1996 年东北大学函授管理工程
专业研究生毕业。金先生 1971年加入鞍山钢铁公司，1984年任鞍钢团委副书记，
1985年任鞍钢团委书记，1988 年任房产公司党委书记兼副经理，1990年任房产公
司经理，1995 年任鞍钢组织人事部部长，1996 年任鞍钢党委副书记兼组织人事部
部长。 金先生在企业生产经营、 职工思想政治工作和人事管理方面积有二十余年
经验。现任本公司监事会主席， 兼任集团公司党委副书记兼组织人事部部长。
覃瑞书先生：现年57岁，大学本科， 高级工程师。1963 年毕业于广西大学钢
铁冶金专业， 同年加入鞍山钢铁公司，1982年起任鞍钢第一炼钢厂副厂长、 厂长
等职，1987年任鞍钢计划经营部部长，1995 年任鞍钢审计部部长。 覃先生对炼钢
生产组织及管理熟悉， 负责集团公司经营审计工作，积有一定经验。 现任本公司
监事， 兼任集团公司审计部部长。
王兴业先生：现年55岁，大学专科，政工师。 1986 年毕业于鞍山市委党校管
理专业。王先生1958 年加入鞍山钢铁公司， 1979 年任鞍钢纪委筹备组副组长，
1984 年任鞍钢修建公司副经理，1988 年任房产公司纪委书记，1992年起任鞍钢公
司纪委副书记、监察部部长。 王先生长期从事企业纪律检查和行政监察领导工作，
能够按照法律、法规和规章制度检查指导生产经营， 积有三十余年工作经验。现
任本公司监事， 兼任集团公司纪委副书记、监察部部长。
周 法先生：现年51岁，大学本科， 高级政工师。1960 年毕业于解放军国际
关系学院外交专业。 周先生1965年参军，1985年加入鞍山钢铁公司，1991 年起先
后任副处长、党委副书记等职务。 周先生长期从事政治思想工作， 积有三十余年
经验。 现任本公司监事及工会副主席。
金作勇先生：现年42岁，高中文化。金先生1974 年参加工作，1981 年加入鞍
钢冷轧厂，曾任轧钢工、 轧钢班长等。金先生工作勤奋，合理组织， 精心操作，
并结合工作实际提出合理化建议。1994 年和 1995 年连续被授予鞍钢劳动模范，
1995 年被鞍山市授予特等劳动模范。现任本公司监事。
十、经营业绩
1、生产经营一般情况
本公司是中国冷轧薄板、 线材和厚板主要生产商之一，能生产三大类122种品
种、 6970个规格的钢材。公司在狠抓企业内部管理和技术、设备改造的基础上，
搞活经营，广泛开拓国内、国际市场， 使企业在同行业中具有较强的市场竞争力。
截止1996年12月31日止年度， 冷轧薄板、线材和厚板的产量，分别相当于冷轧厂、
线材厂和厚板厂生产能力的89.1％、84.4％和73.1％。 公司主营业务收入由1994
年的432675.40万元增加到1996年的624392.00万元，提高了44.3％；公司的利润总
额由1994年的57016.7万元增加到1996年的65888.3万元， 提高了15.56％。
2、本公司自1994年1月1日至1997年6月30 日止期间的销售总额和利润总额
（单位：人民币千元）
截至6月30日
止期间 截至12月31日止年度
项目/年份 1997年 1996年 1995年 1994年
销售收入 3,164,443 6,243,920 3,712,576 4,326,754
利润总额 370,545 658,883 300,821 570,167
税后利润 248,265 441,452 201,550 382,012
注：以上数据经过毕马威华振会计师事务所审计，所得税按33％的利率计算。
3、本公司业务收入的主要构成：
下表是自1994年1月1日至1997年6月30 日止期间公司各类产品销售额及其占总
销售额百分比
（单位：人民币千元）
截至6月30日
止期间 截至12月31日止年度
项目/年份 1997年 1996年
数额 比例 数额 比例
线材 704,446 22.26％ 1,363,119 21.83％
厚板 995,674 31.46％ 1,971,010 31.57％
冷轧薄板 1,464,323 46.28％ 2,909,791 46.60％
合计 3,164,443 100％ 6,243,920 100％
截至12月31日止年度
项目/年份 1995年 1994年
数额 比例 数额 比例
线材 690,738 18.60％ 1,626,977 37.60％
厚板 1,283,724 34.58％ 1,048,248 24.23％
冷轧薄板 1,738,114 46.82％ 1,651,529 38.17％
合计 3,712,576 100％ 4,326,754 100％
4、公司完成的重大项目和科技成果
本公司十分重视科研项目开发。1990年至1996 年，本公司共完成135项研究项
目， 其中6次荣获冶金部及辽宁省政府颁发的科技进步奖。
本公司积极进行新产品、新工艺的研究开发。 主要开发的新产品有：深冲压
冷轧薄板、 用于制造车轮的冷轧薄板、 冷轧与加热处理的双重处理钢材及耐大气
腐蚀的耐蚀钢等，这些新产品均获冶金部及辽宁省鉴定。 特别是本公司开发的945
特厚钢板，获国家“九五”攻关重大成果奖。
在管理方面， 本公司开发了线材厂成品计算机集成管理系统及线材计算机综
合管理信息系统， 这两个项目均获冶金部及辽宁省科技进步奖项。此外， 为了进
一步提高本公司的现代化管理水平,本公司正在开发实施CIMS工程，该项目在 1996
年被正式列入国家科委高科技八六三计划CIMS典型应用项目。该项目的投入使用，
将在优质、低耗、高效、 科学合理的组织生产及增加市场竞争力方面发挥很大作
用。
5、产品的市场情况
1994年、1995年、1996年度， 本公司产品国内销售分别占总销售量的94 ％、
75％及78％。 海外销售量比例上升是由于1993 年开始投产的厚板厂生产率提高所
致。
本公司的产品在国内大部分地区均有销售， 其中东北地区的销售量最大。 同
时， 公司产品已成功地打入其它地区，尤其是华东、华南及华北。 本公司海外销
售产品主要是厚板。厚板出口国家和地区包括美国、 日本、韩国、加拿大、 东南
亚及香港。
1996年本公司生产的冷轧薄板、 线材及宽厚板的国内市场占有率分别约为12
.0％、3.0％、23.9％。
6、产品性能和质量
本公司一贯重视产品的性能和质量， 充分关注主要客户对产品质量的反映，
并有专职员工负责收集客户对产品质量的反馈意见。
本公司生产的产品质量可靠，享有较高的声誉。 至1996年末， 本公司产品有
80.1％达到国际先进水平,94.6％达到国际一般水平。 下表列示本公司产品所获奖
项：
获奖年份 产品 奖项 颁发奖项机构
1980年 深冲压冷轧板 国家金质奖 国家质量奖审定委员会
1984年 普通碳素结构钢板 冶金工业优质产品 冶金部
1985年 深冲压冷轧板 国家金质奖 国家质量奖审定委员会
1987年 优质碳素结构钢板 冶金工业优质产品 冶金部
1991年 深冲压冷轧板 国家金质奖 国家质量奖审定委员会
1995年 碳素焊条用钢 优质新产品 辽宁省人民政府
1995年 深冲压冷轧板 冶金产品实物质量金杯奖 冶金部
1996年 热轧普碳盘条 用户满意产品 辽宁省质量管理协会用户委员会
此外， 重组前鞍钢集团公司厚板厂生产的造船板获得核准认定为有能力依照5
个国家的船级社所订立的标准生产船体结构钢材，这5个国家的船级社包括美国的
(ABS)、英国的(LR)、德国的(GL)、挪威的(DnV)及中国的(CCS)。
7、生产经营设备、主要固定资产增加、改进的情况
本公司十分重视技术改造和建设。本公司1994 年至1996 年完成的项目建设总
投资为86170万元。
本公司计划运用本次筹集资金建造一个年生产能力220万吨钢的炼钢厂， 预计
总投资为24亿元，项目建设期2.5年。该项目完成后， 将有能力满足线材及厚板生
产的原料供应及技术要求，大大改进产品质量， 提高劳动生产率及经济效益。
十一、股本
1、股本形成：
本公司是经国家体改委体改生[1997]62 号文批准，由鞍钢集团公司独家发起，
于1997年5月8 日注册成立的股份有限公司。鞍钢集团公司将其下属的冷轧厂、 线
材厂、厚板厂的资产与负债投入到本公司， 经中评资产评估事务所评估， 国家国
有资产管理局确认， 鞍钢集团公司投入的净资产为202881.76万元人民币，折为每
股面值人民币1元的国有法人股131900万股, 超过面值部分计入资本公积金。
本次A股发行,将以每股3.90元向社会公众发行30000万股A股( 其中向公司职工
配售1449.46万股)， 新股发行超过面值的部分计入资本公积金。
2、本次发行前股本结构：
股 份 类 型 股数（股） 占总股本的比例（％）
国有法人股： 1,319,000,000 100
总股本： 1,319,000,000 100
3、本次发行包括890,000,000股H股和300,000, 000股A股，本公司已于1997年
7月24日成功发行了890, 000,000股H股。待本次A股发行完成后，公司股本结构为：
股份类型 股数（股） 占总股本的比例（％）
国有法人股 1,319,000,000 52.6
境外上市外资股（H股） 890,000,000 35.4
社会公众股（A股）： 300,000,000 12.0
其中，公司职工股： 14,494,600 0.6
总股本： 2,509,000,000 100.0
4、本次发行后净资产总额: 493180.4万元
5、本次发行前(1996年12月31日)每股净资产: 1.54元
本次A股发行前(1997年6月30日)每股净资产:1.73元
6、本次发行后每股净资产: 1.96元
7、截止本次A股股票发行前，本公司前10 名股东名单及简要情况：
序 号 股 东 名 单 持 股 数 持股比例
1) 鞍 钢 集 团 公 司 131900万股 59.71％
2) HKSCC NOMINEES LIMITED 86571.2万股 39.19％
3) JENWISE INVESTMENT LIMITED 200万股 0.09％
4) CHEVNG CHARN YUEN 60万股 0.03％
5) CHUNG NAN MEDICINE CO LTD 50万股 0.02％
6) LEUNG HO SANG 50万股 0.02％
7) YUNG LYNN RONALD 40万股 0.02％
8) HO FV FAI 35万股 0.02％
9) CHAN WING FONG 30万股 0.01％
10) CHAN WING TAK 30万股 0.01％
8、董事、监事、高级管理人员及重要职员的持股情况：
目前，本公司董事、监事、 高级管理人员及重要职员未持有本公司股票。
十二、主要固定资产
截至1997年6 月 30日，本公司固定资产帐面原值3,850,388,000元人民币，帐
面净值为2,512,036,000元人民币。
各固定资产情况如下:（单位：人民币千元）
项目名称 帐面原值 累计折旧 帐面净值
厂房及建筑物 984,435 323,483 660,952
机器及设备 2,123,548 766,977 1,356,571
其 他 742,405 247,892 494,513
本公司建筑物共199项，其中房屋88项，建筑物 111项，建筑面积318509.9 平
方米。 本公司经营性设备主要有冷轧四机架轧机、厚板轧机、 高速线材轧机各一
套；三套加热炉，主要用于对厚板、线材原料的加热；76 座全氢罩式退火炉， 主
要用途为对冷轧厚板进行热处理；厚板组合剪，主要用于厚板产品的切割；28 辆
运输汽车等各类工具设备。
本公司的非经营性资产包括食堂等少部分， 在评估中归入建筑物等固定资产，
投入本公司。
土地使用权经评估确认共22679.97万元， 投入本公司。
十三 、债项
根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告， 截止1997年6月30日，本公司
的主要债项如下：
1、借款 人民币千元
6月30日 12 月31日 12月31日 12月31日
1997年 1996年 1995年 1994年
短期借款
集团公司借款 － 230,000 480,000 300,000
银行借款 230,000 － － －
应上交营业税金及附加
转作的短期借款 － － 17,005 20,409
应上交所得税
转作的短期借款 － － 99,271 188,155
应上交利润
转作的短期借款 － － 163,724 291,436
合计 230,000 230,000 760,000 800,000
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1997年 1996年 1995年 1994年
长期借款
集团公司借款 270,000 370,000 370,000 －
应上交营业税金及附加
转作的长期借款 28,436 28,436 － －
应上交所得税
转作的长期借款 217,431 217,431 － －
应上交利润
转作的长期借款 354,133 354,133 － －
银行借款 100,000 － － －
应交长期借款利息 1,830 － － －
971,830 970,000 370,000 －
减：一年内到期的
长期负债 120,000 － － －
851,830 970,000 370,000 －
在成立前，本公司借款由两部分组成。一部分为集团公司统一从银行获得并借
予本公司使用， 本公司以同期银行贷款利率计算并支付利息。一九九四年， 一九
九五年和一九九六年银行短期贷款年利率从10.98％变化至10.08％，长期贷款年利
率从12.24％变化至13.23％；另一部分为本公司应上交营业税金及附加， 应上交
所得税和应上交利润(“应上交集团公司款”)， 参考本会计报表注释17.2 的应上
交集团公司款，不计利息。
截至一九九七年六月三十日止六个月期间， 本公司从中国工商银行鞍山市分
行鞍钢支行取得短期借款人民币230,000千元，年利率为10.098 ％， 长期借款人
民币100,000千元，年利率10.98％。 银行借款全部为无抵押借款， 其中长期借款
由集团公司提供担保。 本公司利用上述银行借款偿还了从集团公司取得的等值借
款。
一九九七年六月三十日， 本公司应上交集团公司款为人民币600,000千元。根
据本公司与集团公司签定的协议，将其作为本公司长期借款， 并将于一九九八年
一月一日开始，以每年不少于人民币120,000千元归还集团公司。 此笔长期借款不
计利息。
除上述由应上交集团公司款转作的长期借款人民币600,000千元外， 其余长期
借款预计将于一九九八年八月三十一日偿还。
2、其他应付款 人民币千元
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1997年 1996年 1995年 1994年
应付集团公司款 － 80,325 34,447 84,281
其他 64,202 22,692 8,920 10,691
合计 64,202 103,017 43,367 94,972
应付集团公司款为一般往来款，无抵押， 不计提利息，没有固定还款期限。
3、截止一九九七年六月三十日本公司的资本承担列示如下：
人民币千元
已授权 已签合同
但未签合同 但未做准备 合计
新建炼钢厂 2,418,000 － 2,418,000
酸洗连轧合机组 700,000 － 700,000
镀锌板生产线 250,000 － 250,000
1号横切机组 － 60,000 60,000
打包机及小循环系统 － 19,000 19,000
加热炉及火焰切割机 － 22,000 22,000
合计 3,368,000 101,000 3,469,000
4、目前，本公司无公司债及或有负债。
十四、财务会计资料
1、审计报告、财务报表及附注
以下全文引用毕马威华振会计师事务所1997年8月14日出具的审计报告、 财务
报表及附注。审计报告鞍钢新轧钢股份有限公司全体股东：
本会计师事务所接受鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，
对贵公司根据会计报表注释2(a)所载的基准编制的一九九四年、一九九五年、 一
九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的资产负债表和自一九九四年一
月一日至一九九七年六月三十日止三个年度及六个月期间的利润表、 及一九九六
年度和截至一九九七年六月三十日止期间的财务状况变动表进行了审计。这些会计
报表由贵公司管理层负责。 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的
审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在审计过程中， 我们结合
贵公司的具体情况， 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为， 贵公司的上述会计报表符合《企业会计准则》、 《股份制试点企
业会计制度》及《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》
及其他有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九四年、一九九五年、
一九九六年十二月三十一日及一九九七年六月三十日的财务状况及自一九九四年
一月一日至一九九七年六月三十日止三个年度及六个月期间的经营成果和一九九六
年度及截至一九九七年六月三十日止期间的资金变动情况， 会计处理方法遵循了
一贯性原则。
毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师
一九九七年八月十四日 李必昌
中华人民共和国 罗 铮
北京市朝阳区呼家楼
京广中心2608房间
邮政编码：100020
鞍钢新轧钢股份有限公司资产负债表(附后)
鞍钢新轧钢股份有限公司利润表(附后)
鞍钢新轧钢股份有限公司财务状况变动表(附后)
鞍钢新轧钢股份有限公司会计报表注释
（金额单位：人民币千元）
1.公司基本情况
鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称“本公司”）是依据《中华人民共和国公
司法》以发起方式设立的股份有限公司。 作为鞍山钢铁集团公司（“集团公司”）
重组（“重组”）的一部分， 本公司一九九七年五月八日正式成立， 于一九九七
年七月二十四日在香港联合证券交易所有限公司发行股票（“H股”）并上市交易。
本公司是在集团公司所拥有的线材厂、厚板厂、 冷轧厂（“三个厂”）基础上组
建而成。
集团公司是中国最大的钢铁综合生产企业之一。 集团公司的前身鞍山钢铁公
司系于一九四八年成立， 接收了一家于一九一六年成立的日本钢铁厂的设施， 并
于一九九四年改名为鞍山钢铁集团公司。 集团公司为国务院直属企业， 行业管理
部门为中华人民共和国冶金部。 根据自一九九七年一月一日起生效的分立协议，
在此分立协议生效日，集团公司将与上述三个厂有关的生产、 销售、 技术开发、
管理业务连同有关资产、 负债作为资本投入本公司。 本公司的主要业务为生
产及销售线材、 厚板及冷轧薄板等钢材产品。
2.主要会计政策
编制本会计报表所采用的主要会计政策， 是根据中华人民共和国《企业会计
准则》、 《股份制试点企业会计制度》、 《关于股份制试点企业股票香港上市有
关会计处理问题的补充规定》及其他有关规定而制定的。
(a)会计报表编制基础
截至一九九六年十二月三十一日止三个年度的会计报表是在假定本公司自一九
九四年一月一日已接收上述三个厂的有关业务及相关的资产及负债并业已成立的基
础上进行编制的。
根据自一九九七年一月一日起生效的分立协议， 虽然本公司不需负担任何营
业税金及附加和所得税， 但是为了真实反映本公司的盈利状况，
截至一九九六年十二月三十一日止三个年度的利润表中包括了依据以本公司会
计报表数据为基础计算的营业税金及附加和所得税。
截至一九九七年六月三十日止六个月期间的会计报表是根据本公司与集团公司
签订的自一九九七年一月一日起生效的分立协议， 在确认本公司已接收三个厂的
有关业务及相关的资产负债的基础上进行编制的。
(b)存货
存货，除备品备件以实际成本计价外， 是按实际成本或可变现净值之较低者
计价。 存货成本采用加权平均法进行结转。 存货成本包括原材料和半成品的实际
采购成本， 在产品和产成品成本中包含直接人工费用和应分摊的间接费用。
(c)固定资产
与购买或建造厂房、建筑物、 机器及设备有关的一切直接或间接成本， 包括
购建期间的利息及外汇汇兑损益，全部资本化为固定资产。
固定资产按直线法计提折旧， 即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用
年限。 各类固定资产的预计使用年限分别为：
厂房及建筑物 13－50年
机器及设备 6－23年
其他 4－16年
(d)外币折算
本公司以人民币为记帐本位币。
外币交易按交易当日中国人民银行公布的汇率换算成人民币。 货币性外币资
产及负债按结算日中国人民银行公布的汇率换算为人民币， 除有关兴建固定资产
所借款项产生的外币换算差额在兴建期内予以资本化外， 其他外币换算差额作为
汇兑损益计入利润表。
(e)销售
销售在发出商品、提供劳务， 同时收讫货款或索取价款凭据时予以确认。
(f)维修保养费
维修保养费于实际发生时在当期损益帐中列支。
(g)退休金
退休金于实际发生时在当期损益帐中列支。
3.其他应收款
6月30日 12月31日
1997年 百分比 1996年 百分比
应收集团公司款 298,729 99％ － －
其他 4,351 1％ 4,742 100％
合计 303,080 100％ 4,742 100％
12月31日 12月31日
1995年 百分比 1994年 百分比
应收集团公司款 － － － －
其他 6,135 100％ 6,030 100％
合计 6,135 100％ 6,030 100％
本公司预计将应收集团公司款转为预付原材料款，并冲减今后从集团公司陆续
采购原材料而产生的原材料价款。
其他项目