海南海盛船务实业股份有限公司配股说明书
海南海盛船务实业股份有限公司配股说明书
（在海南省海口市登记注册）
主承销商 招银证券公司
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：海盛船务
股票代码：600896
公司名称：海南海盛船务实业股份有限公司
注册地址：海南省海口市海秀大道华侨新村1号楼
配股主承销商：招银证券公司
配股类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配股数量：5001万股
每股发行价：4.5元人民币
配售比例：10：3比例配股
重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政
府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》，证监发字[1996]17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规的要求，海南海盛船务实业股份有限公司（以下简称公司）1997年3月18日第二届第二次董事会提出了1997年增资配股议案，经公司1997年4月28日股东大会通过，获海南省证券管理办公室琼证办字[1997]147号文 同意及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]65号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市黄浦路15号
法定代表人：杨祥海
电话：（021）63068888
传真：（021）63068555
2、上市公司：海南海盛船务实业股份有限公司
地址：海南省海口市海秀大道华侨新村1号楼
法定代表人：黎文范
联系人：殷中原
电话：（0898）8912087
传真：（0898）8922095
3、主承销商：招银证券公司
地址：广东省深圳市振华路深纺大厦C座
法定代表人：施永庆
联系人：杨露
电话：（0755）3362974
传真：（0755）3362947
4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市闵行路67号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）63566657
传真：（021）63068555
5、律师事务所：海南华合律师事务所
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦14层
经办律师：舒子平 宋捷
电话：（0898）6716829
传真：（0898）6716831
6、会计师事务所：大华会计师事务所
地址：上海市昆山路146号
法定代表人：石人瑾
经办注册会计师：陆永炜、朱蕾蕾
电话：（021）63065885
传真：（021）63243522
7、分销商：蔚深证券有限责任公司
地址：深圳市振华路飞亚达大厦8层
法定代表人：熊秉权
电话：（0755）3236188
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：5001万股
配股价格：每股人民币4.5元
2、股东配股比例：按96年度末总股本10：3比例配股
其中：发起人股东可配售2775万股
募集法人股东可配售225万股
内部职工股东可配售750万股
社会公众股东可配售1251万股
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股之主承销商招银证券公司承诺对个人股配股部分实行余额包销，并包销1.05万股募集法人股的配股部分，因此本公司预计募集资金9009.225万元，扣除本次配股发行费用300万元，本公司实际可得配 股款为8709.225万元。
4、股权登记日：1997年8月28日
除权基准日：1997年8月29日
5、法人股股东放弃配股权的承诺：
截至96年度末，本公司法人股东总数为55家，共持股10000万股， 应配3000万股，有43家法人股东已承诺放弃配股权，共计2998.95万股 ，剩余1.05万股由主承销商包销。
6、本次配股前后股份变动情况：
公司96年末总股本16670万股，本次按96年度末股份总数的30％比 例应向全体股东配售新股5001万股，由于法人股东放弃了2998.95万股 的配股权，故本次实际向个人股股东配售2001万股，向法人股股东配售1.05万股。届时，公司的股份总数将达到18672.05万股。股份变动情况详见下表列示：
公司股份变动情况表
单位：万股 每股面值：人民币1元
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
一、尚未流通股份
1、发起人股份 9250 0 9250
2、募集法人股 750 1.05 751.05
3、内部职工股 2500 750 3250
尚未流通股份合计 12500 751.05 13251.05
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 4170 1251 5421
已流通股份合计 4170 1251 5421
三、股份总数 16670 2002.05 18672.05
7、本次配股后，公司股权结构如下：
股份数量（万股） 占总股本的比例（％）
一、尚未流通股份
发起人股份 9250 49.54
募集法人股 751.05 4.02
内部职工股 3250 17.41
二、已流通股份
社会公众股 5421 29.03
合计 18672.05 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
1997年8月29日至1997年9月11日止（期内券商营业日），逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
个人股东可在上述认购期内，凭本人身份证、证券帐户卡到上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款。
3、缴款办法：
社会公众股股东认购应配股份时，需填写“海盛船务配股”买入单，交易代码为“700896”，内部职工股股东认购应配股份时，填写“海盛职工配股”买入单，交易代码为“702896”，每股价格4.5元，配股 数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数量乘以配售比例0.3后取 整数， 不足一股部分按上海证券交易所惯例办理。
主承销商包销的募集法人股配股部分的有关缴款手续由主承销商和本公司协商处理。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
截止1997年9月11日，未被认购的个人股（包括社会公众股和内部 职工股）和募集法人股配股部分由承销商负责包销。
五、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分（即社会公众股东按10：3配股后计1251万股）的上市交易日期，将于本次配股结束刊登股份变动公告后，再另行公告。
2、由于本公司的内部职工股是于本公司社会公众股票发行日期1996年4月11日起期满三年方可上市流通的，现仍属尚未流通股份，所以其所获配的750万股内部职工股配股部分也将按国家有关规定于原内部职 工股期满三年后一并上市流通。
3、配股认购后产生的零股处理办法，按上海证券交易所有关规定 办理。
六、募集资金的使用计划
本次发行扣除发行费用后，约可募集资金8709.225万元，主要用于收购广州振华船务有限公司（以下简称振华公司）49％的股权。
广州海运（集团）有限公司（以下简称广海集团）为我公司的控股股东，拥有权益42.29％，而广州振华船务有限公司系经交通部批准， 广海集团的全资附属公司，于1990年在广州登记注册，主要经营国内、国际大宗散货运输。目前拥有3.5万吨级散货船“长白山”轮一艘，并 拥有广州海电船务有限公司50％的股份，拥有深圳三鼎油运贸易有限公司43％的股份。
为支持公司的中长期发展战略，充分发挥上市公司在资本市场的直接融资功能，广海集团利用其规模优势，通过内部一系列的资产重组，将其属下的优质资产注入本公司，从而达到调整和优化经营结构及资产结构之目的。1997年6月11日，广海集团与本公司签署了股权转让协议 ，将其拥有的振华公司的49％权益予以转让。经黑龙江国通资产评估事务所评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）434号文确认，1997年3月31日振华公司评估后的总资产为17416.80万元，净资产为15836.
52万元。本公司此次收购所需资金为7759.89万元，收购投资成本等于 振华公司评估日净资产总值的49％，收购资金来源全部为此次配股所募集的资金，以货币方式支付，支付时间为配股募集资金到帐并验资后的五个工作日内。
振华公司所投资的广州海电船务有限公司和深圳三鼎油运贸易有限公司，这两家公司的盈利水平都较高，而且两家公司在各自的经营领域都有成熟的发展并形成一定的规模和优势，同时“长白山”轮具备多年丰富的国内、国际航运经验，以及相对稳定的货源市场。根据海电公司、三鼎公司及“长白山”轮96年实绩，通过收购广州振华船务有限公司部分权益，我公司1997年约可增加净利润919万元，投资收益率达11.8 ％，不仅有利于公司提高效益，同时也有利于我公司突破狭隘的地域界限，进入广东地区拓展市场范围，有利于公司在巩固现有货物运输的基础上，间接经营原油运输业务及油品贸易，从而构筑多元化的运输结构，增强市场竞争力。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）风险：
1、行业风险
航运业作为基础产业，为国民经济发展的命脉，因此，长期以来一直受到国家较严格的管制。而且航运业是风险产业，环境、气候等不可抗的自然因素可能会对海运船队及船队所承运的货物造成损失。
2、经营风险
（1）基础设施
海南省目前各港口的基础设施和其“海岛型经济”发展对海上运输的需求仍然有很大差距，可能影响公司船队的营运效率。
（2）运输价格
由于航运业在国民经济发展中的特殊地位，交通部以颁布价格的形式对航运收费进行指导，公司承担的发电用煤、铁矿石的运输业务即受到政府规定的指导价的影响。
（3）营运成本
占公司营运成本比重最大的燃料的价格的市场化在一定程度上影响了公司的利润水平。
3、政策及市场风险
航运业作为国民经济运行的命脉，其行业发展受国际形势和国家的宏观经济政策的影响程度较大，尤其是公司地处海南经济特区，对国家的特区政策、经济发展的周期性影响等因素更为敏感。此外，公司的货运业务主要是以海南省发电用煤和铁矿石为主的散货运输，所以海南省的电力发展规划对公司的经营有更重大的影响。
4、股市风险
股票市场的价格除与上市公司的经营状况、发展前景有关外，还受到其他各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术等的影响。从短期来看，市场面的因素比基本面的因素往往更易影响上市公司的股价走势，而且这些因素又是经常不可预知的。因此，投资者在投资公司的股票前，应对股票市场的风险有充分的了解。
（二）公司对上述风险采取的对策：
1、巩固已有货源市场，确保效益航线。
建立完善的质量保证体系，加强与客户的交流，同时努力提高公司的运力规模和船队的技术装备水平，加强管理、挖掘潜力、降低成本，保持公司的竞争优势。
2、开展多元化经营，适时进行资产重组。
为减小行业风险公司除围绕海上运输的主业，开拓新的货源市场，形成以散货运输为主导，以杂货运输为补充，带动其他动力稳步发展外，还开展了船舶代理、石油仓储、海上船舶燃料供应专用码头建设、经营以及贸易、旅游、房地产等多元化的业务，保证公司收入的稳定增长。其中，海上船舶燃料供应专用码头建设项目还填补了海南省海上燃料油供应设施的空白。同时公司积极清理与整顿不良资产，注入优质资产，增加新鲜血液，巧妙地以资本渗透实现产业渗透，进行资产重组。此次收购广州振华船务有限公司即可打破行业的地域界限，进入广东地区拓展市场，为公司开辟新的利润增长点。
3、吸引人才、加强研究
航运业是一个受国家宏观政策影响很大的行业，为此，公司专门成立了发展部，引进优秀研究人员，加强对国内外航运市场的研究，掌握国内外航运业发展的最新动态，积极制定对策，抓住机遇，避免或减少损失。
4、保险
鉴于海上运输的风险性，除了采取各项措施，从硬件和软件上提高公司船队的风险预报、预控和避险能力外，公司还就其经营的船舶投保了综合险，并为船员投保了人身险。此外，公司还要求客户为所托运的货物办理保险。
八、咨询办法
若投资者对配股说明书有疑问，请垂询公司证券部或本次配股主承销商。
九、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、董事长签名：黎文范
2、本配股说明书的签署日期：一九九七年七月十五日附录
1、本公司股东大会关于1997年配股的决议（摘要）：
“本次配股以1996年末本公司股份总数16670万股为本次配股计算 基数，每10股配售3股，发起人和其它法人股东全部放弃配股权，亦不 转配。配股浮动价为4－5元，配股募集资金用途为收购广州振华船务有限公司49％的配股权。授权董事会全权决定进行配股的其他未尽事项。”
2、《中国证券报》于1996年8月29日、1997年3月20日分别刊载的 本公司 1996年度中期报告及1996年度报告。
3、《中国证券报》于1997年3月20日、1997年4月29日分别刊登的 本公司关于召开1996年度股东大会公告及1996年度股东大会决议公告。
4、公司章程修改内容简述。
备查文件
1、修改后的公司章程正本。
2、前次发行股票的招股说明书。
3、1996年度报告正本。
4、本次配股的承销协议书。
5、资产评估报告。
6、本次配股的法律意见书。
7、海南省证券管理办公室对公司1997年度配股的批复文件。
8、中国证监会对公司1997年配股的审复意见书。
海南海盛船务实业股份有限公司
一九九七年八月十四日
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