云南云天化股份有限公司股票上市公告书
一、要览
股票简称：云天化
上市地点：上海证券交易所
总股本：56,818.18万股
可流通股本：10,000万股
本次上市流通股本：9,000万股
股票代码：600096
上市时间：1997年7月8日
登记机构：上海证券中央登记结算公司
上市推荐人：华夏证券有限公司、光大证券有限责任公司
二、绪言
本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定编制。本公司股票发行经
中国证券监督管理委员会证监发字【1997】334号文和证监发字【1997】335号文批
准，股票上市经上海证券交易所上证上（97）字第067号文审核同意，将于1997年7
月8日在上海证券交易所挂牌交易，本次上市流通股的股票9000万股均为1997年6月
18日至20日向社会公开发行的新股，公司职工股1000万股预计于1998年1月8日后上
市，本公司董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误
导，并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
三、公司概况
1、公司发起人简介
法定名称：云天化集团有限责任公司
注册资金：68,000万元
法定代表人：李新华
成立日期：1997年3月18日
经营范围：合成氨、尿素、硝铵、多孔硝铵、甲醇、甲醛、脲醛、树脂、甲醛
衍生物、工业气体、自来水的制造及自产自销；化工原材料、化工设备、压力容器、
机电设备、备品备件、金属材料、建筑材料、塑料制品的批发、零售、代购代销；
建筑工程、安装工程、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、经济信息及科技咨询服
务。
所属行业：工业（化工）
注册地址及联系电话：云南省水富县（电话：0870-8636089）
2、公司历史沿革
公司法定名称：云南云天化股份有限公司
英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
公司法定代表人：李新华
本公司是经云南省人民政府云政复【1997】36号文批准，由云天化集团有限责
任公司独家发起，注入其下属的合成、尿素、成品车间等相关资产，以向社会公开
募集的方式设立。
本公司是我国大化肥生产企业之一，生产尿素及其中间产品合成氨。自1994年
起，本公司年均生产52万吨尿素，所用品牌为“金沙江”牌，是国家优质金奖产品。
1997年6月18日至20日，本公司向社会公开发行9,000万股社会公众股，1997年
6月30日召开的创立大会宣布本公司设立，1997年7月2 日本公司在云南省工商行政
管理局办理了工商注册登记。
四、股票公开发行及承销
1、股票公开发行
社会公众股发行数量：9,000万股
公司职工股：1,000万股
股票发行价格：6.21元
募集资金总额：60,700万元
发行方式：全额预缴款、摇号抽签、余款即退
配售比例：2.5537％
持1000股以上的户数：8368户
发行费用总额：1,400万元
每股发行费用：0.14元
发行市盈率：16.34倍
2、股票承销
本次发行为超额认购，故无余额由承销团包销。
3、验资报告
1）验资报告（97）云会验字第30号
云南云天化股份有限公司：
我们接受委托，对云南云天化股份有限公司向社会公众股东实际募集的股款的
真实性和合法性进行了审验。在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1 号
－－验资》的要求，实施了必要的审验程序。云南云天化股份有限公司的责任是提
供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全和完整，我们的责任是按照《独
立审计实务公告第1号－－验资》要求，出具真实、合法的验资报告。
按云南省人民政府云政复【1997】36号文，云南省证券监督管理办公室云政办
【1997】08号文批复，同意云南云天化股份有限公司向社会公众公开发行100,000
,000股A股股票，每股面值人民币1元，均为普通股。
根据我们的审验，截至1997年6月27日止， 云南云天化股份有限公司已收到社
会公众股股款总额607,000,000.00元,其中股本100,000,000.00元，资本公积 507
,000,000.00元，与上述投入资本相关的资产总额为607,000,000.00元， 全部为货
币资金投入。
至此，云南云天化股份有限公司的累计股本金为568,181,800.00元，资本公积
为557,542,271.45元（评估增值50,542,271.45元加本次股票发行溢价部分507,000,
000.00元）。
1）募集资金的入帐时间：1997年6月27日
2）入帐金额：607,000,000.00元
3）开户银行：工行昆明市正义路办事处 帐号：120014459347
五、董事、监事及高级管理人员持股情况
姓 名 职务 持股数（股） 持股比例（％）
李新华 董事长 4100 0.00072
孙振凤 副董事长 4100 0.00072
余明中 副董事长、总经理 4100 0.00072
张国卿 董事、副总经理 4100 0.00072
董 华 董事、副总经理 4100 0.00072
李冬文 董事 3500 0.00062
束荣桂 董事 3500 0.00062
李光栋 监事会主席 4100 0.00072
张玉梅 监事 3700 0.00065
姜自力 监事 3700 0.00065
白贵德 监事 3500 0.00062
胡 斌 监事 2900 0.00051
周光田 财务部经理 2900 0.00051
刘 岗 董事会秘书 2700 0.00048
本公司董事、监事及高级管理人员共持有本公司股票5.12万股，占公司总股本
的0.009％， 其持有的股份按《中华人民共和国公司法》的规定在任职期间内不得
转让。
六、公司设立
1、公司创立大会同意公司股票在上海证券交易所交易的决议：
经1997年6月30日召开的本公司第一届股东大会审议，同意本公司9,000万A 股
在上海证券交易所挂牌上市的议案；
2、公司注册资金：568,181,800.00元
3、公司注册时间：1997年7月2日
4、公司注册地点：云南省水富县
5、营业执照注册号码：29199372-6
七、关联企业及关联交易
1、关联企业
本公司的控股公司为云天化集团有限责任公司，其概况可参见本上市公告书的
主要发起人简介。
2、关联交易
本公司与控股公司－－云天化集团有限责任公司之间的关联交易主要有，本公
司向该公司销售合成氨、脱盐水和蒸汽，该公司向本公司出租土地使用权、销售清
水、电、仪表空气，并提供后勤方面的服务。以上交易均依据双方签订的相应合同
按公允市价计费。由于该公司已将合成氨、尿素的生产和销售业务全部投入本公司，
现有产品及计划投资生产的产品与该公司之间不存在相互竞争，在与该公司签订的
分立协议中，该公司承诺，在控股期间将不从事任何与本公司业务相竞争的业务或
活动，如该保证有不实之处而令本公司遭受损失，该公司同意向本公司作出充分的
赔偿。
八、股本结构及大股东持股情况
1、上市前的股本结构：
股本类别 股数（万股） 占总股本比例（％）
尚未流通股：
发起人股份
其中：国有法人股 46,818.18 82.40
可流通股份：
社会公众股 10,000 17.60
其中：公司职工股 1,000 1.76
总股本 56,818.18 100
2、前十名股东所持股数及比例
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（％）
云天化集团有限责任公司 468,181,800 82.40
黑龙江省财政证券公司 727,000 0.128
中煤信托投资有限责任公司 724,000 0.127
合肥丰乐种子有限公司 724,000 0.127
云南省国际信托投资公司 664,000 0.117
云南省国投大理代办点 664,000 0.117
云南省国投曲靖代办点 663,000 0.117
北京安达投资咨询服务公司 592,000 0.104
湖南证券股份有限公司 566,000 0.100
鑫恒期货经纪有限公司 560,000 0.099
九、公司财务会计资料
（一）审计报告【（97）云会审字第85号】
云南云天化股份有限公司筹委会【全体股东】
我们接受委托，审计了贵公司1997年3月31日、1996年12月31日、1995年12 月
31日、1994年12月31日的资产负债表和1997年1-3月、1996年、1995年、1994 年度
的利润表和1996年度的财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任
是对这些会计报表发表审计意见，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准
则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记
录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》
的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年3月31日、1996年12月31 日、
1995年12月31日和1994年12月31日的财务状况及1997年1-3月、1996年度、1995 年
度、1994年度的经营成果和1996年度资金变动情况，会计处理方法的选用遵循了一
贯性原则。
云南会计师事务所
中国注册会计师:李文群 金德华
报告日期:1997年5月15日
（二）财务报表
1、资产负债表
单位：人民币元
资 产 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产：
货币资金 13296912.83 10806205.02 48875631.20 5368334.45
短期投资
应收票据
应收帐款 33434161.30 13388425.18 2270046.90 9004995.73
减：坏帐准备 68509.67 11350.23 45024.98
应收帐款净额 33434161.30 13319915.51 2258696.67 8959970.75
预付货款 38714633.99 24318121.69 27894973.35 16772057.97
其他应收款 11009421.45 7624171.50 7562423.14 7509800.00
待摊费用 3183630.62 3236777.23 4664418.20 5370309.31
存货 56101946.87 64142344.07 66709369.96 57658047.98
待处理流动资产损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 155740707.06 123447535.02 157965512.52 101638520.46
长期投资：
长期投资
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原值 649912268.00 650261768.00 457992034.31 456772350.97
减：累计折旧 298613182.00 285740238.00 426894237.70 368667917.27
固定资产净值 351299086.00 364521530.00 31097796.61 88104433.70
在建工程 30231380.00 28634990.00 5087347.58 3528.50
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 381530466.00 393156520.00 36185144.19 88107962.20
无形资产及递延资产：
无形资产 37000000.00 37000000.00
递延资产
无形资产及递延资产合计 37000000.00 37000000.00
资产总计 574271173.06 553604055.02 194150656.71 189746482.66
负债及股东权益 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动负债：
短期借款 45000000.00 50000000. 00 40000000.00 40000000.00
应付票据
应付帐款 22831561.55 18061917.19 12332562.38 12681732.40
预收货款 3353024.61 9223060.39 5298566.56 6825494.56
其他应付款 1118139.47 1056804.66 237221.00 10247.20
应付福利费 4416415.56 4195553.36 3844448.34 3373656.86
未付股利
未交税金 23350349.40 10293299.31 7722574.83 4584197.85
其他未交款 137517.14 309968.70 249334.94 63333.31
预提费用 340093.88
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 100547101.61 93140603.61 69684708.05 67538662.18
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
负债合计 100547101.61 93140603.61 69684708.05 67538662.18
股东权益：
股本 468181800.00 460463451.41 124465948.66 122207820.48
资本公积 5542271.45
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
外币报表折算
股东权益合计 473724071.45 460463451.41 124465948.66 122207820.48
负债及股东权益总计 574271173.06 553604055.02 194150656.71 189746482.66
2、利润表
单位：人民币元
项 目 1997年1-3月 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 172014704.49 607109985.27 583109149.03 444807704.29
减：营业成本 95504269.39 347659597.62 335233355.94 273885380.01
销售费用 1504683.83 5309109.59 2941840.82 2733296.50
管理费用 6261970.74 19424615.64 13534534.96 12364638.69
财务费用 1030405.99 2257712.26 1612659.39 2215499.96
营业税金及附加 1133739.85 2533724.30 2655372.46 1914996.64
二、主营业务利润 66579634.69 229925225.86 227131385.46 151693892.49
加：其他业务利润
三、营业利润 66579634.69 229925225.86 227131385.46 151693892.49
加：投资收益
补贴收入 33000000.00
营业外收入 15000.00 15252.33 25600.00 1246.50
减：营业外支出 51710.00 100050.00 10000
四、利润总额 66594634.69 229888768.19 227056935.46 184685138.99
减：所得税 20604379.97 21844800.00 53154028.59 30879355.24
五、净利润 45990254.72 208043968.19 173902906.87 153805783.75
3、财务状况变动表
附表：财务状况变动表（1996年度） 单位：元
流动资金来源和运用 金额
一.流动资金来源
1.本年净利润 208,043,968.19
加:不减少流动资金和费用和损失
(1)固定资产折旧 57,249,004.29
(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销
(减其他负债转销)
(3)固定资产盘亏(减收益)
(4)清理固定资产损失(减收益)
(5)递延税款
(6)其他不减少流动资金的费用和损失
小计 265,292,972.48
2.其他来源
(1)固定资产清理收入(减清理费用)
(2)增加长期负债
(3)收回长期投资
(4)对外投资转出固定资产
(5)对外投资转出无形资产
资产净增加额 335,997,502.75
小计 335,997,502.75
流动资金来源合计 601,290,475.23
二.流动资金运用
1.利润分配
(1)提取法定公积金
(2)提取法定公益金
(3)提取任意公积金
(4)已分配股利 208,043,968.19
小计 208,043,968.19
2.其他运用
(1)固定资产和在建工程净增加额 414,220,380.10
(2)增加无形资产,递延资产及其他资产 37,000,000.00
(3)偿还长期负债
(4)增加长期投资
小计 451,220,380.10
流动资金运用合计 659,264,348.29
流动资金净增加额 -57,973,873.06
流动资金各项目的变动
一.流动资产本年增加数
1.货币资金 -38,069,426.18
2.短期投资
3.应收票据
4.应收帐款净额 11,061,218.84
5.预付帐款 -3,576,851.66
6.其他应收款 61,748.36
7.待摊费用 -1,427,640.97
8.存货 -2,567,025.89
9.待处理流动资产净损失
10.一年内到期的长期债券投资
11.其他流动资产
流动资产增加净额 -34,517,977.50
二.流动负债本年增加数
1.短期借款 10,000,000.00
2.应付票据
3.应付帐款 5,729,354.81
4.预收帐款 3,924,493.83
5.应付福利费 351,105.02
6.未付股利
7.未交税金 2,570,724.48
8.其他未交款 60,633.76
9.其他应付款 819,583.66
10.预提费用
11.一年内到期的长期负债
12.其他流动负债
流动负债增加净额 23,455,895.56
流动资金增加净额 -57,973,873.06
（三）财务报表附注
1、主要会计政策
（１）公司执行的会计制度
本公司执行《股份制试点企业会计制度》及其有关规定。
（２）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（３）记帐本位币、记帐原则和计价基础
本公司以人民币为记帐本位币，以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价
基础。在本报告所涉会计期间内，本公司未涉外币会计业务，故不存在外币金额折
算事宜。
（４）存货计价
产成品按实际成本核算，发出时采用后进先出法核算发出产成品的成本；原材
料采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”帐户核算各类存货的实际成
本与计划成本的差异，领用和发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料应分
摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用低值易耗品和包装物采用一次摊
销法计入有关资本、费用项目。
（５）坏帐准备
本公司按应收帐款年末余额的５‰计提坏帐准备，计入当年损益。
（６）固定资产及折旧
ａ、固定资产的计价及标准
本公司固定资产按实际成本计价；使用期限在一年以上，单位价值在2000元以
上的列作固定资产。
ｂ、折旧方法、年限、折旧率
本公司固定资产按规定实行分类折旧方法，有关资产分类及其折旧年限和年折
旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％）
一、房屋建筑物
１、生产用房屋建筑物
（１）一般生产用房 30 3.2 4
（２）受腐蚀生产用房 20 4.8 4
２、建、构筑物 20 4.8 4
二、机器设备
１、通用设备
（１）机械设备 14 6.86 4
（２）自动化控制设备 12 8.00 4
２、专用设备 14 6.86 4
３、电子设备 5 19.2 4
三、运输设备 10 9.6 4
（７）无形资产及其摊销
本公司无形资产系“金沙江”牌商标的商标权，其价值采用直线法按10年
的期限摊销。
（８）税 项
主要税种 税 率 说 明
①增值税 13％ 尿素产品销售执行13％的税率
17％ 其他货物销售执行17％的税率
②城市维护建设税 5％ 以增值税额为计税基数
③教育费附加 3％ 计算基数与城建税相同
④企业所得税 根据云南省财政厅(93)云财工字第50号
1994年度 24％ 文规定，94年度、95年度执行24%所得税
1995年度 24％ 税率
1996年度 96年度经云财工便字(97)第7号文批准定额上缴
2400万元[依率(33%) 计征金额与上缴定额的
差额由财政专项返还企业]
本公司股票获准上市后，根据云南省人民政府云政复[1997]24号文的批复, 所
得税超过15％税率部分，可享受“先征后返”的政策照顾，即所得税实际上缴负担
率为15％。
在本报告所涉会计期间内，本公司不存在递延税项及其核算事宜。
（９）收入实现的确认
本公司的收入实现采用权责发生制原则予以确认，即以商品、产品已经发出，
劳务已经提供，款项已经收到或取得收取款项的权利时确认为收入的实现。
（10）利润分配
本公司设立后，其税后利润将根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照股
东大会或董事会决议进行分配，其分配顺序如下：
ａ、弥补按规定需用税后利润弥补的以前年度亏损；
ｂ、按规定提取10％的法定公积金；
ｃ、按规定提取5-10％的法定公益金；
ｄ、按股东大会决议提取任意公积金；
ｅ、按股东大会决议支付普通股股利。
进行上述分配后的未分配利润，并入以后年度利润一并分配。
（四）、主要财务指标
财务指标 1996年度 1995年度 1994年度
１、流动比率 1.33 2.27 1.50
２、速动比率 0.64 1.31 0.65
３、资产负债率（％） 16.82 35.89 35.59
４、应收帐款周转率（次） 77.94 103.95 --
５、存货周转率（次） 5.31 5.39 --
６、净资产收益率（％） 45.08 139.45 125.56
７、每股净利（元） 0.44 0.37 0.33
注：每股净利计算取发行前发起人股东46818.18万股为分母
十、董事会上市之承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易
管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所规
则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大信息， 并接受证券主管机关、
上海证券交易所的监督管理。
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并备置于规定场所供投资
公众查阅。
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持本公司股票发生变
化时，在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布。
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导
性影响时，本公司获悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 自
觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票
买卖活动。
6、本公司没有无记录负债
十一、重要事项揭示
根据经云南会计师事务所审阅的本公司1997年度盈利预测，全面摊薄每股净利
润分别为0.37元（所得税率15％）和0.29元（所得税率33％）。
本公司首次股利派发时间预计在1998年第一季度，本次发行后产生的新股东将
不享有本次股票发行完成前的滚存利润，具体分配方案将由年度股东大会审议决定。
十二、备查文件目录及查阅地址
1、备查文件目录
1）招股说明书
2）审计报告
3）验资报告
4）资产评估报告
5）公司章程
6）法律意见书
7）公司营业执照
8）创立大会会议纪要及决议
9）其他有关文件
2、备查文件查阅地址
1）云南云天化股份有限公司
地址：云南省水富县
电话：0870-8664318 8664324
传真：0870-8664319
联系人：刘岗
2）华夏证券有限公司
地址：上海市陆家浜路711号光明大楼
电话：021-63057865
传真：021-63057736
联系人：钱大卫
3）光大证券有限责任公司
地址：深圳市振兴路6号建艺大厦19楼
电话：0755-3228877
传真：0755-3228950
联系人：王黎祥
云南云天化股份有限公司
一九九七年七月四日
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