万科企业股份有限公司A股配股说明书
万科企业股份有限公司A股配股说明书
主承销商:平安证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:万科企业股份有限公司
公司注册地:深圳市罗湖区水贝二路14栋
上市证券交易所:深圳证券交易所
配股副主承销商:光大证券有限责任公司
股票简称:深万科A
股票代码:0002
配售股票类型:A股普通股
每股面值:1元人民币
配售比例:每10股配售2.37股
A股配售发行股份总量:67176175股
配售价格:每股人民币4.50元
配售方式:全部配售股份以现金认购
一、释义
本配股说明书中,除文义另有所指外,下列词语含义如下:
1.公司或本公司:指万科企业股份有限公司
2.证监会:指中国证券监督管理委员会
3.深交所:指深圳证券交易所
4.证管办:指深圳市证券管理办公室
二、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》、《关于1996年度上市公司配股工作的通知》、《关于规范上市公司行为若干问题的通知》等国家相关法律法规的要求而编制。
本公司董事会于1997年1月10日召开会议,决议通过了《万科企业股份有限公司1997年度配股方案》,并由1997年3月11日公司临时股东大会作出决议,通过本公司本次配股方案。该方案已征得深圳市证券管理办公室深证办字(1997)20号文件同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)37号文批准实施。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
三、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:庄心一
注册地址:中国深圳市福田区红荔西路上步工业区203栋
电话:(0755)3203494
传真:(0755)3203517
2.发行人:万科企业股份有限公司
法定代表人:王石
联系人:肖莉、杨兵兵
注册地址:中国深圳市罗湖区水贝二路14栋
电话:(0755)5516666
传真:(0755)5531696
3.主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
注册地址:中国深圳市八卦岭八卦三路平安大厦3楼
联系人:张鹏
电话:(0755)2262880
传真:(0755)2431039
4.副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘纪元
联系人:陈晓明、侯良智
地址:中国深圳福田区振兴路六号建艺大厦19楼
电话:(0755)3228873
传真:(0755)3228946
5.分销商:湖南省证券公司
法定代表人:文哲
注册地址:海南省海口市滨海大道花园新村
电话:(0898)6779966
传真:(0898)6792799
6.分销商:四川省国际信托投资公司
法定代表人:陈远义
注册地址:四川省成都市少城路6号
电话:(028)6691206
7.分销商:四川省信托投资公司
法定代表人:梁昌飞
注册地址:成都市福兴街30号
电话:(028)6750758
8.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:中国深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
传真:(0755)5571127
9.律师事务所:信达律师事务所
注册地址:中国深圳深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤
电话:(0755)3200877
传真:(0755)3243108
10.中国会计师:蛇口中华会计师事务所
注册地址:中国深圳蛇口招商大厦103-203
经办注册会计师:许丽周 李莉
电话:(0755)6691597
传真:(0755)6692365
11.收款银行:深圳工商银行福田支行
户名:平安证券有限责任公司
帐号:23327320962
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2431039
联系人:李先生
四、本次配售方案
1.配售股票类型:普通股
每股面值:1.00元人民币
2.配股价:每股4.5元人民币
3.配股比例:每10股配售2.37股
4.配售股份数量:67176175股
本次配股以1995年12月31日总股本288225136股为基数,每10股配3股,共计配股86467540股,即按现行股本364604796股计算,每10股配2.37股(1996年度分红前总股本为317047649股,故原按此比例计算则为每10股配2.727股)。其中向国家股股东配售8332082股,向法人股股东配售9176296股,向内部职工股股东配售2647950股,几社会公众股股东配售47019847股,向境内上市外资股股东配售19291365股。
*注:本公司1996年度分红方案为每10股送1.5股,并将于1997年6月27日实施。
5.配售方式:全部配售股份以现金认购,全部余股由承销商认购。
6.预计募集资金总额及发行费用:
本次配股可募得股金3.89亿元(含B股配售额),扣除本次发行费用后,预计可以实际募得资金3.82亿元。
7.配股时间安排:
A股:股权登记日:1997年7月11日
除权基准日:1997年7月14日
8.本次配股前后股本变化情况:
本公司现有总股本364604796股(已计宣派之1996年度红股47557147股),若此次配股全部募足,则股本结构变动为:
配股前后股本变动情况 (单位:股)
股份种类 配股前股数 配股基准数 配股增加数 配股后股数
一.尚未流通股份 84913931 67187764 20156328 104350259
1.国有股 35133614 27773609 8332082 43465696
2.法人股 38693371 30587655 9176296 47869667
3.内部职工股 10366946 8826500 2647950 13014896
二.已流通股份 280410865 221037372 66311212 346722077
A股 199065610 156732822 47019847 246085457
B股 81345255 64304550 19291365 100636620
三.股份总数 364604796 288225136 86467540 451072336
五、配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期为1997年7月16日至1997年7月29日止(期内证券营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。若投资者在1997年7月14日至7月29日办理了转托管,仍在原托管券商处办理认购手续。
2.缴款地点
(1)社会公众股股东在认购时间内到其托管证券商营业柜台办理缴款手续。
(2)国有法人股及社会法人股股东在认购人,到平安证券有限责任公司财务部办理缴款手续。
3.缴款办法
(1)境内上市人民币普通股(A股)股东认购社会公众股配股部分时,凭个人身份证、股东帐户卡,填写"万科配股"(8002)买入单,每股价格4.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(10:2.37)后取整,不足一股的部分按深交所的惯例办理。
(2)国有法人股、社会法人股股东凭介绍信、原始收据或股权证明资料到上述指定地点按股权登记日所持股数的23.7%的比例配股,不足一股的部分按深交所的惯例办理。
4.逾期未被认购的股份处理办法:逾期未被认购的股份由承销商全部包销。
5.配售期间:A股股票以除权方式照常上市交易。
六、获配股票的交易及权益
1.可流通股票的获配部分,其上市交易日期将于本次配股缴款实施完毕,本公司刊登股份变动公告、完成验资报告并与深交所协商后,再另行公告。
2.根据国家有关政策,在主管机关就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前,本次国有法人股和社会法人股的获配股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按深交所有关规定执行。
4.本次获配A股将在各方面与现有已发行A股享有同等权益,将有权获取本公司一切股息及分派,但不包括本公司1996年度派付之红股及现金股息。
七、募集资金用途
本次配股资金将用于以下五个方面:
(一)景田万科城市花园
1.项目简介
(1)地块及位置情况
景田万科城市花园用地位于香梅路以东,北环路以南。政府控制的规划要点如下:占地面积:26382.96平方米,容积率:1.87,建筑覆盖率:<30%,住宅总建筑面积:47500平方米,建筑高度<12层。地块东面是美国大零售商业公司WAL-MART经营的山姆会员店,西南毗邻香蜜湖度假村,南与东南为已建成或规划中的居住小区,北侧为规划中的高娄及市政绿化带。
(2)该项目共分两期开发。
1)第一期:开发建筑面积:23750平方米
时间安排:1996年11月至1997年12月
2)第二期:开发建筑面积:23750平方米
时间安排:1997年4月至198年4月
另有不记入上述住宅销售面积的住户会所及商业用房、物业管理用房等680平方米。
2.经济分析
(1)总投资:29640.5万元
(2)利润:6440.5万元
营业税及共附加:1919万元
税前利润:6440.5万元
总投资毛利率:21.73%
项目的启动资金合计为7424万元。
本次募集股金预计投入7424万元。
(二)桂木园万科花园
1.该地块位于深圳市桂园路,属深圳市早期建成的成熟居住区,建筑面积35000平方米,共284套房。预计在正式推出销售2个月内平均每月售出20套,接着5个月平均售出10套,则回报周期约为23个月(售前六个月已启动资金投入开发),合计为1.92年。在扣除15%的所得税后,净利润为4589.4万元。年平均收益率为27.8%。
2.经济分析
(1)总投资20917.8万元
(2)税前利润:5399.3万元
销售收入:27716万元
营业税:1399.7万元
投资毛利率:25.8%
项目的启动资金合计为8598万元。
本次募集股金预计投入8598万元。
(三)土地储备
在深圳用于建造七万平方米建筑面积的住宅用地,以每平方米2200元楼面价格计算,共需资金1.54亿元。
(四)工业项目--开发精密礼品制作
公司于1988年开始与富兰克林铸币有限公司合作,以来料加工的形式生产精品车模,产品用于出口欧美市场。精密礼品制作行业在国内尚处于起步阶段,万科工业的创意及能力在国内处于行业领先地位。
在原有规模的基础上需追加投资3000万元人民币,其中:
(1)固定资产:800万元;
(2)流动资金:1000万元
(3)新产品开发:700万元
(4)市场营销费用:500万元
根据1995、1996年的经营测算,预计1997年可实现销售收入4000万元,净利润820万元,以三年半的投资回报期计,年均投资收益率27.5%。
(五)流动资金5000万元用于日常资金周转,改善资金结构。
以上五方面合计运用资金3.95亿元人民币。
八、风险因素及对策
1.风险:
投资者在评价本公司此次配股时,除本次配股说明书提供的各项资料外,还应特别认真考虑下列各项风险因素:
(1)政策风险:
房地产业是国家的基础性产业,由于从投入到回报的周期较长,受国家政策影响较大,如经营过程中银行利率、信贷政策、行业管理、税收政策等的变化。国家继续实行适度从紧的经济政策,对公司将要开发项目的收益预测将产生直接影响。
(2)市场风险:
深圳市的房地产处于逐步向规范和成熟过渡的时期,购买行为亦受项目位置、设计、价格、服务等诸多因素的影响,市场竞争日益激烈。由于深圳市前几年房地产投资增长幅度过快,造成一定的楼宇空置,消化有待时日,这对将要开发的房地产项目形成巨大的市场压力。
(3)经营风险:
经营开发成本由于市场原因可能随时波动,1992年至1993年间,房价骤然上涨,开发成本亦不断提高。但受宏观调控影响,房地产市场逐步降温,开发成本的上涨速度也受到控制。但随着房地产市场的复苏,成本存在潜在的上升可能,这种成本的波动将会直接影响预测的投资收益,构成经营风险。
(4)股市风险:
股票价格的除受本公司经营状况的影响外,还会受国家宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等诸多因素的影响,因而即使在本公司投资经营状况稳定的情况下,本公司的股票价格仍有可能出现异常的较大幅度的波动,由此可能给投资者造成损失。
(5)其他风险:
本公司不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对本公司信誉、投资经营状况产生影响的可能性。
2.对策:
为减少以上风险,本公司将采取如下对策:
(1)针对政策风险,本公司将在认真研究经济政策和经济环境的同时,把握开发节奏,缩短开发周期。本公司将充分利用目前政府对房地产政策的倾斜及该次配股资金,加快深圳项目的开发速度。因本公司开发的城市居民住宅在规划设计上以多层为主,且采用分期方式开发,回报周期短,相对降低了政策风险。
(2)针对市场风险,本公司将抓住香港回归这一历史 房地产开发上注重规划设计,利用本公司多年积累的城市花园品牌效益、物业管理优势及本公司良好的社会形象,充分考虑消费者的置业习惯,搞好市场营销策划,促进物业的尽快销售,以此降低市场风险。
(3)针对经营风险,本公司将充分利用多年积累的专业优势,认真总结历年房地产开发的管理经验,从经营的各个环节控制质量和成本,加快销售及资金回笼,降低开发成本。
(4)针对股市风险,本公司通过不断改善经营环境,加强管理来提高经济效益,以良好的业绩为股东带来稳定的回报,减少本公司股票的市场风险。
九、包销安排
根据《配股承销协议》,本次配股由平安证券有限责任公司和光大证券有限责任公司采取余额包销方式对本次配股A股进行承销。
十、咨询办法
对本说明书有疑问者,请垂询本公司董事会秘书或本次配股主承销商。
十一、附录
1.本公司1997年临时股东大会关于配股的决议(摘要):向全体股东(317047649股)按每10股配2.727股比例配股,共计配售86467540股,配股价格为人民币4.5-5元,全部配售股份以现金认购;授权董事会根据市场情况在配股价格幅度范围内决定配股价格及组织实施配股计划。
该决议刊登于1997年3月12日之《证券时报》、《中国证券报》、香港《信报》、英文《南华早报》。
2.刊登本公司最近年度报告的报刊名称及日期:
本公司1996年度报告刊登于1997年4月10日的《证券时报》、《中国证券报》、香港《信报》、英文《南华早报》,本公司1996年中期业绩报告刊登于1996年8月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、香港《信报》、英文《南华早报》。
4.公司章程修改内容简述:
本公司配股后,本公司董事会将依据1997年临时股东大会之授权就配股的完成情况修改公司章程中有关注册资本、股本等条款 。
十二、备查文件
1.公司章程;
2.本次配股前本公司最近股份变动报告;
3.本公司1996年中期报告;
4.本公司1996年年度报告;
5.本公司1996年度国内会计师审计报告;
6.本公司配股承销协议书;
7.本次配股的法律意见书;
8.深圳市证管办对本公司配股的批复文件;
9.中国证监会对本公司申请配股的批复文件。
万科企业股份有限公司
董事长:王石
1997年6月25日
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