云南云天化股份有限公司(筹)招股说明书概要
一、绪言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理
暂行条件》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和国家现行有关证券管理法
规而编写，并经中国证券监督管理委员会核准，本公司筹委会成员已批准本招股说
明书概要，其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承
销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书
作任何解释或者说明。
本公司股票之买卖，应由投资者按规定负担相应的税款，发行人、推荐人和承
销商对此不承担责任。
本公司发行的股票已委托由光大证券有限责任公司为主承销商的承销团包销并
已签定承销协议。
本次发行为经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 334 号文和证监发字
[1997]335号文批准.
二、释义
在本招股说明书中除另有说明外，以下简称具有如下意义；
本公司： 指云南云天化股份有限公司，亦即本次发行之发行人
云天化厂： 指云南天然气化工厂
云天化集团： 指云天化集团有限责任公司，亦即本公司之独家发起人
发起人： 指云天化集团有限责任公司
筹委会； 指本公司筹备委员会
筹委： 指本公司筹备委员会委员
省政府： 指云南省人民政府
证监会： 指中国证券监督管理委员会
证管办： 指云南省证券监督管理办公室
国家国资局： 指国家国有资产管理局
省土地局： 指云南省土地管理局
国家计委： 指国家计划委员会
省经贸委： 指云南省经济贸易委员会
承销团： 指由光大证券有限责任公司牵头组织和承销团
主承销商： 指光大证券有限责任公司
新股： 指本次发行之10000万股人民币普通股
元: 指人民币元
三、发售新股的有关当事人
1.发行人:云南云天化股份有限公司(筹)
地址:云南省水富县
负责人:李新华
电话:0870-8664324
传真:0870-8636337
邮编:657800
联系人:王运祥 刘岗
2.主承销商:光大证券有限责任公司
地址:深圳市振兴路6号建艺大厦19楼
法定代表人:刘纪元
电话:0755-3228877 3228766
传真:0755-3228950
邮编:518031
联系人:单鲁 王黎祥 刘瑞斌 孔烨
副主承销商:云南证券有限责任公司
地址:云南省昆明市青年路13号
法定代表人:铁振国
电话:0871-3149176 3149230
传真:0871-6165456
联系人:杨敏 李鲜
分销商:华夏证券有限公司
地址:北京市海淀区复兴路乙63号
法定代表人:黄玉峻
电话:021-63238851
传真:021-63239157
联系人:钱大卫
分销商:昆明国际信托投资公司
地址:云南省昆明市北京路505号
法定代表人:杨宏
电话:0871-3162521
传真:0871-3162521
联系人:徐莉 高志丽
分销商:招银证券有限公司
地址:深圳市福田区华强北深纺大夏C座
法定代表人:李麦秋
电话:0755-3216000
传真:0755-3362985
联系人:赵生章 张建怡
分销商:南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路56号南方国际大酒店
法定代表人:王景师
电话:0755-2256768-1316
传真:0755-2256728-1315
联系人:李杰 刘旋波
分销商:深圳国投证券有限公司
地址:深圳市红岭中路7号国际信托大厦
法定代表人:叶连捷
电话:0755-5596006
传真:0755-5564179
联系人:黄荔 宋向前
分销商:海南港澳国际信托投资公司
地址:海南省海口市滨海新村588号
法定代表人:李耀祺
电话:0898-8513437
传真:0898-8513379
联系人:彭旭 王雪梅
3.上市推荐人:华夏证券有限公司
地址:北京市海淀区复兴路乙63号
法定代表人:黄玉峻
电话:021-63238851
传真:021-63239157
邮编:200002
联系人:钱大卫
上市推荐人:光大证券有限责任公司
地址:深圳振兴路6号建艺大厦15楼
法定代表人:刘纪元
电话:0755-3228777 3228776
传真:0755-3228950
邮编:518031
联系人:王黎祥
4.发行人股份制咨询机构:云南省企业股份制咨询服务中心
地址:云南省昆明市五华山
法定代表人:张铁军
电话:0871-3138551
传真:0871-3138551
联系人:赵履顺
5.发行人律师事务所:信达律师事务所
地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
法定代表人:徐育康
电话:0755-3243139
传真:0755-3273108
经办律师:郑伟鹤 罗中伟
主承销商律师事务所:海合律师事务所
地址:云南省昆明市翠湖宾馆102室
法定代表人:郭靖宇
电话:0871-5157870
传真:0871-5157870
经办律师:郭靖宇 伍志旭 李伟民
6.财务审计机构:云南会计师事务所
法定代表人:杨守任
地址:云南省昆明市吴井路161号
电话:0871-3140708
传真:0871-3184386
经办注册会计师:李文群 金德华
7.资产评估机构:昆明会计师事务所
法定代表人:黄俊
地址:云南省昆明市白塔路延长线中段西侧
电话:0871-3164913
传真:0871-3131939
经办评估人员:刘天佑 王著琴 周黎
8.资产评估确认机构:国家国有资产管理局
地址:北京市万泉河路66号
负责人:张佑才
电话:010-62567744
传真:010-62561817
9.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)63068888
传真:(021)65359066
10.收款银行:中国工商银行云南省分行
地址:云南省昆明市五一路23号
负责人:李忠平
四、承销
1.承销方式:余额包销
2.发行起止日期:1997年6月18日至1997年6月27日
3.发行方式:全额预缴款、摇号抽签、余款即退
4.发行地区:云南省昆明市、水富县、曲靖市、大理市
5.发行对象:符合法律、法规规定之可以购买本次所发行股票的境内投资者。
6.发行股票的种类、面值、数量：
本次发行的股票均为记名式人民币普通股， 每股面值1. 00 元, 发行数量
100000000股,其中向社会公众公开发行90000000股,向公司职工配售10000000股.
7.发行价格及其确定价格的方式:
发行价格:本次发行采用溢价发行,每股发行价格为6.21元.
该价格按以下方法确定:1994年度、1995年度和1996 年度每股净利润的算术平
均数0.38元乘以16.34倍的市盈率,即为本次股票发行价格.
发行价格的计算采用以下公式:
1994年度、1995年度、1996年度净利润之和
发行价格＝━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ × 市盈率
3×发行前股本
8.发行市盈率:以1994年、1995年和1996年度平均每股净利润0.38元计, 为16
.34倍.
9.本次发行预计实收金额:60700万元
10.发行费用:本次发行费用总额预计为1400万元包括承销商佣金852万元、 注
册会计师费58万元、资产评估费用55万元、律师费40万元、上市推荐费60万元、财
务顾问费20万元、股份登记费28.4万元、上市费3.6万元、复审费3万元、 差旅费8
0万元、培训咨询费50万元、通讯费50万元、办公用品费50万元、杂费50万元.
11.上市地点:上海证券交易所
五、风险因素与对策
投资者在评价本次行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,
应特别认真地考虑下述各项风险因素.
风险因素
1.经营风险
(1)原材料供应:
本公司生产所用主要原材料为天然气,其成本约占合成氨成本构成的68%、尿素
产品成本构成的57%.1994年至1996年,本公司平均年耗气量约在4.1亿立方米左右.
本公司所用天然气来自国内主要陆上天然气田之一的四川气田, 该气田储量丰
富,1996年产气量为73亿立方米;四川气田以管道输送的方式供应用户,除本公司外
,西南地区其他大化肥企业和泸天化、赤天化等所用天然气也来自该气田。 近年来
，由于管道使用时间较长，部分设备出现老化，影响了天然气的输送能力，四川气
田对外输气量有所减少。
作为大化肥生产企业之一，本公司每年所用天然气由国家计委和中国石油天然
气总公司统一计划调配，中油四川石油天然气销售公司负责供应，在供应量和价格
上都有所保障，一直都较为稳。尽管如此，由于计划落实的层次较多，同时四川气
田的用户尤其是大化肥用户也较多，而本公司又正好处于天然气输送管网的末端，
因此，如果四川气田天然气输送总量出现减少，则本公司天然气供应可能会受到相
应的影响，从而对本公司生产装置的满负荷运转和产品产量造成一定影响。
同时，由于天然气开采成本较高，近年来，随着物价的上涨，天然气价格也有
所上涨。原材料价格的上涨对本公司产品生产成本有所影响。
鉴于上述原因，本公司不排除在未来经营中，将会因天然气供应不足和价格上
涨而产生一定经营风险的可能。
(2)能源和交通
本公司耗用的主要能源为电力,约占生产总成本的3.62%. 根据本公司与云天化
集团签署的《经营服务协议》，本公司将以0.38元/ 千瓦时的价格向云天化集团购
买生产所用电力,作为大化肥企业,云天化集团用电纳入四川省宜宾市电力局计划调
整配,由宜宾发电总厂下属的豆坝电厂供应,用电量得到有关政策的保障, 因此本公
司在电力供应量上有所保障.但由于电价有逐年上涨的可能性,因此, 本公司不排除
因电价上涨而导致生产经营成本提高的可能.本公司产品90%依靠铁路运输, 对铁路
运输有一定的依赖性.
(3)产品销售和价格
我国在化肥销售上实行由国家计委统一下达收购计划, 中国农业生产资料集团
公司和各级农资公司专营的政策, 本公司属承担国家化肥收购计划的大化肥企业之
一,1994年至1996年尿素产量的90%由国家计划收购,其余10%由本公司自销; 在产品
价格上,属于国家计委下达部分由国家计委定价,本公司自销部分由云南省物价部门
定价.在产品销售渠道和价格上的所受到的限制对本公司利润的增长有一定的影响
.
(4)产品和业务结构单一
本公司主要业务是尿素的生产和销售, 尿素产品的销售收入约占本公司销售收
入的94.8%,产品和业务结构较为单一.
虽然本公司已着手开发以天然气为原料的产品的深加工, 但在本次募集资金投
资开发的新产品尚未形成规模前, 化肥市场的状况直接制约本公司的经营和业绩水
平.
(5)技术先进性
本公司主要设备是70年代从美国和荷兰引进的,采用的是当时较为先进的技术
,之后分别进行了三次系统性的增产、降耗为目的的大规模技术改造,此外还不断具
体的单项工艺和设备进行相应的更新改造, 使装置的各项技术指标得到了大幅度提
高,达到了九十年代初国际先进水平,在国内大化肥行业中处于领先地位. 但由于主
要设备引进时间较早,与国际先进水平相比还有一定的差距.
(6)融资能力
本公司流动资金和技术改造资金主要来自本公司内部积累, 小部分来自银行借
款,在外部融资上,本公司尚未充分发挥作为利税大户的优势.
2.行业风险
(1)产业政策
化肥是主要农业生产资料之一, 本公司所属的化肥行业前景受国家关于农业和支
农产业政策的影响.
(2)行业竞争
我国化肥行业竞争较为激烈.截至1996年,仅年设计生产能力大于40万吨尿素以
上的大型氮肥企业就有25家,正在兴建的还有8家, 此外还有大量的地方小型化肥生
产企业.本公司所在西南地区集中了六家大型化肥企业,总的年设计生产能力已达到
296万吨尿素.尽管我国化肥需求旺盛,同时本公司在产品质量、 综合能耗和综合成
本上仍居同行业前列，但激烈的行业竞争必然会对本公司生产经营产生一定的影响
。
(3)环境保护
本公司由于以天然气作为主要生产原料,生产中的主要排放物为一氧化碳、 二
氧化碳、水蒸汽、废水以及少量废渣，其中二氧化碳和水蒸汽还因为要作为后续工
序的原料而要加以回收，因此对环境的污染较小，1994年至1996年本公司环保检测
均已达到国家标准.本公司在过去的生产经营中已累计投入约2969 万元用于治理环
境,其中1996年投入25.4万元用于环保支出.虽然本公司生产经营对环境污染较小,
但是如出现意外也会对环境产生不利影响.
(4)对自然资源的依赖性
本公司的生产经营对天然气的依赖性较强, 天然气作为一种自然资源在用量上
有一定自然限度.
3.市场风险
我国是农业大国,同时也是人口大国,人多地少,耕地肥力偏低,农业的丰款与化
肥的施用是否充足有密切关系.近年来,随着我国农业的发展和对农业生产投入的增
加,对化肥的需求量逐年上升,国内化肥市场仍有一定的潜力.1997 年度农业部提出
国内化肥需要量为3.151万吨(折标1.44亿吨),比1996上升3.6%,而1997 年度全国化
肥生产安排只有2.530万吨(折标1.25亿吨),这部分总量约621万吨(折标0.19亿吨)
的供需缺口将通过增加进口和动用商业库存来解决. 需求旺盛一方面将促使化肥市
场的繁荣, 另一方面也会刺激化肥进口数量的增加和国内化肥生产企业计划外生产
的增加,从而改变市场环境,同时, 库存化肥投放市场也将进一步加剧化肥市场的变
化.
本公司尿素产品主要由各级农资公司按国家化肥收购计划收购, 并按调配计划
在全国范围内统一调配,主要调往四川、云南和陕西等地， 近三年来本公司每年交
付国家化肥收购计划的尿素产品约占计划总量的6.8%. 本公司尿素产品是国家优质
金奖产品,与国内外同类产品相比都有较强的市场竞争力,据经销者反映, 本公司产
品在市场上深受农户欢迎,历年来供不应求,产品产销率一直保持在100%. 虽然本公
司"金沙江"牌尿素在市场上的零售价格较国内同类产品略高, 但很多农户仍指定购
买.
尽管国同化肥市场仍具有一定的市场潜力, 其供求状况对本公司生产经营较为
有利,同时本公司产品在市场上也以优良的质量深受农户的欢迎,但本公司不排除因
市场环境的变化而使本公司面临的市场竞争加剧的可能性.
4.政策性风险
(1)产业政策的优惠和限制
化肥关系国计民生,国家对化肥生产从政策上给予了种种保证和优惠.本公司在
原材料供应上受国家计划保障、在价格上享有优惠;在税收上,本公司尿素产品的增
值税率为13%,低于其他行业.如果将来国家取消对化肥行业的政策优惠,可能会对本
公司经营造成一定影响.
本公司尿素产品的销售和价格均受国家政策限制, 对本公司利润增长有一定影
响.
(2)化肥进口政策
由于我国国内化肥自给能力不足,一部分化肥需要进口,国家在化肥进口政策上
的变化将会使本公司所面临的市场产生相应的变化,从而影响本公司的生产经营.
(3)所得税政策
根据云南省人民政府云政复[1997]24号文,本公司上市后将享受15%的所得税率
优惠,在未来的生产经营中,如果有关部门改变本公司所享有的所得税优惠, 将会对
本公司的净利润水平产生一定的影响.
5.其他风险
(1)新项目风险
本次募集资金所投资的新项目已超出化肥生产的范围, 虽然仍属于化工行业的
范畴, 但本公司在新项目新产品的生产经营和市场动作等方面的经验与经营多年的
化肥产品相比有所不足,因此可能会对本公司未来经营带来一定风险.
本公司拟以本次募股资金投资开发的新项目均属化工产品. 化工产品具有投资
大、建设周期长的特点，本公司计划投资的项目所需总投资额为5.52亿元, 其中首
期将投入3.92亿元,平均建设周期为2.45年,平均投资回收期为5.18年, 主要项目预
计将在1999年和2000年度产生效益.在新项目产生效益前,本公司的利润增长和生产
经营都有一定的压力.
本公司所开发的新项目均属以天然气为原料的产品的深加工, 产品结构略显集
中;同时,这些项目中的一部分如万吨季戊四醇、万吨浓甲醛、二氧五环等属于填补
国内空白项目，在国内可供参考的经验较少，在工艺、技术和管理等方面都有一些
需要摸索的地方，因此，在未来本公司新项目投产时，尤其是在投产初期，产品质
量可能会有一段时期的不稳定期，从而会对本公司未来经营产生一定的影响。
6.股市风险
中国证券市场尤其是股票市场尚处于发展阶段,各项有关证券市场的法规,制度
尚不完备,广大投资者投资意识尚未成熟,上市公司股票的交易价格并不仅取决于公
司的经营状况和业绩.股票市场虽然能给投资者带来获利机会,但仍存在一定的市场
风险.
主要风险对策
1.经营风险对策
(1)原材料供应
化肥生产关系国计民生,向来由国家计划调控,供产销均纳入国家计划. 九五期
间国家将加大对企业和支农产业的投入, 本公司作为承担国家统配化肥生产任务的
大化肥生产企业,在原材料天然气的使用上预计仍将享受国家计划的保障.
供应本公司所用天然气的四川气田储量丰富, 其管道输送能力的不足是影响本
公司天然气供应量的主要原因之一.目前,四川石油管理局正投资改造原有输气设备
,以增加输气能力,满足用户需要, 其中在四川渡州兴建的一座天然气脱硫净化装置
计划于1997年7月完工,届时将会大大改善本公司天然气供应的外部条件.
20余年来,本公司与四川供气部门建立了密切的合作关系,尽管天然气用户较多
,本公司计划内天然气供应基本上有所保障,即使出现不足, 本公司还可以以购买议
价气的方式来补充满负荷运转所需的天然气.
针对天然气价格的上涨,公司还将通过不断地推进技术改造,降低原材料的消耗
,以减少原材料上涨而造成的经营成本上升的不利影响.目前, 本公司装置吨氨耗气
指标为1047.89立方米/吨,居国内同行业先进水平.
(2)能源和交通
如无意外情况,本公司用电在供应量和价格上均有所保障.同时, 由于用电占本
公司生产成本的比例较低,因此即使电价不涨,对本公司生产经营影响也不大. 本公
司还将通过技改进一步降低耗电量, 以减少因可能出现的电价上涨而对本公司生产
经营造成的不利影响.
本公司与铁路运输部门有长期密切的合作关系, 同时由于国家对化肥运输给予
计划保障,因此,本公司在产品运输上有稳定的运力保障.
(3)产品销售和价格
本公司产品"金沙江"牌尿素系国家优质金奖产品,在市场上深受农户欢迎,历年
来产销率一直保持100%,同时,本公司因不断推进技术改造, 产品的质量和综合成本
均居国内同行业前列.在未来经营中,本公司将继续发挥上述各方面优势, 在产品销
售和价格主要纳入国家计划的前提下,创造更好的经营业绩.
(4)产品和业务结构单一
在未来的经营中,本公司将以化肥为基础,拓展化工产品的多元化经营. 本公司
将通过本次发行,筹集资金开发季戊四醇、1.4一丁二醇等化工产品的生产, 以改变
传统的以单一化肥产品生产为主的格局,实现产品的多元化经营.
(5)技术先进性
本公司将密切注视国际化肥和化工行业的技术进步, 以国际先进水平为目标不
断采用新技术、新工艺、新材料、新设备推进生产装置的技术改造，以进一步提高
技术水平，确保装置的长周期安全连续运转。本次发行募集资金的一部分即用于提
高现有装置的技术水平。
(6)融资能力
本公司在产品销售上采取"先款后货"的结算方式,因此,本公司资金回笼良好,
自有资金充足,尽管如此,在未来的经营中, 本公司仍将发挥良好的资信和利税大户
的优势,积极探索以多种融资方式筹集更多的建设和发展资金.
2.行业风险对策
(1)产业政策
我国人多地少,耕地肥力较低,化肥的施用程度直接关系农业的丰款, 化肥生产
符合国家产业政策.根据国家"九五"计划和2010年发展纲要,国家将加大对农业和支
农产业的投入,本公司所属化肥行业前景广阔.
(2)行业竞争
本公司将以建立现代企业制度为契机, 凭借本公司的技术优势和股份制企业的
资金优势,提高生产技术,提高产品质量, 以进一步提高本公司在国内化肥行业中的
声誉和地位.
(3)环境保护
本公司将一如继往重视环境保护问题, 在原有的基础上进一步加强对环境的治
理;本次拟投资项目也都已充分考虑环保因素,本公司计划在1997年度和1998年度分
别投入26万元用作环保支出.
(4)对自然资源的依赖
本公司所使用的天然气全部来自四川气田,该气田储量丰富,目前, 正在计划进
一步勘探储量,改善脱硫、输送设施，提高供气能力。在可以预见的将来， 四川气
田的天然气供应将会有所增长。
同时，本公司还将通过不断的技术改造，降低天然气消耗，以减轻对天然气资
源的依赖。
3.市场风险对策
随着我国对农业投入的增加,化肥市场仍将保持旺盛的需求,具备一定的市场潜
力.本公司仍将充分利用产品质量和技术上的优势,参与市场竞争, 在巩固现有市场
的基础上,继续扩展,进一步提高市场份额,提高本公司在同行业内的地位.
4.政策风险对策
(1)产业政策
本公司目前在享有国家政策优惠的同时, 产品的销售和价格也受国家政策的限
制.未来如果化肥产业政策一旦有所改变,本公司将凭借优良的产品质量和技术, 充
分利用布署多年的销售网络以谋求自身的发展.
针对目前本公司在产品销售和价格所受到的政策限制, 本公司将继续通过技术
改造降低成本,以获取更多效益.
(2)化肥进口政策
本公司预计近期国家仍将通过进口部分化肥来填补国内化肥市场缺口, 化肥市
场上国产化肥和进口化肥的竞争在所难免.本公司尿素产品严格执行GB2400-91国家
标准生产,优级品率达95%以上,其余均为一级品,产品质量与国际标准相比并不逊色
;而在销售价格上1996年进口到岸价约为1743元/吨, 本公司尿素产品市场平均售价
约为1500元/吨,较进口到岸价约低200元/吨.因此,与进口尿素相比, 本公司产品有
一定竞争力.尽管如此,本公司仍将继续增强市场意识,提高产品质量,以进一步增强
市场竞争力.
(3)所得税政策
本公司将进一步提高生产工艺水平,改善经营管理,提高本公司的盈利能力, 从
而提高利润总水平, 以利润总水平的增长来抵减所得税政策优惠可能的变化对净利
润的影响.
5.其他风险对策
(1)新项目风险对策
本公司计划以募集资金投资的项目均经过严格的技术论证和市场分析, 在技术
上和经济上都可行的.在未来的建设和生产过程中,本公司将立足市场,科学管理,不
断学习同行业先进经验,以获得良好的回报.
针对化工产品投资大建设期长的特点. 本公司一方面将根据不同项目的建设和
投资周期及资产资益的不同安排项目投资的轻重缓急,使新项目尽快产生效益;另一
方面,在新项目未产生效益前,本公司将充分利用部分闲置资金, 积极开展稳健的资
本运作,如投资于国债等,以获取一定的投资收益.
本公司在新项目的开发上本着专业性多元化的原则安排新产品的结构, 虽然本
公司计划投资开发的新产品略显集中,但有利于发挥装置的规模效应,在未来经营中
,本公司将根据市场的变化调节新产品的生产,以实现效益的最大化.同时,本公司所
开发的新产品在工艺和技术上都已作了详细的论证, 产品的质量有较强的技术上的
可行性,在未来的生产中,尤其是在产品投产的初期,本公司将努力提高生产技术,加
强管理,优化操作,以尽快渡过产品质量的爬坡期,促进产品质量的稳定和提高,并在
保证产品质量的基础上,充分利用本公司现有的商誉和销售网络,根据市场需要调节
营销策略,以保证产品适销对路,增强与同类产品尤其是进口产品的市场竞争力.
6.股市风险的对策
本公司将通过不断改善经营管理,保持盈利稳定增长,为股东提供合理的回报.
同时，本公司将严格按照《公司法》等有关法规规范运作，严格信息披露工作
，及时准确地公告中期、年度报告和重大经营活动信息，自觉接受证券管理部门及
股东的监督，以保护公司及广大股东的利益。
六、募集资金的运用
本次发行新股如成功，在扣除发行费用后预计可募集资金60700万元， 所募集
资金将投资于如下项目：
１、拟以本次募股资金中的4700万元用于合成氨装置和尿素装置的自动控制系
统技改工程 该项目已经省经贸委以云经贸技[1997]294号文批准可行性报告。本公
司计划在３年内通过采用当今国外先进技术分期对现有合成氨和尿素装置的运转仪
表和生产控制系统进行约98项改造总投资预算4700万元，随着工程的实施可通过事
故停车提高装置运转率而减少成本支出，完成后每年可增加净利润488万元； 投资
回收期9.6年。投资利润率为10.38％。
２、拟以本次募股资金中的4980万元用于年产30万吨合成氨装置技改工程。该
项目已经省经贸委以云经贸技[1997]300号文批准可行性报告。 本公司计划３年内
分期对现有合成氨装置的老化设备进行系统化的更新改造，总投资预算4980万元。
随着工程的实施可通过减少事故停车降低能耗、提高装置运转率而增加合成氨产量，
工程完工后预计每年可增产合成氨约6300吨，增加净利润655万元；投资回收期7.6
年;投资利润率13.16％。
３、拟以本次募股资金中的4920万元用于年产48万吨合成氨装置技改工程 该
项目已经省经贸委以云贸技[1997]297号文批准可行性报告。 本公司计划在３年内
对现有尿素装置的老化设备进行系统化的分期更新改造。总投资预算4920万元。随
着工程的实施可通过减少事故停车降低能耗提高装置运转率而增加尿素产量，工程
完工后预计每年可增产合成氨约5000吨，增加净利润656万元；投资回收期7.5年；
投资利润率13.35％。
４、拟在本次募股资金中的4895万元用于年产1万吨季戊四醇装置技改项目 该
项目已经省经贸委以云经贸技[1996]767号文批准可行性报告。该装置建成后， 既
能缓解国内市场上季戊四醇的供求矛盾，又能缩短与国外先进技术的差距。该项目
总投资预算4.895万元，建设周期为２年，完成后，可实现年新增销售收入13110万
元，利润总额717万元，其中净利润655万元；投资回收期7.47年；投资利润率为13.
38％。
５、拟以本次募股资金中的4.752万元用于年产1.8万吨浓甲醛技改工程 该项
目已经省经贸委以云经贸技[1996]771号文批准可行性报告。目前， 我国尚无万吨
浓甲醛生产装置，市场需求量大。该项目的总投资预算4752万元，建设周期为２年，
完成后，可实现年新增销售收入5468万元，利润总额1017万元，其中净利润864 万
元；投资回收期5.5年；投资利润率为18.18％。
６、拟以本次募股资金中的4924万元用于年产六百吨二氧五环技改项目 该项
目已经省经贸委以云经贸技[1996]770号文批准可行性报告。 该产品目前在国内尚
属空白，市场前景较好。该项目总投资预算4924万元，建设周期为２年，完成后，
可实现年新增销售收入2102万元，利润总额1015万元，其中净利润863万元； 投资
回收期5.71年；投资利润率为17.53％。
７、拟以本次募股资金中的4974万元用于年产一万吨三聚甲醛技改项目 该项
目已经省经贸委以云经贸技[1996] 769 号文批准可行性报告。 该项目总投资预算
4974万元，建设周期为３年，完成后，可实现年新增销售收入9114万元，利润总额
1717万元，其中净利润1459万元；投资回收期3.41年；投资利润率为29.33％。
８、拟以本次募股资金中的4993万元用于年产一万吨聚甲醛工程塑料技改项目
该项目已经省经贸委以云经贸技[1996]772号文批准可行性报告。 聚甲醛是一种优
良的工程塑料，市场领域较宽。该项目总投资预算4993万元，建设周期为３年，完
成后，可实现年新增销售收入22050万元，利润总额2205万元,其中净利润1874万元;
投资回收期2.66年；投资利润率为37.53％。
９、拟以本次募股资金中的4990万元用于1000立方米/H乙炔装置技改工程 该
项目已经省经贸委以云经贸技[1997]211号文批准可行性报告。 项目由乙炔装置和
氢气精制装置组成。该项目总投资预算4990万元,建设周期为2.5年，完成后，可实
现年新增销售收入9123万元,利润总额1120万元,其中利润952万元;投资回收期5.24；
投资利润率为19.08％。
10、拟以本次募股资金中的4916万元年产2万吨1,4-丁二醇技改工程 该项目
已经省经贸委以云经贸技[1997]209号文批准可行性报告。项目采用国外先进技术，
充分利用当地丰富的电石资源和云天化集团现有装置，开发甲醛下游产品。该项目
总投资预算4916万元,建设周期为2.5年,完成后,可实现年新增销售收入25188万元,
利润总额1.485万元,其中净利润1262万元;投资回收期3.9年;投资利润率25.67％。
11、拟以本次募股资金中的4961万元用于年产2万吨精制1, 4丁二醇技改工程
该项目已经省经贸委以云经贸技[1997]214号文批准可行性报告。 该项目计划采用
德国林德公司四塔或五塔精制技术，技改建成年产２万吨精制1,4-丁二醇生产装置。
该项目总投资预算4,961万元,建设周期为2.5年, 完成后 , 可实现年新增销售收入
31437万元,利润总额2297万元,其中净利润1952万元,投资回收期2.54年; 投资利润
率为39.35％。
12、拟以本次募股资金中的4618万元用于年产70吨催化剂制设备装置技改工程
该项目已经省经贸委以云经贸技[1997]216号文批准可行性报告。 该项目可填补我
国催化剂品种的空白。该项目总投资预算4618万元,建设周期为2.5年, 完成后可实
现年新增销售收入1546万元,利润总额889万元,其中净利润756万元 ;投资回收期6
.11年;投资利润率为16.37％。
上述项目总投资58623万元，拟以本次募股资金元分期投入， 预计第一期计划
投资39279万元， 在此期间闲置的资金一部分将用于补充生产中所需之流动资金，
一部分用于投资购买国库券。
七、股利分配政策
本年发行成功后，本公司将在第一个盈利年度起派发股利。
根据本公司章程所载股利分配政策，每个会计年度将由董事会根据当年经营业
绩和对未来的生产、经营计划制定股利分配方案，并提交股东大会通过。如无特殊
情况，股利每年分配一次，采用现金或股票两种形式。
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：
１、弥补亏损
２、提取10％列入法定公积金
３、提取5％－10％列入法定公益金
４、经股东大会决议可提取任意公积金
５、支付普通股股利
本公司首次股利派发时间预计在1998年第一季度。根据本发行人筹委会成员决
议，本次发行后产生的新股东将不享有本次股票发行完成前的滚存利润。具体分配
方案将由年度股东大会审议决定。
八、发行人情况
１、发行人名称：云南云天化股份有限公司（筹）
２、发行人筹建登记日期：1997年2月18日
３、发行人筹建登记地址：云南省水富县
４、发行人历史情况简介
本公司发起人云天化集团有限公司责任公司前身为云南天然气化工厂，该厂位
于云南省水富县，是我国七十年代引进设备建设的大化肥生产企业之一，1947年兴
起,1977年正式投产,1990年被评为国家大型一级企业。1997年3月,作为云南省建立
现代企业制度试点企业之一,经云南省人民政府云政复[1997]17号文的批准,云南天
然气化工厂整体改制为云天化集团有限责任公司, 作为省政府授权的投资主体和营
运主体,经营授权范围内的全部国有资产。
云天化集团现有总资产22.47亿元,净资产16.49亿元,通过引进国外先进设备和
不断推进技术改造,云天化集团逐步建立了一套以化肥为主体的化工生产体系。 20
年余年业,云天化集团累计回收资金25亿元,累计创利润16.45亿元,总资产规模及年
销售额等综合指标居云南省工业系统第三位。
1997年5月,经云南省人民政府云政复[1997]36号文的批准，云天化集团作为发
起人，以其下属的合成、尿素、成品车间及相关资产收入，以社会募集方式设立云
南云天化股份有限公司。
本公司成立前云天化集团的组织结构（附图一）
５、公司组织和内部管理机构（附图二）
６、职工与福利：
本公司现有职工2068人,具有大专以上学历的有852人,约占总人数的41.2%; 具
有高级职称的46人,中级职称的148人,初级职称517人。本公司员工平均年龄为34.6
岁。
本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、待业保险和养老保险待
遇。本公司每年按职工工资总数的14％从成本、费用中提取福利费，用于职工福利。
７、经营范围：
主营：化肥、化工产品、化工原料
８、主要业务：本公司主要业务是生产、销售尿素及合成氨产品。
９、主要产品及生产能力
本公司主要产品是尿素和合成氨，其中合成氨主要作为尿素的原料而生产。
本公司合成氨生产装置自美国凯洛格公司引进，设计生产能力为30万吨/年,经
技改后生产能力可达40万吨/年;本公司所生产合成氨大部分用作生产尿素、硝酸、
硝酸和硝铵的原料，含氮量超过99.9％，1994年至1996年, 本公司合成氨平均产量
为33万吨。
本公司尿素生产装置自荷兰凯洛格－－大陆公司引进，设计生产能力为48 吨/
年,经技改后生产能力可达56吨/年。本公司所生产的“金沙江”牌尿素为白色粒状
固体，含氮量为46.6％，是国家优质金奖产品。1994年至1996年, 本公司尿素产品
年均产量为52万吨。
10、原材料供应
天然气是本公司生产所用的主要原材料。
本公司天然气约占合成氨成本构成的68.58％，尿素成本构成的57％，1994 年
至1996年本公司天然年均耗用量约为4.1亿立方米。 本公司计划内尿素生产所需天
然气由国家计委和中国石油天然气总公司统一安排调配，由中油四川石油天然气销
售公司供应；计划外尿素生产所用天然气由本公司以购买议价气的方式取得。
11、业务收入构成
本公司1994年度、1995年度和1996年度主营业务收入构成如下:
（单位：万元）
1995年度 1994年度 1994年度
项 目 金 额 比例(％) 金 额 比例(％) 金 额 比例(％)
１、尿 素 56726.37 93.44 55530.76 95.23 42196.33 94.86
２、合成氨 3763.21 6.20 2602.53 4.46 2138.53 4.81
３、蒸 汽 203.99 0.34 164.16 0.28 136.32 0.31
４、脱盐水 17.42 0.02 13.47 0.03 9.59 0.02
合 计 60710.99 100.00 58310.92 100.00 44480.77 100.00
12、关联交易
本公司正式成立后，钭与云天化集团正式签订《综合服务协议》、《经营服务
协议》、《土地使用权租赁协议》和《注册商标使用许可协议》，明确双方在供产
销等方面的关联交易，其中《土地使用权租赁协议》期限为30年，期余协议期限均
为6年。 上述协议将在创立大会上交由发起人股东云天化集团之外的股东表决通过
后签署。
本公司所涉及的关联交易的主要内容如下：
（１）本公司向云天化集团销售合成氨、销售价格按公允市价计价，每月结算
一次，云天化集团于每月10日前按上月实际发生数向本公司支付该项费用。
（２）云天化集团向本公司销售清水、电、仪表空气，销售价格按公允市价计
价，每月结算一次，本公司于每月10日前按上月实际发生数向云天化集团支付该项
费用。
（３）云天化集团向本公司出租铁路和站台，提供本公司汽车运输服务，并为
本公司提供厂房、办公楼等建筑物的维修保养服务，上述服务按公允市价计价，每
年结算一次，本公司于每个会计年度终结后15日内向云天化集团支付该项费用。
（４）本公司向云天化集团销售脱盐水和蒸汽，此项交易按本公司每年在生产
脱盐水和蒸汽上实际支出的费用，根据双方用汽量和脱盐水用量予以分摊，云天化
集团在此基础上再加付相当于其所分摊的上述费用的25％的费用予本公司。此项交
易按年结算，云天化集团于每个会计年度终结后15日内向本公司支付该项费用。
（５）本公司向云天化集团租用土地，转供价格按下列方法计算：天然气转供
价格＝井口价＋输气费＋净化费。此项交易每月结算一次，云天化集团于每月10日
前按上月实际发生数向本公司支付该项费用。
（６）本公司向云天化集团租用土地。共计117940平方米，在《土地使用权租
赁协议》生效后前三年内，年租金3.68元/平方米，合计434019元,本公司于每个会
计年度终结后15日内向云天化集团支付租金。
（７）本公司允许云天化集团在硝铵、多孔销铵、甲醇、甲醛、脲醛产品上使
用“金沙江”牌商标，云天化集团按每年42万元的价格支付费用，第一次支付是在
本公司取得营业执照后一个月内支付， 以后每年在正常会计年度的最后一个月即
12月31日前支付。
（８）云天化集团向本公司提供辅助生产服务，如仪表、机修、中化等。此项
交易按提供上述服务所消耗的物品和人工成本加相当于此二项费用的25％的利润计
费，此项交易每年结算一次，云天化集团于每个会计年度终结后15日内向本公司支
付该项费用。
13、筹委会成员简介
李新华，男，现年４４岁，大学文化，高级工程师。1985年至今，历任云南天
然气化工厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记。1995年获云南省“劳动模范”和“全
国化工优秀企业家”称号。现任云天化集团有限责任公司董事长、总经理、党委副
书记。本公司筹委会主任。
余明中，男，现年５２岁，大学文化，高级工程师。1987年至今，历任云南天
然气化工厂企业管理处处长、总经济师、副厂长，现任云天化集团有限责任公司副
董事长、副总经理。本公司筹委会副主任。
孙振凤，女，现年５２岁，大学文化，高级工程师。历任云南天然气化工厂生
产技术处处长、工艺副总工程师、总工程师，现任云天化集团有限责任公司党委书
记、副董事长、本公司筹委会副主任。
董 华，男，现年３６岁，大学文化，高级工程师。历任云南天然气化工厂机
动处处长、副厂长。现任云天化集团有限公司董事、副总经理兼总工程师。
张嘉庆，男，现年３９岁，大专文化，工程师。历任云南东方包装制品有限公
司总经理，云南天然气化工厂副厂长。现任云天化集团有限责任公司董事、副总经
理。
张国卿，男，现年４８岁，中专文化，工程师。历任云南天然气化工厂调度处
处长、厂长助理、副厂长。现任云天化集团有限责任公司董事、副总经理。
李福昌，男，现年５５岁，大专文化，工程师。历任云南天然气化工厂劳动人
事处处长，厂工会主席、副厂长、党委副书记。现任云天化集团有限责任公司董事
、党委副书记、工会主席。
李光栋，男，现年55岁，大学文化，高级工程师。历任云南天然气化工厂副总
工程师、党委副书记兼纪委书记，副厂长兼纪委书记。现任云天化集团有限责任公
司监事会副主席、纪委书记。
根据本公司筹委会决议，本公司成立后，经理层人员将不在云天化集团经理层
中双重任职。
九、经营业绩
１、生产经营的一般情况
本公司主营业务是尿素和合成氨产品的生产和销售。
作为为承担国家化肥生产计划的大型化肥生产企业之一，本公司每年均承担国
家尿素生产计划。1994年至1996年，本公司每年所承担国家计划下达的尿素产量分
别为43万吨、47.5万吨和43万吨；1994年至1996年, 本公司每年尿素实际产量分别
为54.02万吨、51.21万吨和51.61万吨。
1994年至1996年,本公司分别实现净利润15380万元、17390万元和20804万元。
２、本公司1994年度、1995年度、1996年度和1997年1至3月份经营业绩已经云
南会计师事务所审计，以下为本公司利润表摘要。
（单位：元）
项 目 1997年1-3月 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 172014704 607109985 583109149 444807704
二、主营业务利润 66579635 229925226 227131385 151693892
四、利润总额 66594635 229888768 227056935 184685139
五、净利润 45990254 208043968 173902907 153805784
以上数据摘录自云南会计师事务所(97)云会审字第85号审计报告
３、产品性能和质量
本公司尿素产品为白色颗粒状肥料，含氮量大于46％，属中性速效肥料，适用
于各种土壤。本公司“金沙江”牌尿素历年来优级品率达95％以上，1981年，本公
司产品荣获“云南省优质产品”称号， 1983 年荣获“化工部优质产品”称号，
1985年被评为“国家优质金奖”产品。
本公司合成氨含氮量超过99.9％,达到国家优级品标准。
４、技术改造
本公司主要生产装置均于70年代引进国外设备建设，其中合成氨装置系引进美
国凯洛格公司设备，年设计生产能力为30万吨合成氨；尿素装置系引进荷兰凯洛格
－大陆公司设备，年设计生产能力为48万吨尿素。本公司分别在1988年、1994年和
1995-1996年完成了三次大规模技术改造;此外, 还不断对具体的单项工艺和设备进
行相应的更新改造。卓有成效的技术改造使本公司生产装置的各项技术指标得到了
大幅度提高，达到了九十年代初国际先进水平，在国内大化肥行业中处于领先地位。
十、股本
１、拟注册股份
本公司之独家发起人云天化集团有限责任公司以其经评估确认后净资产47372
.41万元，按98.93％的折股比例折为普通股46818.18万股,每股面值1元; 本次发行
社会公众股10000万股,其中向职工配售1000万股,向社会公开发行9000 万股如发售
成功,本公司实收股本为56818.18万元,每股面值1元,则本公司实收股份56818.18万
股,为本公司注册股份。
２、超面值缴入资本及用途
超过面值缴入的资本作为本公司资本公积金，将按本公司正式成立后股东大会
通过之公司章程的规定，用于本公司经营发展或弥补可能发生的亏损。
３、发起人认购股份情况
云天化集团为本公司之独家发起人， 以其经评估确认的部分经营性资产净值
473372.41万元折合股份46818.18万股,股权性质为法人股,由云天化集团持有。
４、股权结构
本次发行为首次发行，若发售成功，则本公司股权结构如下：
持股数量 持股比例
发起人股 46818.18万股 占股本总额的82.4％
社会公众股 10000万股 占股本总额的17.6％
其中:公司职工股 1000万股 占股本总额的1.76％
总股本: 56818.1万股 占总股本总额的100％
５、发行前后主要指标比较
发行前净资产总额： 47372.41万元
发行前总股数： 46818万元
发行前每股净资产： 1.01元
本次发行预计实收金额： 60700.00万元
本次发行后净资产总额： 108072.41万股
本次发行后总股数： 56818万股
本次发行后每股净资产： 1.90元
６、主要股东
本次发行前持有发行人５％以上股权的股东：
股东名称 持股数量 持股比例
云天化集团有限责任公司 46818万股 82.4％
十一、财务会计资料
本公司财务状况已经云南会计师事务所审计，以下内容摘录自(97)云会审字第
85号审计报告。
资产负债表
编制单位：云南云天化股份有限公司（筹） 单位：人民币元
资 产 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动资产：
货币资金 13296912.83 10806205.02 48875631.20 5368334.45
短期投资
应收票据
应收帐款 33434161.30 13388425.18 2270046.90 9004995.73
减：坏帐准备 68509.67 11350.23 45024.98
应收帐款净额 33434161.30 13319915.51 2258696.67 8959970.75
预付货款 38714633.99 24318121.69 27894973.35 16772057.97
其他应收款 11009421.45 7624171.50 7562423.14 7509800.00
待摊费用 3183630.62 3236777.23 4664418.20 5370309.31
存货 56101946.87 64142344.07 66709369.96 57658047.98
待处理流动资产损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 155740707.06 123447535.02 157965512.52 101638520.46
长期投资：
长期投资
其中：合并价差
固定资产：
固定资产原值 649912268.00 650261768.00 457992034.31 456772350.97
减：累计折旧 298613182.00 285740238.00 426894237.70 368667917.27
固定资产净值 351299086.00 364521530.00 31097796.61 88104433.70
在建工程 30231380.00 28634990.00 5087347.58 3528.50
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 381530466.00 393156520.00 36185144.19 88107962.20
无形资产及递延资产：
无形资产 37000000.00 37000000.00
递延资产
无形资产及递延资产合计 37000000.00 37000000.00
资产总计 574271173.06 553604055.02 194150656.71
资产负债表（续）
负债及股东权益 1997.3.31 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31
流动负债： 45000000.00 50000000.00 40000000.00 40000000.00
短期借款
应付票据
应付帐款 22831561.55 18061917.19 12332562.38 12681732.40
预收货款 3353024.61 9223060.39 5298566.56 6825494.56
其他应付款 1118139.47 1056804.66 237221.00 10247.20
应付福利费 4416415.56 4195553.36 3844448.34 3373656.86
未付股利
未交税金 23350349.40 10293299.31 7722574.83 4584197.85
其他未交款 137517.14 309968.70 249334.94 63333.31
预提费用 340093.88
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 100547101.61 93140603.61 69684708.05 67538662.18
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
负债合计 100547101.61 93140603.61 69684708.05 67538662.18
股东权益：
股本 468181800.00 460463451.41 124465948.66 122207820.48
资本公积 5542271.45
盈余公积
其中：公益金
未分配利润
外币报表折算
股东权益合计 473724071.45 460463451.41 124465948.66 122207820.48
负债及股东权益总计 574271173.06 553604055.02 194150656.71 189746482.66
利 润 表
编制单位：云南云天化集团有限公司（筹） 单位：人民币元
项 目 1997年1-3月 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 172014704.49 607109985.27 583109149.03 444807704.29
减：营业成本 95504269.39 347659597.62 335233355.94 273885380.01
销售费用 1504683.83 5309109.59 2941840.82 2733296.50
管理费用 6261970.74 19426615.64 13534534.96 12364638.69
财务费用 1030405.99 2257712.26 1612659.39 2215499.96
营业税金及附加 1133739.85 2533724.30 2655372.46 1914996.64
二、主营业务利润 66579634.69 229925225.86 227131385.46 151693892.49
加：其他业务利润
三、营业利润 66579634.69 229925225.86 227131385.46 151693892.49
加：投资收益
补贴收入 33000000.00
营业外收入 15000.00 15252.33 25600.00 1246.50
减：营业外支出 51710.00 100050.00 10000
四、利润总额 66594634.69 229888768.19 227056935.46 184685138.99
减：所得税 20604379.97 21844800.00 53154028.59 30879355.24
五、净利润 45990254.72 208043968.19 173902906.87 153805783.75
１、主要财务指标
财务指标 1996年度 1995年度 1994年度
１、流动比率 1.33 2.27 1.50
２、速动比率 0.64 1.31 0.65
３、资产负债率（％） 16.82 35.89 35.59
４、应收帐款周转率（％） 77.94 103.95 --
５、存货周转率（次） 5.31 5.39 --
６、净资产收益率（％） 45.08 139.45 125.56
７、每股净利（元） 0.44 0.37 0.33
注：每股净利计算取发行前发起人股东46818.18万股为分母
２、主要会计政策
（１）公司执行的会计制度
本公司执行《股份制试点企业会计制度》及有关规定。
（２）会计期间
本公司会计年度为公历年度，即自１月１日至12月31日止为一个会计年度。
（３）记帐本位币、记帐原则和计价基础
本公司以人民币为记帐本位币，以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价
基础。在本报告所涉会计期间内，本公司未涉外币会计业务，故不存在外币金额折
算事宜。
（４）存货计价
产成品按实际成本核算，发出时采用后进先出法核算发出产成品的成本；原材
料采用计划成本进行日常核算，通过“材料成本差异”帐户核算各类存货的实际成
本与计划成本的差异，领用和发出时，按当月成本差异率计算当月发出原材料应分
摊的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用低值易耗品和包装物采用一次摊
销法计入有关资本、费用项目。
（５）坏帐准备
本公司按应收帐款年末余额的５‰计提坏帐准备，计入当年损益。
（６）固定资产及折旧
ａ、固定资产的计价及标准
本公司固定资产按实际成本计价；使用期限在一年以上，单位价值在2000元以
上的列作固定资产。
ｂ、折旧方法、年限、折旧率
本公司固定资产按规定实行分类折旧方法，有关资产分类及其折旧年限和年折
旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（％） 净残值率（％）
一、房屋建筑物
１、生产用房屋建筑物
（１）一般生产用房 30 3.2 4
（２）受腐蚀生产用房 20 4.8 4
２、建、构筑等 20 4.8 4
二、机器设备
１、通用设备
（１）机械设备 14 6.86 4
（２）自动化控制设备 12 8.00 4
２、专用设备 14 6.86 4
３、电子设备 5 19.2 4
运输设备 10 9.6 4
（７）无形资产及其摊销
本公司无形资产系“金沙江”牌商标的商标权，其价值采用直线法按10年的期
限摊销。
（８）税 项
主要税种 税 率 说 明
①增值税 13％ 尿素产品销售执行13％的税率
17％ 其他货物销售执行17％的税率
②城市维护建设税 5％ 以增值税额为计税基数
③教育费附加 3％ 计算基数与城建税相同
④企业所得税 根据云南省财政厅(93)云财工字第50号
1994年度 24％ 文规定，94年度、95年度执行24%所得税
1995年度 24％ 税率
1996年度 96年度经云财工便字(97)第7号文批准定额上缴
2400万元[依率(33%) 计征金额与上缴定额的
差额由财政专项返还企业]
本公司股票获准上市后，根据云南省人民政府云政复[1997]24号文的批复, 所
得税超过15％税率部分，可享受“先征后返”的政策照顾，即所得税实际上缴负担
率为15％。
在本报告所涉会计期间内，本公司不存在递延税项及其核算事宜。
（９）收入实现的确认
本公司的收入实现采用权责发生制原则予以确认，即以商品、产品已经发出，
劳务已经提供，款项已经收到或取得收取款项的权利时确认为收入的实现。
（10）利润分配
本公司设立后，其税后利润将根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照股
东大会或董事会决议进行分配，其分配顺序如下：
ａ、弥补按规定需用税后利润弥补的以前年度亏损；
ｂ、按规定提取10％的法定公积金；
ｃ、按规定提取5-10％的法定公益金；
ｄ、按股东大会决议提取任意公积金；
ｅ、按股东大会决议支付普通股股利。
进行上述分配后的未分配利润，并入以后年度利润一并分配。
十二、资产评估
１、经昆明会计师事务所评估，并国家国有资产管理局以国资评[1997]402 号
文确认，截至1997年3月31日，本公司各类资产及负债的帐面值、评估值、 评估增
值及增值幅度如下：
（单位：元）
资产类别 帐面原值 帐面净值 评估值 增减值 增减幅度
（一）资产总额 872398832.89 568728901.61 619271173.06 50542271.45 8.89%
１、流动资产 155573536.25 155573536.25 155740707.06 167170.81 0.11%
２、长期投资 －－ －－－ －－－ －－－ －－
３、固定资产 679825296.64 376155365.36 381530466.00 5375100.64 1.43%
４、无形资产 37000000.00 37000000.00 82000000.00 45000000.00 121.62%
（二）负债总额 －－ 100547101.61 100547101.61 －－ －－
１、流动负债 －－ 100547101.61 100547101.61 －－ －－
２、长期负债
（三）净资产 －－ 468181800.00 518724071.45 50542271.45 10.80%
２、资产评估时所采用的主要评估方法和情况说明：
（１）固定资产主要采用重置成本法。
（２）流动资产中存货区分不同情况分别采用重置成本法和现行市价法。
（３）递延性资产（包括待摊费用和递延资产）区分其对于评估目的实现后的
占有者来说，是否还存在且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值来确定。
对尚存资产或权利的价值采用成本法评估。
（４）采用收益现值法对云天化集团拟投入股份公司的资产之价值进行评估验
证。
（５）该次评估结果已作相应的帐务处理。
十三、债项
经云南会计师事务所审计，截止1997年3月31 日, 本发行人负债总额为10054
.71万元,均为流动负债；其中银行贷款4500万元。至本招股说明书刊登之日止，本
公司债务情况无重大变化。
以下为本公司债项的详细情况：
（单位：万元）
债项类别 金 额 利率（％） 债务期间
短 期 长 期
银行贷款：工行水富县支行 2000 － 8.4 1996.12.31-1997.12.31
银行贷款：工行水富县支行 1000 － 9.15 1996.07.29-1997.07.29
银行贷款：工行水富县支行 1500 － 9.15 1996.08.19-1997.08.19
公司债 － －
对内部人员及关联企业的负债 － －
合 计 4500
债项类别 抵押及担保的情况 其他限制其他
银行贷款：工行水富县支行 无 信用贷款
银行贷款：工行水富县支行 无 信用贷款
银行贷款：工行水富县支行 无 信用贷款
公司债
对内部人员及关联企业的负债
十四、盈利预测
本公司1997年度盈利预测已经云南会计师事务所审阅。以下内容摘录自云南会
计师事务所（97）云会审字第86号盈利预测审核报告
１、盈利预测表
项 目 1997年度预测数(单位:万元)
（１）、主营业务收入 64961.2
减：营业成本 37396.4
销售费用 617.6
管理费用 2475.5
财务费用 150.0
进货费用
营业税金及附加 428.3
（２）、主营业务利润 23893.4
加：其他业务利润 42.0
（３）、营业利润 23935.4
加：投资收益 800.0
营业外收入 1.5
减：营业外支出
加：以前年度损益调整
四、利润总额 24736.9
减：所得税 3710.5
五、净利润Ⅰ 21026.4
净利润Ⅱ 16573.7
全面摊薄每股净利润Ⅰ(所得税率15%):0.37元/股
每股净利润Ⅱ(所得税率33%):0.29元/股
加权平均每股净利润Ⅰ(所得税率15%):0.41元/股
每股净利润Ⅱ(所得税率33%):0.32元/股
２、盈利预测的基准和假设
（１）盈利预测的基准
本盈利预测是根据业经中国注册会计师审计验证的本公司前三年零三个月
(1994-1997年3月)的经营业绩，在充分考虑现时基础、经营能力、未来发展计划以
及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制。编制所依据的会计政策及采用
的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及本公司一贯采用的会计政策相一致。
（２）假设
在盈利预测期内：
ａ、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策无重大变化；
ｂ、本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大
变化；
ｃ、本公司生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变动之不利影响；
ｄ、本公司经营业务所涉及的信贷利率、纳税准则以及外汇汇率将在正常范围
内波动；
ｅ、本公司拟发售新股按预期完成，计划经营项目及投资项目能按期实现或完
成；
ｆ、无其他人力不可抗拒的因素及不可预见因素造成重大不利影响。
十五、公司发展规则
本公司将充分发挥上市公司灵活的经营机制，建立规范的现代企业制度，以市
场为导向，以效益为中心，积极调整产业和产品结构，逐步实现从单一化肥产品到
多种化工产品的转变；从单纯生产经营向生产经营和资本经营相结合的转变，力争
发展成为跨行业、跨地区，多元化、开放型的大型企业。
为此，本公司将采取以下措施，来保证发展战略的实现：
１、建立一套科学的规章制度，在公司内部形成不断提高劳动生产率，不断更
新改造，不断追求科技进步的机制。依靠科技和制度，实现本公司内部各类资源的
优化配置。
２、本公司将充分发挥现有合成氨、尿素装置的生产能力，增加产量、降低消
耗；迅速吸收、引进世界先进技术进行更新改造，进一步提高装置的技术和管理水
平，增强产品的竞争能力。
３、充分利用本公司的人才、管理、技术、资金等优势，积极开发生产一批高
技术含量、高附加值的下游产品，抓好季戊四醇、甲酸纳、1,4-丁二醇等投资项目
的建设。节省建设投资，加快建设进度，拓展新的销售市场，尽快实现高效益。
４、在沿海、中心城市，通过投资控股、参股、购并等资本经营策略，积极向
化工和化工相关行业渗透发展，拓展经营范围和地域范围，以实现投资利润最大化。
预计到2005年，本公司将完成营业收入20亿元,实现税后利润4亿元, 以高品质
的产品，雄厚的实力开拓海外市场，实现多元化、跨国经营的目标。
十六、重要合同及重大诉讼事项
１、重要合同
经本公司律师审查，并经主承销商律师复核，将会对本公司未来经营活动、财
务状况产生重要影响的主要合同如下：
（１）本公司与光大证券有限责任公司签署的《承销协议》；
（２）本公司与云天化集团签署的《分立协议》、《经营服务协议》、《综合
服务协议》、《土地使用权租赁协议》和《注册商标使用许可协议》。上述涉及关
联交易的协议将在本公司创立大会上交由发起人股东云天化集团之外的股东表决通
过后正式签定。
（３）本公司将与中油四川石油天然气销售公司签署的《天然气供用合同》。
（４）本公司与中国农业生产资料集团公司《1997年中央收购国产定价化肥订
货合同》、本公司与云南省农业生产资料公司签署的《工矿产品购销合同》２份及
本公司与农业部农垦局签署的《1997年中央国产化肥订货协议》。
经本公司律师审查，并经承销商律师复核，上述合同均合法有效。
２、诉讼事项
本公司目前无任何及尚未了结的或者可以合理预见的对本公司资产或业务的持
有或经营有重大不利影响的诉讼事项。
备查文件
１、审计报告、财务报表及附注；
２、发行人成立的注册登记文件；
３、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
４、承销协议；
５、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告；
６、发行人改组的其它有关资料；
７、重要合同；
８、证监会要求的其它文件。
投资者可在发行期间于下列地点查询上述文件：
查阅地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司筹委会办公室
云南云天化股份有限公司（筹）
一九九七年六月十五日
附表一
┌──────┐
│ 董 事 会 │
└──────┘
┌──────┐
│ 总 经 理 │
└──┬───┘
│
┌──┬──┬──┬──┬─┴─┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │
│公││劳││资││企││生│ │市││治││工││子│
│司││动││产││业││产│ │场││安││程││ │
│办││人││财││管││管│ │营││保││建││公├────────┐
│公││事││务││理││理│ │销││卫││设││ │ │
│室││部││部││部││部│ │部││部││部││司│ │
│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└┬┘ └─┘└─┘└─┘└─┘ │
│ │
合成车间──┐ │ 云南万和塑料有限公司 70% │
尿素车间 │ │ 云南东方包装制品有限公司 70% │
硝铵车间 │ │ 深圳天伟数控加工有限公司 50% │
成品车间 │ │ 东方化肥公司 10% │
制水车间 │ │ 西南大化肥经营部 15% │
制袋车间 │ │ 云南化工实业股份有限公司 16.08% │
空分车间 ├─────┘ 海口山川实业公司 100% │
甲醇车间 │ 云南天昕商贸公司 100% ──┤
聚合物车间 │ 云南产权交易所股份有限公司 5% │
仪表车间 │ 云南省生产资料交易所股份有限公司 5% │
动力车间 │ 中美成都新时代信息有限公司 70% │
机修分厂 │ 成都云天-西雅图快餐有限公司 70% │
中心化检室─┘ 中国光大银行 1.09% │
云南京云股份有限公司 19.8% ─┘
附表二
┌──────┐
│ 股 东 大 会│
└──┬───┘
│ ┌──────┐
├────────┤ 监 事 会 │
│ └──────┘
┌──────┐ ┌──┴─┐
│ 董事会秘书 ├───┤ 董事会 │
└──────┘ └──┬─┘
│
│
┌──┴──┐
│ 总经理 │
└──┬──┘
│
┌───┬───┬───┼───┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
│公│ │劳│ │财│ │投│ │生│ │技│ │供│
│司│ │动│ │ │ │资│ │ │ │术│ │ │
│办│ │人│ │务│ │发│ │产│ │监│ │销│
│公│ │事│ │ │ │展│ │ │ │督│ │ │
│室│ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│ │部│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ └─┘ └┬┘
│ │
┌───┬─┴─┬──┐ │
│ │ │ │ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│合│ │尿│ │成││维││运│
│成│ │素│ │品││修││ │
│车│ │车│ │车││车││销│
│间│ │间│ │间││间││ │
│ │ │ │ │ ││ ││科│
└─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘
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