清华同方股份有限公司(筹)招股说明书概要
一、释义
在本招说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
公司、本公司 指清华同方股份有限公司（筹）
发行人 指清华同方股份有限公司（筹）
筹委会 指清华同方股份有限公司筹备委员会
学校 指清华大学
企业集团 指北京清会大学企业集团
本公司组成企业 指重组进入本公司的企业集团所属北京清华人工环境工程公
司、清华信息技术公司、北京清华网络系统技术开发公司、
北京清华同方实业总公司等部分企业
主要发起人 指北京清华大学企业集团
其他发起人 指江西清华科技集团有限公司
北京首都创业集团
北京实创高科技发展总公司
北京活斯太酒店设备安装公司
元 指人民币元
主承销商 指中信证券有限责任公司
承销机构 指由主承销商牵头组织的承销团
推荐人 指中国教育科技信托投资有限公司
君安证券有限公司
股票、Ａ股 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次发行 指本次向社会公众发行的4,200万股A股
二、绪言
本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规编写而成，旨
在向投资者提供有关本公司的基本情况，发行人筹委会已批准了本招股说明书，确
信其中不存在任何重大遗漏或误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连
带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销
商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作
任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司的股票所应支付的税款，发行人、推荐人和承销
商对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人：清华同方股份有限公司(筹)
筹委会负责人：梁尤能
地 址：北京市海淀区清华园
电 话：（010）62789888
传 真：（010）62789765
联 系 人：王玉
2、主承销商：中信证券有限责任公司
法定代表人：常振明
地 址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦
电 话：（010）64660088-8327 64665844
传 真：（010）64661493
联 系 人：笪新亚 夏朝阳 朱洁
3、副主承销商：南方证券有限公司
法定代表人：王景师
地 址：北京丰台区方庄芳群园4区23楼
电 话：（010）67642146
传 真：（010）67617384
联 系 人：刘中 齐广胜
4、分销商：
光大证券有限责任公司
法定代表人：刘纪元
地 址：北京市西城区复兴门外大街6号光大厦
电 话：（010）68561122-1878
传 真：（010）68561526
联 系 人：李朝霞 王为
大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地 址：深圳市深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电 话：（010）63485596
传 真：（010）63485564
联 系 人：张瑾
中国旅游国际信托投资有限公司
法定代表人：刁玉良
地 址：北京市北京站东街11号
电 话：（010）68342966
传 真：（010）68367054
联 系 人：汪刚毅
中国人保信托投资公司
法定代表人：朱斌
地 址：北京市天坛东路70号
电 话：（010）67119457
传 真：（010）67119486
联 系 人：刘爱红
湖南省证券公司
法定代表人：文哲
地 址：海口市龙昆北路二路(地豪大厦27层)
电 话：（0898）6700902
传 真：（0898）6792799
联 系 人：吴军
中国新技术创业投资公司
法定代表人：张晓彬
地 址：北京市东城区前门东大街
电 话：（010）65227550-930
传 真：（010）68561526
联 系 人：高伟
中国东方信托投资公司
法定代表人：唐棣华
地 址：北京西城区西直门外高梁桥斜街18号中苑宾馆B楼
电 话：（010）62178888-7212
传 真：（010）62182677
联 系 人：王新宇 李耀
大连证券有限责任公司
法定代表人：石雪
地 址：大连市中山广场一号
电 话：（0411）2825838
传 真：（0411）2808390
联 系 人：孙仲阳
中国电力信托投资有限公司
法定代表人：邹泽锦
地 址：北京市复兴门内大街51号
电 话：（010）63537212
传 真：（010）63538963
联 系 人：唐澍明
5、推荐人：
（1）中国教育科技信托投资有限公司
法定代表人：王显明
地 址：北京市西城区展览路3号
电 话：（010）68364403
传 真：（010）68364386
联 系 人：徐链逵
（2）君安证券有限公司
法定代表人：张国庆
地 址：深圳市春风路五号
电 话：（0755）2175560
传 真：（0755）2296188
联 系 人：杜伯钧
6、发行人法律顾问：海问律师事务所
法定代表人：何斐
地 址：北京亚运村北辰东路三号院
电 话：（010）64957040 64957045
传 真：（010）64957037
经办律师 ：赵燕 佟忠
7、主承销商法律顾问：公诚律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路19号华鹏大厦505
法定代表人：张宏久
电 话：（010）65088036 65088037
传 真：（010）65088039 65088040
经办律师 ：杨小蕾 彭光亚
8、会计师事务所：中信会计师事务所
地 址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦
法定代表人：刘光裕
电 话：（010）64200911
传 真：（010）64200912
经办注册会计师：张克东 王勇
9、资产评估机构：中评资产评估事务所
地 址：北京西城区三里河贵阳饭店四楼
法定代表人：袁东英
电 话：（010）68513377-423/408/409
传 真：（010）68518030
经办评估人员：张海涛 刘春菇
10、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
地 址：北京海淀区万泉河路66号
法定代表人：张佑才
电 话：（010）62567744
传 真：（010）62561817
11、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
地 址：上海市闵行路67号
电 话：（010）63566657
传 真：（010）63257454
四、承销
1、 本公司本次股票发行由以中信证券有限责任公司牵头的承销团以余额包销
的方式承销。
2、发行日期：1997年6月12日至1997年6月18日
3、发行方式：上网定价发行。
4、发行地区：中华人民共和国境内发行。
5、发行对象：凡已办妥上海证券交易所股票帐户的自然人、 法人和经中国人
民银行总行批准的基金等其他机构投资者（法律、法规禁止者除外）。
6、 股票种类：本次发行的股票全部为“清华同方股份有限公司（筹）”记名
式人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
7、发行数量：本次共发行4,200万股A股，其中，向社会公众发售3,780万股，
向本公司职工配售420万股。
8、发行价格及确定办法
本次发行为溢价发行，每股发行价8.28元，若本次发行成功，扣除发行费用后
预计实收资金338,760,000元。
（1）发行价格的计算方法
发行价格=(1994年、1995年、1996年每股税后利润之和/3)×市盈率
市盈率为15.99倍
（2）计算数据的确定
A、模拟股本数的确定
主要发起人企业集团改制当年（1996年）投入本公司的净资产总额10,102. 71
万元折为6,570万股，为模拟股本数。
B、模拟计算的前三年每股税后利润
本公司1994年、1995年、1996年税后利润分别为2,572.10万元、3,143.56万元、
4,489.25万元，以前述模拟股本数 计算分母，每股税后利润分别为0.3915元、 0
.4785元、0.6833元。
C、根据本公司高新技术行业的特点，及1997年税后利润预测结果， 经与各方
协商，发行市盈率定为15.99倍。
9、承销机构
名称 承销数量(万股)
主承销商： 中信证券有限责任公司 1,000
副主承销商： 南方证券有限公司 420
分销商： 大鹏证券有限公司 380
中国新技术创业投资公司 300
光大证券有限责任公司 300
中国东方信托投资公司 300
中国旅游国际信托投资有限公司 300
大连证券有限责任公司 300
中国人保信托投资公司 300
中国电力信托投资有限公司 300
湖南省证券公司 300
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外
，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）风险因素
1、经营风险
（1）、新产品开发风险
A、本公司的主营业务集中在信息与计算机技术应用领域， 已开发生产或正在
开发的产品大多属技术密集型，为了适应市场的变化，必须不断提高其技术和质量
水平，持续投资进行产品的更新换代。高新技术产品的更新换代往往很快，本公司
产品必须及时发展、更新；同时，新产品面市初期还需要一定投入进行宣传推广，
否则将面临丧失技术优势、丧失竞争力和市场份额的风险。
（2）产品结构风险
本公司产品范围相对较宽，但结构不够集中可能导致人员和技术不易沟通，管
理层面相对分散，从而给本公司的生产经营带来一定风险。
（3）本公司自身状况的风险
本公司开发的多为高新技术产品，市场竞争激烈，因此本公司的长足发展必须
以高素质的人才、先进的设备和完善的运行机制为基础。本公司在由校办企业向股
份公司转型过程中，仍在转换和理顺企业经营机制、充分调动各种因素的积极性等
方面存在不同程度的风险。
（4）外汇风险
自1996年12月起，中国实现了经常项目下外汇的自由兑换，目前汇率基本由市
场供求决定。由于出口创汇收入已经成为本公司主营业务收入的重要组成部分，同
时本公司将继续大力拓展海外市场，承接国外项目，开展更加广泛的国际合作，因
此在外汇结算过程中不可避免地存在包括汇率风险在内的外汇风险。
（5）对主要客户的依赖
本公司国外业务中，目前相对稳定的长期客户主要是美国、日本和德国等国的
大公司，对其有一定的依赖性。长期客户的变化，有可能影响本公司的收入。
2、行业风险
（1）高科技行业的特殊风险
高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、高产
出、高风险的行业特点。其快速、稳定成长的关键因素是掌握高新技术的人才。如
果在人才政策、新技术跟踪等方面的决策失误，将会对公司的收益带来不利影响。
（2）行业内部竞争风险
在软件产品的开发、生产和销售等方面，本公司将遇到来自国内几家较大公司
的竞争；在楼宇自动化等计算机应用产品方面，主要竞争对手是一些国外的著名大
公司；在信息加工与信息服务等方面，竞争主要来自于劳动力相对便宜的东南亚地
区的供应商。因此，本公司将面临一定的行业内部竞争风险。
（3）知识产权的侵权风险
本公司目前基本滑知识产权被侵权。但随着公司业务的发展，将面临知识产权
被他人侵权、公司利益被损害的风险。
3、市场风险
高新技术产品一般面临比普通产品更大的市场推广问题与竞争压力。本公司的
产品虽然技术先进，国内外市场需求也正在高速成长，但是由于国内市场本身的发
达程度仍需继续培育，软件市场存在地区分割状况，拓展新市场的难度增大，加之
如果出现产品营销策略的失误，也可能影响公司产品销售收入水平的提高。
本公司国际化的战略目标要求公司继续大力开拓海外市场。在公司充分利用海
外市场所具有的各种资源，创造收入的同时，投资者也需考虑由于海外市场所在国
家或地区由于经济、政治等综合因素的影响所导致的风险。
4、政策性风险
国家扶持高新技术产业政策（如税收优惠、鼓励高新技术产品出口等）比较稳
定，本公司面临此类政策风险相对较小。但一般企业所共有的其他政策风险，如国
家实施宏观调迭、加入世界贸易组织等，对本公司也同样存在。
5、关于世界贸易组织（WTO）
中国正在努力谈判加入世界贸易组织，如果成功将有利于把中国企业推向国际
市场，也有利于本公司高新技术产品拓展海外市场。但是我国目前的关税壁垒也将
弱化，国内市场将进一步向国外供应商开放，因此国外竞争对手将比以前相对较低
的成本打入国内市场，并将对本公司的产品销售产生影响。
6、股市风险
股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅敢决于企业的经营状况，同时也受国
同内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身等因素的影响，加之目前
中国股市正处于成长阶段，市场的投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的
改造等等，都可能使本公司股票价格产生波动，从而可能对投资者造成损失。因此，
投资者应对股价波动的存在和投资股市的风险有充分认识。
（二）风险对策
1、针对经营风险
（1）针对新产品开发风险， 本公司将与清华大学等国内外著名科研单位或企
业密切合作，共同研制开发新产品。同时组织得力人员进行深入细致的市场调查和
可行性研究分析。本公司将加强已初步形成产业化的高新技术产品的后续支持，根
据产品的市场变化及升级换代的需求，加强对现已投产的产品的深度开发，及时开
发换代新产品，努力保持技术优势，扩大市场份额。
（2）针对产品结构风险， 本公司在继续突出已被列入国家火炬计划或被评为
“国家级新产品”的拳头产品的同时，还将根据市场状况努力调整产品结构，开发
生产适销对路的新产品，培育新的利润增长点。
（3）针对本公司自身状况的风险， 本公司将把建立现代企业制度放在重要的
位置，进一步转换和理顺企业经营机制，从组织制度和经营管理两方面加强科研与
管理人员的内部交流与沟通，注重企业文化的建设，充分调动各方面因素的积极笥。
（4）针对外汇风险，本公司在开拓海外市场， 将指派有外汇运作经验的人员
密切注意国际汇市的变化，及时了解汇率动向，把握产品的进出口时机，尽可能规
避外汇风险。
（5）对主要客户的依赖
公司将继续以先进的产品和技术及完善的服务为基础，努力保持并扩大与主要
客户的业务，同时将加强营销队伍的力量，根据细分市场的各自特点制定有效的营
销策略，尽力拓展客户范围，通过多种途径培育潜在客户。
2、针对行业风险
（1）针对高科技行业的特殊风险， 本公司将依托清华大学雄厚的高新技术储
备，加强高新技术跟踪的力度，强化新项目的可行性研究和优选工作；学习并引进
国外先进技术和管理经验；强化科技、管理和营销队伍的人才工程建设；制定科学
合理的产品规划战略和切实可行的产品营销策略。
（2）针对行业内部竞争风险，本公司将继续发挥自身优势，立足国内市场，
开拓国际市场。在努力提高产品和技术的先进性的同时，向国内外客户提供完善的
服务体系。本公司还将通过国际合作，引进国外先进技术和管理经验，努力保持产
品和技术的领先地位。
（3）针对知识产权的侵权风险，本公司内部制定了严格的技术保密制度、 协
议和职工手册，防止泄密；同时还将通过国内外保护知识产权的法律法规，有效的
维护本公司的权益，防范知识产权被侵权的风险。
3、针对市场风险
本公司将在现有成熟产品和良好业绩的基础上，针对不同地区的市场状况和不
同行业的需求特点，进一步扩大生产规模或开发生产技术含量高、附加值高、适销
对路的新产品。同时根据本公司和各细分市场的特点，制定灵活的产品营销策略，
提高经营人员尤其是营销人员的素质，以此拓宽国内外市场，打破地域和行业分割
的限制，努力增强本公司的抗风险能力。
4、针对政策性风险
本公司重点发展高新技术产业，可以申请一系列优惠政策的支持，包括：北京
市新技术产业开发试验区的优惠政策、高新技术产业的优惠政策等。同时，本公司
还将依托清华大学科技和人才的综合优势，积极拓宽信息渠道和业务渠道，以尽可
能规避因政策因素的变化可能导致的风险。
5.关于世界贸易组织(WTO)
本公司将与清华大学等科研单位密切合作, 继续提高产品的高新技术含量和附
加值,增强产品的国际市场竞争力.我国进入WTO生,本公司参与国际合作和竞争的机
会均将增加,进口成本也将降低,这有助于降低本公司产品成本. 本公司将充分利用
这一进程中的有利因素,消化不利因素,大力开拓国际市场, 进一步提高出口创汇收
入.
6.针对股市风险
股票市场价格的波动乃是股市正常现象. 本公司严格按《公司法》和《股票发
行与交易管理暂行条件》等有关法规，规范公司行为，及时公开披露信息，以良好
的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场的形象，提高公司股票在二级市场上的
抗风险能力。
六、募集资金的运用
本次发行拟可募集资金33876万元(扣除发行费用后),其计划用途为:
1.现有系列产品项目的技术改造与扩建投资
A.清华RH型分布式微机控制系统产业化项目,是应用于能源工程、 市政公用工
程、人工环境工程、建筑工程领域的计算机控制系统。清华RH系统技术先进, 基于
该技术的产品成熟,已在人民大会堂、中央电视台、国家气象局中期预报中心、 司
法部办公大楼得到了应用，同时在伊朗德黑兰地铁BAS系统投标中一举中标.该项目
产业化所需的改扩建总投资为3800万元,1998年即可产生效益,年销售收入约2.02亿
元,年税后利润4863余万元(所得税率按15%计,下同),投资回收期预计为2.79年左右
.本项目已经国家计划委员会[计投资便(1996)50号]文批准.
B.RH型温度传感器及测量仪表产业化项目, 是应用于计算机自动控制系统中的
关键器件及仪表.目前我国具有一个很大的温度市场,大量正在使用的常规仪表型温
度传感器急需用基于微电脑控制技术的智能温度传感器实现更新换代.RH 型智能化
温度传感器系列产品已有八年的开发与生产经验,在150多个工程中获得了应用. 该
项目产业化所需的改扩建总投资为2800万元,1998年即可产生效益,产业化完成后,
年销售收入约5150万元,年税后利润1594余万元,投资回收期约为3.53年左右. 本项
目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0914号]文批准.
C.信息加工和信息服务产业化项目, 是本公司组成企业之一清华信息技术公司
的一项外向型主业务, 该公司也因此项业务的创汇能力而被授予优秀出口创汇业称
号.目前发达国家信息加工市场很大,仅美国的咨询行业每年即有数百亿页的信息表
格需要处理.本项目产业化所需的改扩建投资为3000万元,1998年即可产生效益, 产
业化完成后年销售收入约1.2亿元,年税后利润1876余万元,投资回收期约为3.75年
.本项目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0195号]文批准.
D.风冷热泵机组产业化项目,是一种新型节能空调产品,它采用全电脑控制, 其
核心技术是经过多年的研究、开发与生产所建立的一套"RHAHU最优化设计计算机软
件系统".由于它是低品位热能开发与利用的重要技术措施之一, 因此在我国具有广
阔的市场应用前景, 同时对我国能源利用的增长方式由粗放型向集约型转变也具有
积极的意义.本项目产业化所需的改扩建总投资为4800万元,1998年即可产生效益,
产业化完成后年销售收入约10728.8万元,年税后利润约2900万元, 投资回收期约为
4年.本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项.
E.楼字自动化系统产业项目,是21世纪建筑业主流-- 智能建筑中不可或缺的一
部分.依靠本公司现有的经验和生产条件,通过进一步的改扩建与优化产业结构, 扩
大规模,实现产业化发展,最终发展成为我国自己具有竞争力的楼宇自动化设备的开
发生产基地,具有积极的意义,同时也具有良好的市场前景. 本项目产业化所需的改
扩建总投资为3000万元,1998年即可产生效益,产业化完成后年产值约2.02亿元, 年
税后利润5710余万元,投资回收期约为2.41年.本项目已经北京市经济委员会(97)京
经节字第005号文同意立项.
F.软件研究与开发中心项目, 计算机软件产业是当今社会发展最快的新兴产业
之一,其年增长速度一直保持在30%以上.本公司组成企业自1983年以来,先后完成了
60多个国际合作软件开发项目. 本项目的产业化有助于使现有的软件生产真正实现
规范化和产业化,使本公司具有大规模设计、 开发和生产具有自主版权的商用工具
软件、应用软件产品能力，同时较大幅度的提高其承接国内外软件开发项目和对计
算机系统集成项目进行技术支持能力。本项目产业化所需的改扩建总投资为3000万
元,1998年即可产生效益,产业化全部完成后年产值约1亿元,年税后利润约2500余万
元,投资回收期约为3.82年.本项目已经北京市委员会[京计科字(1997)第0196号]文
批准.
G.TH-MMDI多媒体智能显微诊断仪技术改造项目,多媒体智能显微诊断仪是一种
高清晰度、高分辩率、高放大倍率的显微镜系统，其特点是将计算机多媒体技术融
入该系统中，为国际上九十年代的一项最新科技成果。据调查，该产品在国内有广
阔的市场，市场近期需求为500-1000台,潜在需求可达5000台,本项目通过技术改造
实现产业化后,年产量可以达到100台.本项目产业化所需的改扩建总投资为2800 万
元,1997年即可产生效益,产业化全部完成后年产值约5800万元, 年税后利润约1600
余万元,投资回收期约2.76年. 本项目已经江西省经济贸易委员会[ 赣经贸技改字
(1997)9号]文批准.关于该项目,江西清华科技集团有限公司与本公司签署了投资协
议,本公司将其募股资金中不低于2800万元的资金投入该项目,从而取得相应的权益
.
H.变风量节能空调设备产业化项目, 是近年来在世界上发展迅速的智能型空调
设备,其关键技术思想是在外部自然环境变化的情况下,利用VAVSD 变风量机组最优
控制软件系统,实现空调机组全自动对空气环境进行冷却或加热、加湿或去温、 净
化。本项目产业化所需的改扩建总投资为4800万元,1998年即可产生效益,产业化完
成后年销售收入约10425万元,年税后利润约2309万元左右,投资回收期约为4.7年.
本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项.
I.蓄冷空调装置产业项目,其技术路线是利用SLAGG蓄冷空调计算机控制系统,
根据现场当时、当地的电力负荷变化与空气环境要求，智能化地将一定数量的空调
制冷机的高峰用电转移至用电低谷期，削减电负荷高峰，缓解电力紧张，降低了电
力增容量和投资。国家经贸委已批准在本公司组成企业建立全国蓄冷空调节能技术
开发推广中心。本项目产业化所需的改扩建总投资为1800万元,1998 年即可产生效
益,产业化完成后年销售收入约3147万元,年税后利润约643万元左右,投资回收期约
为4.46年左右.本项目已经北京市经济委员会(97)京经节字第005号文同意立项.
2.新产品项目的投资
新建大型集装箱检测系统项目,为国家"863"科技攻关项目, 是针对海关口岸对
集装箱进行速检查的特殊需要而研制开发的计算机硬件集成应用系统, 是现代化高
技术装备.预计几年后,这种大型集装箱检测系统就会成为我国海关部门的标准装备
,市场潜力巨大.但是国外一套完整系统的报价一般高达1200万到1500万美元, 而由
企业集团研制的检测系统,在相同的功能指标要求下,全套价格只有国外系统的二分
之一.本项目产业化所需的新建总投资为3000万元,年科2台的条件下,1998年即可产
生效益,年销售收入约12700万元,年税后利润为1788余万元,投资回收期约为3.53年
.本项目已经北京市计划委员会[京计科字(1997)第0193号]文批准.
3.以上项目投资总额为32800万元,本次发行可募集资金33876万元(扣除发行费
用后)其余1076万元资金将补充本公司生产经营所需之流动资金.
4.募集资金投资计划表 单位:万元
项目名称 总投资 年度资金使用计划 本公司投入
1997年 资本金
清华RH型分布式微机控制系统产业化项目 3800 3800 3800
RH型温度传感器及测量仪表产业化项目 2800 2800 2800
信息加工和信息服务产业化项目 3000 3000 3000
风冷热泵机组产业化项目 4800 4800 4800
楼宇自动化系统产业化项目 3000 3000 3000
软件研究与开发中心项目 3000 3000 3000
多媒体智能显微诊断仪技术改造项目 2800 2800 2800
变风量节能空调设备产业化项目 4800 4800 4800
蓄冷空调装置产业化项目 1800 1800 1800
大型集装箱检测系统项目 3000 3000 3000
合 计 32800 32800 32800
上述项目均具有技术含量高、附加值高的特点，市场潜力均较大，是本公司未
来重要的、新的利润增长点，其产品对丰富本公司产品品种和结构均具有很好的作
用，加之高新技术产品及其市场的变化相对其他产品更快，因此上述项目的实施均
比较急迫。
七、股利分配政策
1.根据《公司法》和公司章程草案的规定，本公司税后利润按下列顺序和比例
进行分配：
(a)弥补亏损;
(b)提取10%列入法定公积金;
(c)提取5-10%列入法定公益金;
(d)经股东大会决议,可提取任意公积金;
(e)按股东持股比例分配股利;
2.公司弥补亏损和提取法定公积金和法定公益金前,不分配股利.
3.除分配年度股利外,由股东大会决是否分配中期股利.除非法律另有规定, 中
期股利数额不应超过公司中期可分配利润的50%.
4.本公司向股东分配股利时,依法代扣、代缴个人收入所得税。
5.本公司股利分派采用现金股利和股票股利两种形式.
6.本次发行后第一个盈利年度准备派发一次股利,预期分配时间约在1998年6月
底以前.
7.新股东参与本公司1997年度全年利润分配.
8.上述股利分配政策,尚需本次A股发行之后首届股东大会选举出的董事会予以
确认.
八、验资报告
根据中信会计师事务所出具的验资报告[中信会资字(1997)第007号] 截止1997
年4月29日止,清华同方股份有限公司( 筹) 已收到其五家发起股东投入的净资产为
105640247.05元,其中:股本68700000元,资本公积36970247.05元.
九、发行人情况
1.发行人名称:
中文名称:清华同方股份有限公司(筹)
2.发行人住所:北京市海淀区清华园
3.历史沿革
本公司是经国家体改委[体改生(1997)78号] 文和国家教育委员会[ 教技发字
(1997)4号]文批准, 由企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性净资产
折资入股, 其他发起人以货币资金投入, 采取募集方式设立的股份有限公司, 并于
1997年2月28日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理了名称预先核准.
经国家教育委员会[教技[1994] 12 号] 文和国家经济贸易委员会[ 国经贸企
[1994]673号]文批准,企业集团组建于1995年8月1日,为清华大学全资所属的国有独
资企业.
企业集团以清华大学的科技和人才优势为依托, 从事科技成果的商品化和产业
化,以及用高新技术对传统工业进行改造,已形成了一批技术含量高、附加值高的产
品。其产品和技术涉及到信息与计算机技术、能源、核技术、化工、机械与仪器仪
表、新材料、环境保护等各个领域，其部分拳头产品多次获得国家级和省市部委级
奖励， 并被评为国家级新产品。 企业集团具有雄厚的的科技力量， 现有职工近
2000人,其中技术人员占三分之二,大多具有中、高级职称或硕士、博士学位，每年
还将有近百名博士、硕士充实这支队伍。“八五”期间，企业集团的产值和利润平
均每年分别以51.6%和40.5%的速度递增,1996年的产值达到10亿元人民币.
在进行本次股份制改组过程中,按照突出本公司主营业务"信息及计算机技术应
用领域"、尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则， 企业集团对其所属部分从事
该领域业务的生产经营性单位及其相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集
方式组建了本公司。上述生产经营性单位主要包括北京清华人工环境工程公司、清
华信息技术公司、北京清华网络系统技术开发公司、北京清华同方实业总公司等。
所有发起人均按1.5377:1的折股倍数折资入股,企业集团认购6570 万股发起人
股、江西清华科技集团有限公司（企业集团持有其5%的股权）认购150万股发起人股
、北京首都创业集团认购50万股发起人股、北京实创高科技发展总公司认购50万股
发起人股、北京沃斯太酒店设备安装公司认购50万股发起人股。
4.发行人组织和内部管理结构
组织与内部管理结构见附图.
5.职工情况
(1)职工人数
截止目前,本公司在册员工人数共965人.
(2)专业构成
专业类别 人数 比例(%)
生产人员 145 15.0
销售人员 112 11.6
技术人员 538 55.8
财务人员 68 7.0
行政人员 71 7.4
其他人员 31 3.2
(3)教育程度构成
学历类别 人数 比例(%)
博士 55 5.7
硕士 163 16.9
本科 361 37.4
大专 212 22.0
中专、高中 112 11.6
其他 62 6.4
上述人员中,具有教授职称的有28人,高级工程师职称的有96人, 副教授职称的
有40人,占职工总人数的16.99%.
(4)年龄结构
年龄段 人数 比例(%)
30岁以下 291 30.1
31-40岁 324 33.6
41-50岁 189 19.6
51-60岁 115 11.9
61岁以上 46 4.8
(5)其他情况
本公司职工实行全员劳动合同制,根据政府有关法律、法规和政策的规定， 执
行职工福利、劳保、待业保险、养老退休金等制度。
6.业务经营范围
主营:计算机及信息技术、人工环境控制及工程设备、 仪器仪表及光－机－电
一体化、精细化工及生物制药产品的开发、生产、销售；开展国内、国外合资经营
、合作生产等业务。
兼营：高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；进出口业务等。
7.主要业务
本公司主要业务集中于信息与计算机技术应用领域内相关高新技术产品的开发
、生产和销售。
8.主要产品及业务名称、生产能力、市场与销售
表7
序号 产品和业务名称 生产能力(万元/年)
A RH分布式微机控制系统 2000
B 风冷模块热泵机组 3000
C RH型智能控制器 1500
D RH型智能温度传感器 500
E 楼宇及办公自动化网络系统 2000
F 紫荆计算机管理信息系统 1800
G 计算机教学仪器 2500
H 合同项目软件的开发业务 2800
I 信息加工业务 2400
主要市场及市场占有率:本公司产品分为国内、国外两个市场。 国内市场遍及
全国22个省、市、自治区，市场占有率为7-8%.国外市场主要为美国、日本和德国的
大公司.
销售额和销售方式：本公司产品1996年主营业务年销售收入约为18560余万元
.销售方式主要包括领域知名度的市场效应、固定客户的介绍带动、 样板工程的推
广、国内外行业协会年会的专题发言推介、清华校友渠道、大众传播媒介的广告驱
动等。作为美国TAWPI(The Association for Work Process Improvement) 协会、
中国全国暖通供热协会会员，本公司每年均在其组织的年会上作主题典型发言，极
大地推动了相关市场对本公司高新技术产品与业务的了解程度，对本公司产品扩大
市场份额有较大的促进。
9.主要原材料供应及其外汇平衡情况
由市场和加工协作单位供应的材料和配件包括:板材(铁板、铅板)、 铜管和定
点厂家生产的专用配件；部分生产配套件和芯片由国外公司进口；通用型的电子元
器件可由市场或定点厂家采购。上述材料和配件的供应比较稳定，本公司与合作伙
伴的合作关系良好。
本公司具有较强的创汇能力，外汇平衡情况良好，并有一定的外汇结余。
10.研究与开发
本公司认为,通过对高新科技成果的深度开发,面向市场持续推出高技术含量、
高附加值的新产品，努力保持领先一步的技术优势，不断扩大自身的市场份额，是
高新技术企业确保持续发展的基本前提。因此，本公司长期以清华大学雄厚的科技
储备为依托，与国内外有关单位和企业开展了密切的合作，始终致于具有先进技术
水平和良好市场前景的高科技产品的深层次研究与开发。目前本公司在信息与计算
机技术应用领域等方面的产品均居国内先进水平，多项研究成果和产品荣获国家级
、省部级科技进步奖。有的是国内独家开发生产，有的被列入国家火炬计划，有的
被评为“国家级新产品”，取得了丰硕的成果和可观的经济效益，例如，RH分布式
微机控制系统、风冷模块热泵机、RH型智能控制器、RH型智能温度传感器、楼宇及
办公自动化网络系统、紫荆计算机管理信息系统、软件开发、信息加工等产品和服
务。
11.发行人计划进行项目
A.清华RH型分布式微机控制系统产业化项目(投资3800万元)
B.RH型温度传感器及测量仪表产业化项目(投资2800万元)
C.信息加工和信息服务产业化项目(投资3000万元)
D.风冷热泵机组产业化项目(投资4800万元)
E.楼宇自动化系统产业化项目(投资3000万元)
F.软件研究与开发中心项目(投资3000万元)
G.多媒体智能显微诊断仪技术改造项目(投资2800万元)
H.变风量节能空调设备产业化项目(投资4800万元)
I.蓄冷空调装置产业化项目(投资1800万元)
J.大型集装箱检测系统产业化项目(投资3000万元)
12.政策的有关优惠政策
(1)企业集团根据北京市新技术产业开发试验区[新准字(1992)第Q0513号]新技
术企业批准证书等有关文件,享受开发区内新技术企业的有关优惠政策.
本公司已向北京新技术开发试验区办公室申请, 在本公司改制成为上市公司之
后,重新办理新技术企业资格认定.北京新技术产业开发试验区办公室已受理本公司
申请,并出具了新技术企业受理通知书[京试企(1997)6号],根据该通知书,试验区同
意待本公司依法正式设立后, 将批准本公司在试验区内依法定程序进行新技术企业
资格审核认定,并同意核定成功之后,本公司将依照《北京市新技术产业开发试验区
暂行条件》和《北京市新技术产业开发试验区暂行条件实施办法》的规定，所得税
执行“减三免三”并最终享受15%税率的优惠扶持政策.
(2)本公司前身根据国家对外贸易经济合作部[(1993)外经贸政审函字第703号
]文和[(1995)外经贸政审函字第2169号]文等有关文件批准,享有自营进出口业务权
利.
本公司已向上级主管部门和有关政府机关申请,待本公司设立之后,本公司自营
进出口业务权利将重新办理变更审报审批.
13.关联交易
(1)企业集团以承诺函方式承诺,在本公司成立后, 在其业务开拓方面将不与本
公司进行实质性的同业竞争.
(2)关于土地使用权,本公司与学校签订了《土地租赁协议》，协议规定，学校
以出让方式获得使用权，然后租赁给本公司有偿使用。
(3)此次重组不进入本公司的其他部分资产,为支持本公司长远发展, 以不高于
市场价格的协议价格有偿使用为原则, 本公司与学校和企业集团签订了《综合服务
协议》以有偿使用此类资产，其中包括：(1)动能供应、职工生活后勤设施、 道路
绿化、职工住房等公用设施；(2)人才输送服务;(3)计算机网络服务;(4) 退休职工
服务;(5)部分专有技术无形资产.
(4)关于办公用房产的使用权,本公司与学校签订了《房产租赁合同》，合同规
定本公司向学校一次性支付(已支付)人民币15605903.14元,获得本公司现使用的属
于学校的总建筑面积为18269平方米的房产,期限为15年.
(5)关于今后本公司与企业集团和学校间可能发生的生产经营性关联交易,本公
司分别与企业集团和学校签订了《协议书》，协议规定上述可能发生的交易将在具
体的合同中以公允的市场价格作为定价原则，且企业集团和学校承诺在上述交易之
中将不会利用其影响侵害公众股东的利益。
(6)北京清华永昌化工有限公司为本公司拥有其50%股权的关联企业, 本公司订
购其产品进行销售,订购价格为其生产成本加必要的费用,且不高于其给第三方的价
格.
(7)公司与学校所属其他单位(指不属于企业集团的单位) 有一些服务性质的业
务往来,定价政策是服务成本加必要费用,且不高于其给第三方的价格.
十、筹委会成员
梁尤能先生,61岁,筹委会主任,教授,毕业于清华工程物理系, 现任清华大学常
务副校长、企业集团董事长，曾任清华大学经济管理学院副院长和研究生院院长。
1985年获得国家科技进步奖,1993年获得国家杰出教育奖.同时, 他还是国家高技术
发展计划能源技术领域专家委员会委员,并兼任清华大学学位委员会主任,中国教育
研究网络(CERNET)管理委员会主任.
荣泳霖先生,50岁,筹委会副主任,研究员,毕业于清华大学化学系, 现任清华大
学校长助理、企业集团副董事长兼总裁，曾任清华大学产业管理处处长、清华大学
计算机工厂厂长。同时，他还兼任中国高校校长办企业协会副理事长。
王晶宇先生，60岁，教授，毕业于清华大学工程物理系，海淀区人大代表，现
任清华大学总务长，曾任清华大学秘书长，校长办公室主任，原清华大学科技开发
总公司总经理。1992年获得政府特殊津贴奖。
白洪烈先生，60岁，研究员，毕业于清华大学机械工程系，现任企业集团董事、
副总裁，曾任清华大学生产处处长、产业管理处处长、清华大学机械厂厂长。
陆致成先生，48岁，教授，毕业于清华大学热能工程系，现任企业集团董事兼
北京清华工人环境工程公司总经理，他先后获得国家科技进步奖一项，省、部、军
队科技进步奖四项，1993年被授予“北京市优秀教育工作者”称号，1995年获得“
北京市首都五一劳动奖章”。
罗建北女士，52岁，副教授，毕业于清华大学自动控制工程系，现任清华信息
技术公司总经理、清华大学软件技术中心主任，曾任清华大学计算机系党委书记，
清华大学计算机工厂厂长。
龙大伟先生，34岁，讲师，工商管理硕士，毕业于清华大学经济管理学院，现
任企业集团副总裁兼事业发展部部长，曾任清华大学学生辅导员、校团委副书记、
校三联试验工厂厂长。
承诺性说明：企业集团承诺将在半年内彻底解决梁先生、荣先生和陆先生在企
业集团和本公司的双重任职问题。
十一、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本公司生产经营活动主要集中于信息与计算机技术应用领域相关的高新技术产
品开发、生产和销售，具有“技术上领先、产品比较成熟、生产与销售初具规模、
利润增长具有潜力”的特点，具有较好的盈利能力。例如：本公司国家级新产品清
华RH型分布式微机控制系统就是计算机控制技术在人工环境工程、能源工程、市政
公用工程、建筑工程领域中的成功应用。该系统多次获得国家级和部委级科技成果
奖，是国家级重点科技成果推广项目，其技术先进、产品成熟，已在人民大会堂、
中央电视台、国家气象局中期预报中心、司法部办公大楼得到了应用，同时在伊朗
德黑兰地铁BAS系统投标中一举中标，目前生产与销售已初具规模， 利润水平较高
而且增长也颇有潜力。
2、公司过去三年营业记录（合并数）
根据中信会计师事务所出具的审计报告，本公司近三年经营业绩如下：
单位：人民币元
1996年 1995年度 1994年度
主营业务收入 185596192.52 152774521.62 104873625.15
利润总额 48962251.07 34013946.64 25884005.52
税后利润 44892535.78 31435559.53 25720975.40
3、业务收入的主要构成
主要产品或业务名称 所占主营业务份额
人工环境领域中的计算机应用产品 50％
软件、信息加工与服务业务 25％
计算机管理信息系统产品 15％
计算机网络集成系统产品 10％
4、完成的重大项目和科研成果
项 目 名 称 主 要 成 果
RH分布式微机控制系统 国家教委科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、
国家级重点推广项目、国家级新产品，在国内上百
个大中型工程中获得应用，并在伊朗德黑兰地铁工
程中中标。
风冷模块热泵机组 北京市制冷学会专家评议为国内领先水平，已先后
在十几个省市使用，已累计生产销售5000多万元，
市场占有率8-10％。
RH型智能控制器 列入国家火炬计划、国家级新产品，可广泛应用于
制造包括空调机在内的各种电器的控制器。
RH型智能温度传感器 已广泛应用于本公司所完成150余个工程中，本公
司产品中任取12只放在国家标物中心连续测试三年
（中途不允许取回）测量精度、分散性、温滞性、
长期稳定性均合格。
楼宇及办公自动化网络系统 通过国家笠委鉴定会，认为该网络工程在结构化布
线系统和系统集成方面，居国内部委办公自动化网
络系统领先水平。
紫荆计算机管理信息系统 为UNIX环境下的管理信息系统，目前已为包括中国
技术进出口总公司MIS系统、南京供电局综合管理
系统、A&T GIS（美国）项目等数十个大型用户所
采用。
软件开发 已承接并完成了美、日、德等国著名大公司的50多
项软件开发合同，在软件质量和按期交货方面赢得
了用户的好评。主要有FORTRAN 77程序编译和动态
分析工具系统、Ｃ编译系统、OASYS办公自动化系
统等。
1996年11月被中国电子质量体系认证中心唯一指定
为“计算机软件质量体系认证（试点）”单位。
5、本公司的筹资能力
由于本公司产品市场销售状况良好，资金周转较快，资信状况一直很好，因此
与金融机构的关系较好，借贷能力较强。另外，本公司部分国家级新产品还能够获
得国家科委的专项扶持贷款。本公司成立后，资本规模和生产规模都将进一步扩大，
新的利润增长点前景良好，通过银行借贷的能力也将进一步提高。通过本次股票发
行上市，本公司还有能力通过资本市场持续融资。
6、产品及服务质量保证
本公司一直注重质量管理和控制，在树立“质量第一”的意识方面开展了大量
的工作。1996年11月被中国电子质量体系认证中心唯一指定为“计算机软件质量体
系证证（试点）”单位；本公司RH型智能温度传感器产品中任取12只放在国家标物
中心连续测试三年（中途不允许取回）测量精度、分散性、温滞性、长期稳定性均
合格；在信息加工与服务业务中，共为美国、德国的客户加工数据达120 亿字符以
上，正确率达99.995％。
7、生产经营设备、主要固定资产增加与改进情况
为了跟踪国外信息与计算机应用领域的技术趋势，方便本公司在主营业务领域
产品的开发、生产，本公司先后购置和更新了多台计算机工作站和高档发原装微机。
另外，本公司从公司的发展战略出发，兴建了未来股份公司的办公大楼，该大楼将
于1997年年底前竣工。
8、职工数量与业务水平的变化
高新技术企业成长的关键因素是人才资源，本公司依托清华大学的人才优势和
资源，始终注重职工队伍尤其是高素质科技人员队伍的建设。目前，本公司职工队
伍无论在职工数量上还是业务水平上都有了很大的进步，可以说，正是本公司一贯
重视人才工程建设的战略决算和职工队伍自身的敬业精神，才获得本公司的高速成
长。
十二、股本
1、拟注册股份：11070万元。
2、已发行股份
截止本招股说明书签署之日，发行人股本总额为6870万股，其中企业集团投入
的净资产10102.71元折为国有法人股6570万股；其他四家发起人共出资461.31万元
现金折为法人股300万股。经中信会计师事务所[中信会资字（1997）第007号]验资
报告验证，发起人的股本金已全部到位。
发起人折股出资的溢价部分36940247.05元，全部计入本公司资本公积金，
用于弥补亏损，扩大公司生产经营或转增股本。
3、本次发行后的公司股权结构
本次股票发行完成后，本公司将形成如下股权结构：
股 份 名 称 股数（万股） 占总股本比例（％）
发起人股 6870 62.06
其中：国有法人股 6570 58.35
社会公众股 4200 37.94
其中：公司职工股 420 3.79
总 股 本 11070 100.00
本公司本次发行配售给公司职工的420万股，依据现行有关规定， 自社会公众
股上市流通之日起六个月后，方可上市流通。
4、本次发行前后的净资产情况
净资产总额（元） 股份（万股） 每股净资产（元）
发行前 105640247.05 6870 1.5377
发行后 444400247.05 11070 4.0145
5、股票回购事项
根据国家法律、法规规定，本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其他
公司合并等特殊情况，不得回购公司已发行在外的股票。
本公司根据国家法律、法规的有关规定回购本公司股票时，并在规定时间内注
销所回购的股票，并依法办理变更登记和公告。
十三、债项
1、根据中信会计师事务所[中信会审字（1997）第023号]审计报告，截止1996
年12月31日，本公司债项分述如下：
单位：万元
债项类别 金 额 月利率‰ 债务期限 抵押及担保 其他限制
短期 长期 情 况 条 件
银行贷款 100 10.065 96.07-97.04 担保 无
银行贷款 100 9.24 96.12-97.07 担保 无
银行贷款 100 9.24 96.12-97.03 担保 无
银行贷款 80 10.06 96.07-97.01 担保 无
银行贷款 420 8.415 96.12-97.06 信用 无
银行贷款 100 12.06 96.04-97.01 担保 无
银行贷款 200 9.24 96.10-97.04 信用 无
国家科委专项贷款 200 5.00 96.08-97.07 担保 无
银行贷款 300 14.47 95.8-97.8 担保 无
银行贷款 500 13.14 96.7-99.7 担保 无
银行贷款 500 14.47 96.1-99.1 担保 无
银行贷款 400 10.98 96.10-99.10 担保 无
银行贷款 1300 1700
2、或有事项及其他承诺
1）、根据本公司与学校签署的《土地使用权租赁协议》， 本公司将向学校租
赁土地使用权，期限为50年。此种处置方案业经国家土地管理局批复同意[ 国土批
（1997）51号]，凭此批复，根据北京市房屋土地管理局[京房地出字（1997） 240
号] 文， 学校目前正在办理该土地使用权的出让合同。 该土地使用权租金总额为
1569.50万元，本公司已经向学校预付了租金1020.93万元，其余548.57万元待学校
取得正式的土地出让合同并领取国有土地使用证后一次支付完毕。
2）、根据本公司与清华大学和企业集团签署的《综合服务协议》， 本公司将
依照该协议的规定向清华大学和企业集团支付有关的服务费用。
3）、本公司对关联公司的负债情况：公司1996年12月31 日其他应付款余额中
应付主要发起股东北京清华大学企业集团的金额为34770128.63万元。
4）、截止1996年12月31日止，本公司没有对外提供任何经济担保， 对本公司
的内部人员没有负债。
十四、财务会计资料
提示：以下为本公司截止1996年12月31日的主要财务数据，投资者欲对发行人
的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应仔细阅读附录中的审计
报告。
1、主要财务会计资料：
中信会计师事务所接近本公司的委托，根据国家有关法律、法规和本公司提供
的有关文件资料，对本公司自1994年起至1996年止的会计报表进行了审计验证。其
主要财务会计资料如下：
（1）财务报表：
资 产 负 债 表
单位:人民币元
资产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日
流动资产：
货币资金 47817838.27 44250875.73 25330682.08
短期投资 612507.75 469840.00 264100.00
应收票据
应收帐款 23561049.07 18305499.52 14338377.67
减：坏帐准备 53341.50 43015.14
应收帐款净额 23561049.07 18252158.02 14295362.53
预付货款 48455859.39 30918365.25 42284367.38
其他应收款 26178798.32 20614197.39 20471168.38
待摊费用 992096.02 1247345.89 2196525.99
存货 51707898.33 46110410.00 29387856.08
待处理流动资产损失 1838889.16 -118045.95
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 199326047.15 163702081.44 134112016.49
长期投资：
长期投资 11129990.02 7762719.66 8101590.26
其中：合并价
固定资产：
固定资产原值 19468531.00 11030196.51 11231478.77
减：累计折旧 5131063.20 5263410.13 3805847.86
固定资产净值 14337467.80 5766786.38 7425630.91
在建工程 34255978.01 6123662.59 483776.96
固定资产清理 -9930.00
待处理固定资产损失
固定资产合计 48593445.81 11880518.97 7909407.87
无形资产及递延资产：
无形资产 19974022.72 715333.47 822033.43
递延资产 3111071.08 970473.13 291749.85
无形资产及递延资产合计 23085093.80 1685806.60 1113783.28
资产总计 282134576.78 185031126.67 151236797.90
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 13000000.00 5611750.00 8900000.00
应付票据
应付帐款 6763142.92 10394541.57 12384129.85
预收货款 68777291.20 53465314.88 47685014.17
其他应付款
应付福利费 2539629.39 1564324.66 1125516.41
应付工资
未付股利 8514066.06 374611.00
未交税金 6648961.99 1603885.85 295560.85
其他未交款 46021.67 16557.21 32766.08
其他应付款 56160164.33 17461073.88 14679269.61
预提费用 369482.75 483832.80
一年内到期的长期负债 3000000.00 6000000.00
其他流动负债 37949.17
流动负债合计 165449277.56 96486930.80 85998649.94
长期负债：
长期借款 14000000.00 3000000.00 6800000.00
应付债券
长期应付款 201199.06 197599.06 310143.06
其他长期负债
长期负债合计 14201199.06 3197599.06 7110143.06
负债合计 179650476.62 99684529.86 93108793.00
少数股东权益 1456953.11 1028747.20 1002792.51
股东权益：
股本 65700000.00 18548877.64 18548877.64
资本公积 35327147.05 9582733.96 8166454.76
盈余公积 24706015.30 20805859.59
其中：公益金 2850393.82 1278615.84
未分配利润 31480222.71 9604020.40
外币报表折算
股东权益合计 101027147.05 84317849.61 57125212.39
负债及股东权益总计 282134576.78 185031126.67 151236797.90
利润及利润分配表
单位:人民币元
项目 1996年度 1995年度 1994年度
一、主营业务收入 185596192.52 152774521.62 104873625.15
减：营业成本 126884247.63 107345290.70 15999212.85
销售费用 2553876.91 3178745.63 1909724.22
管理费用 10063270.41 8034031.88 6383685.84
财务费用 -1931829.82 443236.07 689871.06
营业税金及附加 2220493.33 1053218.63 961308.78
二、主营业务利润 45806134.06 32719998.71 22929822.39
加：其他业务利润 2363103.86 1960427.62 2574623.78
三、营业利润 48169237.92 34680426.33 25504446.17
加：投资收益 993114.83 -708803.66 47371.83
营业外收入 1009896.20 7482.98 843349.67
减：营业外支出 1209997.88 159534.22 511162.15
加：补贴收入 194375.21
四、利润总额 48962251.07 34013946.64 25884005.52
减：所得税 3673099.13 2552432.42 27897.51
减：少数股东损益 396616.16 25954.69 135132.61
五、净利润 44892535.78 31435559.53 25720975.40
加：年初未分配利润
盈余公积转入
六、可供分配的利润
减：提取法定公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减：提取任意公积
已分配普通股股利
八、未分配利润
2、本公司主要会计政策
本公司主要会计政策
（1）、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》
及有关补充规定。
（2）、会计期间及记帐本位币：公司会计年度采用公历年度，即自公历 1月1
日至12月31日，公司以人民币为记帐本位币。
（3）、记帐原则及计价基础：公司按权责发生制原则入帐， 以实际成本作为
计价基础。
（4）、外币核算方法：公司按权责发生制原则记帐， 以实际成本作为计价基
础。
（5）、合并报表编制方法
Ａ、公司合并报表的范围包括：
＊公司拥有其半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业；
＊直接和间接方式拥有其半数（不包括半数）以上权益性资本的被投资企业。
Ｂ、公司在对被投资企业会计报表进行登工的过程中，按照有关规定，在合并
会计报表时对下列事项进行了抵销调整：
＊公司权益性投资与并表被投资企业所有者权益中有关的部分；
＊公司与并表被投资企业之间的相互往来；
＊并表被投资企业之间未实现的内部销售。
Ｃ、公司1996年合并报表的被投资企业如下:
被 投 资 企 业 名 称 投资额 投资时间 占注册资本比例
北京清华瑞泰控制工程有限公司 130.08万元 1992年 60％
（6）、坏帐准备：公司按期末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备。被投资企业
北京清华瑞泰控制工程有限公司坏帐损失的核算方法采用直接转销法。依据重要性
原则，公司未对被投资企业坏帐损失核算的会计政策作一致调整。
（7）、存货计价方法：公司原材料（包括主要材料、辅助材料、燃料、 外购
半成品、修理用备件、包装物）采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计算；
低值易耗品在领用时一次摊销；产成品按实际成本计价，发出时采用加权平均法计
算。
（8）、长期投资核算方法：公司向其它单位投出的资金， 按投出时支付或确
定的金额记帐。债券投资在持有期间按权责发生制计算应计利息并确认投资收益。
1996年12月31日的长期投资已按评估确认结果调整。股权投资占被投资企业20％（
含20％）以下的，采用成本法核算，股权投资占被投资企业20％以上的，采用权益
法核算，股权投资占被投资企业50％以上的合并会计报表。
（9）、固定资产及其折旧
固定资产按实际成本计价，1996年12月31日的固定资产价值已按评估确认结果
调整。
公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等
资产作为固定资产：不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上并且
使用期限超过两年的，也作为固定资产。（北京清华大学的房屋、建筑物不作为股
本投入，由公司租赁使用。）
固定资产采用直线法计提折旧，根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、
预计残值（残值率为3％）确定其折旧率如下：
资产名称 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3.23％
通用设备 5-10年 19.40%-9.70%
其中：电子设备 5年 19.40%
专用设备 10年 9.70%
运输设备 8-10年 12.12%-9.70%
（１０）无形资产及递延资产摊销
无形资产按照实际取得时的实际成本计价：由投资者作为资本金投入的按评估
确认或协议约定的金额计价；购入的按实际支付的价款计价；非专利技术按经法定
评估机构评估确认的价值计价。
无形资产的摊销按其有效使用期限分别摊销，没有规定有效使用期限的按不少
于１０年的期限分期摊销。
递延资产按实际发行的费用、支出计价。递延资产在以后一定年限内分期平均
摊销，其中开办费按５年分期平均摊销；其他递延资产按照受益期限分期平均摊销。
（１１）税项
Ａ、企业所得税
公司企业所得税按北京清华大学企业集团税收政策执行。北京清华大学企业集
团是于1992年8月4日在北京市新技术开发试验区以新准字第Q0513 号批准注册的新
技术企业，享受“免三减三”的税收优惠政策。根据北京市海淀区国家税务局海国
税减免二字(96试)第164号批复，自1995年9月1日起至1998年8月31日止减半征收所
得税，现执行7.5%的所得税率.
被投资企业北京清华瑞泰控制工程有限公司为北京市新技术产业开发实验区办
公室以新准字第HZ0112号批准证书确认的新技术企业, 享受北京市新技术产业开发
实验区新技术企业税收优惠政策，从开办之日起（一九九一年十一月），享受“免
三减三”的所得税优惠。一九九六年度所得税率为7.5‰。
被投资企业北京清华永昌化工有限公司为北京市新技术产业开发实验区办公室
以新准字第HZ0719号批准证书确认的新技术企业，享受北京市新技术产业开发实验
区新技术企业税收优惠政策，经北京市海淀区国家税务局海国税减免外字( 95) 第
004号批复确认,自一九九四年二月一日起至一九九六年十二月三十一日止免缴企业
所得税。
被投资企业北京鼎新信息系统开发有限公司为北京市新技术产业开发实验区办
公室以新准字第HZ0688号批准证书确认的新技术企业，享受北京市新技术产业开发
实验区新技术企业税收优惠政策，经北京市国家税务局对外分局免３(95)字308 号
批复确认,在被认定为新技术企业的有效期间内免缴地方所得税。
Ｂ、营业税
＊公司工程项目收入按收入的３％计缴营业税；
＊公司软件开发、网络数据信息加工与服务按收入的５％计缴营业税；
＊公司技术开发、技术转让、技术咨询 技术培训按收入的５％计缴营业税。
Ｃ、增值税：增值税－－销项税额按产品、商品销售收入乘17%的税率计算，
符合规定的进项税额从销项税额中抵扣。
Ｄ、城市维护建设税：公司按营业税、增值税应纳税额的７％计缴城市维护建
设税。
Ｅ、教育费附加：公司按营业税、增值税应纳税额的３％计缴教育费附加。
Ｆ、其他税项：其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。
（１２）产品销售收入的确认
销售收入以发出产品、提供劳务，同时收讫价款或取得索取价款的凭据作为销
售收入实现的标志。
十五、资产评估
根据中评资产评估事务所的资产评估报告，本公司本次发行所进行的资产评估
情况如下：
１、评估基准日：1996年12月31日
２、评估结果
科 目 帐面原值 帐面净值 重要价值 评估值 增减值 增减率％
流动资产 ---- 19312.08 ---- 18989.41 -322.66 -1.67
长期投资 ---- 1415.73 ---- 1331.54 -84.19 -5.95
固定资产 1730.19 1052.53 1740.25 1296.28 243.75 23.16
在建工程 ---- 2359.63 ---- 3420.41 1060.79 44.96
无形资产 ---- 0.38 ---- 1936.88 1936.50 511056.39
递延资产 ---- 309.82 ---- 309.82 0.00 0.00
资产总值 ---- 24450.16 ---- 27284.33 2834.18 11.59
短期负债 ---- 15732.72 ---- 15761.50 28.78 0.18
长期负债 ---- 1420.12 ---- 1420.12 0.00 0.00
负债总值 ---- 17152.84 ---- 17181.62 28.78 0.17
净资产 ---- 7297.32 ---- 10102.71 2805.40 38.44
土地使用权 ---- ---- ---- ----- ---- ----
注：土地使用权不进入本公司，拟向学校租赁使用土地。
流动资产评估减值、经专家鉴定，系部分存货贬值所致；按重置成本法和现行
市价法，固定资产评估增值；无形资产评估值，系软件工程管理系统、信息录入方
法专有技术评估增值所致。
２、本次资产评估的主要方法
（１）流动资产
货币资金：在帐帐相符的基础上，以帐面余额作为评估值。
应收帐款：对确认不能收回的坏帐予以核销，以帐面值扣减坏帐准备金的余额
作为评估值。
预付货款、其他应收款：以核实的帐面余额作为评估值。
存货：对原材料、低值易耗品评估按重置成本法进行评估；对产成品、发出商
品按市价法进行评估。
（２）固定资产
机器设备，主要采用重置成本法和现行市价法，对进口设备，以现行CIF 价为
重置成本的测算依据。
在建工程房屋建筑物：主要采用重置成本法进行评估，工程形象进度为主体已
封顶。
（３）无形资产：专有技术的评估采用收益现值法。
（４）土地使用权：此次评估采用基准地价修正法和成本逼近法，并参照市场
情况进行评估。土地使用权不折资入股进入本公司，本公司将向学校租赁使用土地。
（５）负债
短期负债、长期负债：以帐帐核对、帐表核对后，以核实后的金额确定评估值。
本次评估结果已得到国家国有资产管理局[国资评(1997)345号]文确认， 本公
司已将此次评估结果按规定调整入1996年12月31日有关会记帐目。
十六、盈利预测
以下摘自中信会计师事务所出具的盈利预测审核报告：
１、盈利预测的基准
本盈利预测是根据清华同方股份有限公司（筹）（以下简称公司）1994 年、
1995年、1996年的会计报表，结合公司1997年度经营计划、投资计划，并充分考虑
现实可能性及所有能力和潜力编制的。盈利预测所依据的会计政策与公司采用的会
计政策一致。
２、盈利预测基本假设
１）公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济
政策无重大变化；
２）公司各项经营业务所涉及地区的有关政策、法律、法规及其他经济环境无
重大变化；
３）公司在盈利预测期间内，有关利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内
变化；
４）公司的计划投资项目能如期进行；
５）公司产品计划的增产措施如期完成；
６）公司的工程项目进度能如期完成；
７）公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
８）无其他人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利因素。
３、1997年度盈利预测表
单位：万元
项 目 合并(1997年度) 母公司(1997年度)
一、主营业务收入 25800.00 24200.00
减：营业成本 14200.00 13120.00
销售费用 2200.00 2110.00
管理费用 3200.00 3050.00
财务费用 180.00 130.00
进货费用
营业税金及附加 820.00 750.00
二、主营业务利润 5200.00 5060.00
加：其他业务利润 500.00 490.00
三、营业利润 5700.00 5550.00
加：投资收益 118.00 220.00
营业外收入
减：营业外支出 100.00 100.00
加：以前年度损益调整
四、利润总额 5718.00 5650.00
减：所得税(免征) 12.00
所得税(15%) 859.00 847.00
少数股东损益 56.00
五、净利润
所得税(免征) 5650.00 5650.00
所得税(15%) 4803.00 4803.00
六、每股盈利
所得税(免征) 0.510 ----
&