上海开开实业股份有限公司境内上市外资股（b股）招股说明书

    一、释义
    在本招股说明书中，下列用词的含义是：
    1.发行人或本公司：指上海开开实业股份有限公司。
    2.主承销商及上市推荐人：指申银万国证券股份有限公司。
    3.国际协调人：指申银万国融资（香港）有限公司。
    4.承销商：
    
          指申银万国证券股份有限公司
              申银万国融资（香港）有限公司
              大宇证券株式会社
              高诚融资（亚洲）有限公司
              新加坡发展银行有限公司
              大和证券（香港）有限公司
              海裕证券有限公司
              东洋证券（亚洲）有限公司
              和升国际有限公司
    
    5.股票：指发行人本次发行的每股面值为人民币1元的境内上市外资股（B股）。
    6.证交所：指上海证券交易所。
    7.投资者：指外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然
人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；国务院证券委员会规定的境内上市
外资股其他投资人。
    8.元：指人民币元，中国法定货币单位。
    9.美元：指美国法定货币单位。
    二、绪言
    本招股说明书根据《中国人民共和国公司法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外
资股的实施细则》以及国家与地方政府制订的与股票发行有关的其他法律、法规编
制。经国务院证券委员会证委发（1996）46号文批准，上海市证券管理办公室沪证
办（1996）263号文同意，本公司此次将发行境内上市外资股80,000,000股。 本公
司董事已批准本招股说明书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实
性、准确性、完整性负个别和逢带的责任。
    本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料以及本公司准备的日期为1996年
12月20日的资料备忘录（合称“招股文件”）发行的。除发行人、主承销商及国际
协调人外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股文件中列载的信息和对招股文
件作任何解释或说明。
    本招股说明书提醒投资者自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市
推荐人和承销商对此不承担任何责任。
    三、发售新股的有关当事人
    1.发行人：
    上海开开实业股份有限公司
    法定代表人：江玉森
    地址：中国上海西康路379号
    电话：8621－62568707
    传真：8621－62569186
    2.主承销商及上市推荐人：
    申银万国证券股份有限公司
    法定代表人：阚治东
    注册地址：中国上海市南京东路99号
    电话：8621－63295888
    传真：8621－63298734
    办公地址：中国上海市瑞金一路98号
    电话：8621－64312800
    传真：8621－64314522
    3.国际协调人：
    申银万国融资（香港）有限公司
    地址：香港中环花园道3号万国宝通银行大厦28搂
    电话：00852－25098383
    传真：00852－25225442
    4.承销商：
    （1）申银万国证券股份有限公司
    地址：中国上海市南京东路99号
    （2）申银万国融资（香港）有限公司
    地址：香港中环花园道3号万国宝通银行大厦28搂
    （3）大宇证券株式会社
    地址：韩国汉城150－716永登浦区汝矣岛洞34－3
    （4）高诚融资（亚洲）有限公司
    地址：香港金钟道88号太古广场第二期27搂
    （5）新加坡发展银行有限公司
    地址：新加坡珊顿大道6号新加坡发展银行大厦。
    （6）大和证券（香港）有限公司
    地址：香港金钟道88号太古广场第一座26楼
    （7）海裕证券有限公司
    地址：香港中环遮打道16号历山大厦32－34楼
    （8）东洋证券（亚洲）有限公司
    地址：香港铜锣湾告士打道256号信和广场16楼1603室
    （9）和升国际有限公司
    地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心11楼
    5.发行人的法律顾问：
    郑传本律师事务所
    法定代表人：郑传本
    经办律师：潘志强、刘逊
    地址：中国上海北京东路431弄5号松柏公寓20层A-B座
    电话：8621－63231076
    传真：8621－63238870
    6.承销商的中国法律顾问：
    上海市联合律师事务所
    法定代表人：朱洪超
    经办律师：朱洪超、江宪
    地址：中国上海市衡山路283号华强公寓三楼
    电话：8621－64712303
    传真：8621－64310763
    7.承销商的境外法律顾问：
    美国高特兄弟律师事务所
    地址：香港皇后大道中9号25楼
    电话：00852－28104111
    传真：00852－28459021
    8.国际会计师事务所：
    安达信公司
    地址：香港中环干诺道中111号永安中心24楼
    电话：00852－28520222
    传真：00852－28543728
    9.中国会计师事务所：
    安达信·华强会计师事务所
    地址：中国北京建国门外大街1号中国国际贸易中心15楼15－25室
    电话：8610－65053333
    传真：8610－65051828
    10.收款机构：
    申银万国证券股份有限公司
    地址：中国上海市南京东路99号
    11.上市交易所：
    上海证券交易所
    法定代表人：杨祥海
    地址：中国上海市黄浦路15号
    电话：8621－63068888
    传真：8621－63068555
    12.股票登记机构：
    上海证券中央登记结算公司
    地址：中国上海市闵行路67号
    电话：8621－63293873
    传直，8621－63213816
    四、发行情况
    1.1993年，经上海市政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室批准，本公司由
前身上海开开公司作为发起人，采取定向募集方式改组为股份有限公司，同时改用
现时的公司名称，并发行30,703,300股每面值人民币1元之股本，基中包括14,500
,000股社会法人股，5,000,000 股内部职工股及将上海开开公司经评估后之国有资
产折股11,203,300股国家股，该部分国家股目前由新成立的集团公司持有。1994年，
本公司以每一现有股本派送两股红股的基准派发红股，总股本增加至92,109, 9000
股。
    1996年，本公司增发25,890,100股每股面值人民币1元的新股予集团公司。 同时，
集团公司购入原由上海发士达物业发展有限公司持有的12,240,000股法人股（该等
股份同时转为国家股）。集团公司持有本公司股份遂增加至71,740,000股，占本公
司已发行股本60.80％。
    1996年12月19日经国务院证券委员会证委发（1996）46号文批准，上海市证券管理
办公室沪证办（1996）263号文同意，本公司将发行境内上市外资股80,000,000股。
2.股票名称：上海开开实业股份有限公司境内上市外资股。
    3.股票类型：记名式普通股。
    4.发行数量与面值：本次发行B股80,000,000股，每股面值人民币1元。
    5.发行价格：每股人民币2.121元，投资者按中国人民银行公布在发售B股首日的前
一个日历星期美元现汇兑人民币中间价的平均值8.299元人民币/美元，折算成现汇
美元，每股0.256美元认购。
    6.每股税后利润及市盈率
    截至1996年12月31日止年度预测本公司除税及少数股东权益后未计非经常项目前合
并溢利（附注1）不少于人民币6000万元。
    
    每股盈利
    全面摊薄(附注2)       人民币0.303元
    发售B股统计数字
    B股市值(附注3)        人民币16968万元(约合2045万美元)
    B股市盈率
    全面摊薄(附注4)             7.00倍
    每股经调整资产净值(附注5)人民币1.796元(约合0.216美元)
    
    附注:
    （1 ）上述本公司截至一九九六年十二月三十一日止年度之除税后但未计非经常项
目之前预测合并溢利乃根据国际会计准则及资料备忘录所载之预测基准及假设而编
制。
    （2 ）预测全面摊薄每股盈利乃根据截至一九九六年十二月三十一日止年度除税后
但未计非经常项目前预测合并溢利截至一九九六年十二月三十一日止年度内假设已
发行股份总数198,000,000股计算。
    （3）根据发售每股人民币2.121元和将予发行之80,000,000股B股， 以及每美元兑
人民币8.299元之汇率计算，该汇率为中国人民银行公布的在B股发售首日的前一个
日历星期的美元汇兑人民币中间价之平均值。
    （4 ）全面摊薄市盈率乃根据截至一九九六年十二月三十一日止年度全面摊薄基准
计算的预测每股盈利人民币0.303元及发售价每股发售股人民币2.121元计算。
    （5）每股经调整资产净值根据经调整资产值及完成 B 股发售后的已发行股份合并
198,000,000股计算。
    7.承销方式：包销。
    8.承销日期：1996年12月20日。
    9.发行对象：境内上市外资股投资者。
    10. 上市交易：本公司已经申请并获得上海证券交易所承诺将本次发行的股票在上
海证券交易所挂牌。
    五、风险与特别因素
    1.政治与经济
    中国的整体经济情况对本公司的财政展望可能会有重大影响。自1978年以来，中国
实施的经济改革政策，已逐步削弱国家经济计划所扮演的角色，变为更重视运用市
场力量，并带动中国经济急速增长。由于新的中国经济体制尚需充分建立，许多法
规仍属试行性质，在一个完善的架构建立前可能须作进一步修正。但本公司董事相
信，中国的改革政策方向在可预见的未来将不会发生任何根本改变，并会在总体上
使本公司受益。
    1993年下半年开始，中国政府实施了若干宏观经济与财政措施，以抑制经济过热及
减低通货膨胀。这些措施包括收紧信贷供应，调整利率、削减政府开支以及加强对
某些投资的控制，尽管实施此等措施并未对本公司的业务构成重大不利影响，本公
司的盈利于一九九三年至一九九五年期间持续增长。惟并无保证中国政府不会实施
类似于一九九三年开始的或进一步的宏观经济与财政措施，这些措施对本公司的业
务，前景和经营业绩可能有重大不利影响。
    2.货币兑换及汇率风险
    中国法定货币人民币目前尚不能自由兑换为外币， 且中国政府亦控制外汇储备。
1994年1月1日，中国政府正式宣布统一其双轨货币体制，即取消人民币兑换外币的
双重汇率制度，由单一汇率制度取代，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础
的、统一的、有管理的浮动制，其浮动率由市场因素决定。虽然目前人民币兑美元
已处于较稳定水平，且中国政府已表示会在未来进行干预以支持人民币汇价，但汇
率波动的确会对本公司的财政表现构成不良影响。
    1996年4月1日《中华人民共和国外汇管理条例》由国务院颁布并生效。根据该条例，
国内单位有关经常帐户项目的外汇应根据有关规则出售予一家指定的国内外汇银行，
或经批准后，存入在指定外汇银行的帐户内。国内单位就其经常帐户项目的外汇需
求可在一家指定外汇银行根据有关规则及出具证明文件而得以满足，其收支外币应
根据有关规则结算。而国内单位有关其资本帐户项目的外汇收入应存入外汇指定银
行开立的帐户内，该等外汇收入只能在获得负责外汇管理的有关政府机构批准后出
售予指定外汇银行。因此素令本公司在以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需
要方面产生风险。
    本公司的收入主要为人民币，而B股的股息将以美元支付。 本公司预计日后在获取
足够外汇以支付B股持有人股息方面，不会遇到任何困难， 惟并无保证本公司在取
得足够外汇以支付股息予B 股持有人的能力不舍受到指定银行的外币供应不足所限
制，此外B股持有人在收取公司支付的B股股息时，如人民币兑美元之汇率出现任何
贬值，将蒙受不利影响。
    3.有关法律制度
    中国法律制度以成文法律和法规为本。过去的法院裁决案例可被引述以供参考，惟
并无约束力。中国仍处在发展一套完备的法律制度的过程中，而此过程自1979年至
今，并已取得重大进展。该等法律法规已大大加强了对外国投资者的保障。但是目
前尚无全国性的证券法。为有效管理证券市场，国家和地方政府先后颁布了《中华
人民共和国公司法》、《股票发行与交易暂行条例》、《上海市证券交易管理办法》
等一系列法律、法规。1995年12月，又颁布了《国务院关于股份有限公司境内上市
外资股的规定》，使整个中国证券市场正向规范化、法制化的方向迈进。
    4.会计及审计准则
    中国采用的会计准则与国际会计准则存在差异。这些差别包括过时存货、房产及其
他资产之估值、折旧、编制综合帐目、递延税项、或然负责及外汇交易等的会计处
理方式。
    虽然本公司根据中国会计准则编制其财务报表。但按公司章程的要求，在发售B 股
完成后，本公司须提供为符合国际会计准则或主要进行发售认购的海外国家的会计
准则而作出调整的财务报表。倘按该两套不同会计准则编制的财务报表存在重大差
异，应在财务报表中加以说明。
    5.股市规模及流通程度
    本公司已申请发售股在上海证交所上市，上海证券交易所是一个发展中的市场。在
该交易所的上市股份（尤其是境内上市外资股）的总市值及成效量远较其他发达的
金融市场为低。这意味着在上海证券交易所买卖股份时流通程度会较低，而价格波
动则会较大。
    6.业务风险
    本公司生产的开开牌衬衫及羊毛衫具有优良的品质及良好的声誉，目前在同类产品
中拥有较高的市场占有率。但在激烈的市场竞争中，公司并不能保证一直保持较高
的市场占有率。另一方面，随着中国经济的发展，人们对服装的要求及消费能力将
逐步提高，董事预期本公司面对进口服装产品的竞争压力将逐步加大。为此，本公
司将致力提高产品质量，不断推出新品，加强宣传及推广，并采取一定措施保护开
开牌商标，惟并无保证本公司的衬衫及羊毛衫产品可一直保持现有的竞争优势。
    六、募集资金的运用
    本次发售B股所得款项净额约为1915万美元，公司将此笔款项用于以下项目
    －－约人民币720万美元将用作开开广场内的大型商场之装修工程费用及开办费用；
－－约人民币240万元将用作开办20家开开服装专卖店之经费；
    －－约人民币370万元将用作购买电脑设备；及用于购买服装生产设备；
    －－余款拟将其中部份用作减少短期银行贷款，其余作为营运资金或存于银行作短
期存款用途。
    七、股利分配政策
    1.本公司的税后利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制订，经股东大会审议批准，
本公司每一会计年度的税后利润按下列顺序分配：
    （1）弥补亏损
    （2）提取法定公积金
    （3）提取法定公益金
    （4）提取任意公积金
    2.公司向股东支付股利及其他款项，均以人民币计价和宣布，其中A 股的现金股利
以人民币派付，B股的现金股利以美元派付。
    3.B 股现金红利的折算汇率为中国人民银行公布的在红利发放日的前一个日历星期
的美元现汇兑人民币中间价之平均值。
    4.董事拟建议向本公司现有股东派发截至1996年12月31日止本财政年度之股利，具
体比例需俟下届股东大会予以确定。由于B股资金实际到位需至1997年， 本公司将
不再向B股股东派发1996年之股利。
    八、发行人及发行人主要成员的情况
    1.发行人名称：上海开开实业股份有限公司
    英文名称：SHANGHAI  KAIKAL  INDUSTRIAL  CO.，LTD.
    2.发行人法定地址：中国上海西康路379号
    3.本公司1996年8月31日在册员工1257人。
    4.发行人历史简介
    本公司前身为开开百货商店，1936年在上海创立，销售自行生产的衬衫及羊毛衫。
属前店后工场式小型企业。
    1984年，本公司将生产并销售的衬衫及羊毛衫所用品牌“开开牌”注册成为专利商
标。
    1987年，本公司与上海静安财税局签订为期五年的税务承包合约。在合约期间，本
公司每年向其承包一定数额的税款后，余下利润可自行留用作发展基金。同时，公
司积极提高衬衫及羊毛衫的生产能力，并把主要生产基地建立在上海市郊及邻近省
份乡镇，在全国各地陆续建立开开牌服装的销售网络。
    1988年，本公司在上海市郊嘉定区兴建的衬衫总厂和羊毛衫总厂建成投产。同年本
公司占25.92％股权的联营公司浙江开富制衣有限公司成立， 该公司专责生产开开
牌衬衫。
    1990年，本公司占25％股权的联营公司桐乡新华羊毛衫有限责任公司建成投产，该
公司专责生产开开牌羊毛衫。
    1992年，本公司与香港天德国际有限公司合资并分别占55.16％及24.37％股权的上
海开开－天德制衣有限公司及苏州开开天德制衣有限公司成立，该两家公司专门从
事生产开开牌衬衫。
    1993年，经上海市政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室批准，改组为股份
有限公司，同时改用现时的公司名称，并发行30,703,300股每股面值人民币1 元之
股本，其中包括14,500,000股社会法人股，5,000,000股内部职工股及11,203, 300
股国家股，该部分国家股由新成立的集团公司持有。
    1994年，本公司全资附属的上海开开商厦开始营业，成为继开开百货商店门市部以
外的第二家开开牌服装零售店。同年11月，经上海市对外经济贸易办公室批准，获
得自营出口权，可以直接出口50000美元以下的服装订单。
    同年，本公司每一现有股本派送两股红股的基准派发红股，总股本增加至92, 109
,900股。
    1995年，本公司自资在浙江省上虞市兴建的衬衫厂投入生产。
    1996年，本公司增发25,890,100股每股面值人民币1元的新股予集团公司。 同时，
集团公司购入原由上海发士达物业发展有限公司持有的12,240,000股法人股（该等
股份同时转为国家股）。集团公司持有本公司股份遂增加至71,740,000股，占本公
司已发行股本60.80％。
    5.管理阶层和职员
    （1）董事
    江玉森先生，50岁，高中文化，高级经济师。集团公司董事长，历任本公司总经理、
董事长。在百货行业工作近30年，于行政及销售管理方面富有广泛经验。
    陈重远女士，50岁，大专文化程度，高级经济师。集团公司总经理，历任本公司副
总经理、总经理。在百货行业工作超过30年，在销售及行政管理方面有广泛经验。
黄佳康先生，46岁，大专文化程度，经济师。集团公司党委书记兼副总经理。历任
上海市静安区人民政府财贸办公室副主任，本公司副董事长。
    裘云洛先生，47岁，大专文化程度，经济师。自一九九三年起出任本公司董事，亦
为上海发事达物业发展有限公司总经理，在房地产发展方面有广泛经验。
    盛亚飞先生，40岁，大专文化程度，高级经济师。本公司董事，亦为东方明珠股份
有限公司董事长兼总经理，于一九九三年六月至一九九六年五月期间担任本公司监
事。
    沈士祥先生，49岁，大专文化程度，经济师。自一九九三年起出任本公司董事，亦
为上海石油集团闵行油库经理。
    马和勋先生，46岁，初中文化程度。一九九三年起出任本公司董事，负责管理本集
团零售店业务，在零售业务管理方面有广泛经验。
    窦福龙先生，56岁，高中文化程度。一九九三年起出任本公司董事。一九九二年起
出任集团公司属下的开开空调器商店经理。
    楼新国先生，38岁，高中文化程度。一九九三年起出任本公司董事。历任本公司属
下衬衫总厂厂长、上海开开制衣公司经理，在服装生产及销售方面有广泛经验。
    朱雷先生，50岁，大专文化程度，经济师。集团公司董事。于一九九四年加入本公
司，出任副总经理，主要负责产品质量管理工作，在服装面料管理方面有30年经验。
于培志先生，42岁，大专文化程度。集团公司市场部部长。一九七九年加入本公司，
长期负责本公司属下自营零售店的业务。一九九六年起担任本公司副总经理，在零
售业务管理方面有广泛经验。
    （2）监事
    宋培咪女士，43岁，现任本公司人事部长及工会主度，亦为集团公司人事部部长。
朱铁成先生，59岁，现任香港华润（集团）有限公司驻上海办事处首席代表。
    姚祖裕先生，46岁，现为集团公司审计部部长。
    （3）董事会秘书
    徐笑白小姐，34岁，于一九九六年起出任公司董事会秘书。
    九、股东权利和义务
    1.公司股东享有下列权利：
    （1）参加或委派代表参加股东大会，并行使表决权；
    （2）按其股份份额领取公司股利；
    （3）依有关法律和法规及公司章程规定转让股份；
    （4）查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报表， 并对公司的经营提出建议或
质询；
    （5）公司终止时，依法参加公司剩余财产的分配；
    （6）有关法律法规所赋予的其他权利。
    2.公司股东应履行下列义务：
    （1）遵守公司章程，服从和执行股东大会决议；
    （2）依所认购股份和入股方式缴纳股金；
    （3）依所认购股份为限承担公司的债务；
    （4）在公司核准登记后，不得退股；
    （5）法律、法规及公司章程规定的其他义务。
    十、经营业绩
    本公司为现时中国最大的衬衫及羊毛衫生产厂商之一。截至一九九五年十二月三十
一日止，本集团自行生产及透过联营公司和独立外发厂加工生产衬衫约4,500, 000
件,羊毛衫约1,200,000件，分别约占服装销售总额60％及40％。
    近年，本公司亦开始发展其他如工艺品零售、餐饮及广告等业务。截至一九九五年
十二月三十一日止年度及截至一九九六年八月三十一日止八个月，非服装业务分别
约占本公司总营业额8％及10％，并分别约占本集团同期经营溢利5％及17％。
    以下为本公司的衬衫及羊毛衫产品截至一九九五年十二月三十一日止年度及截至一
九九六年八月三十一日止八个月的销售额及平均毛利率，数据乃摘自国际会计师事
务所安达信公司出具的审计报告：
    
                                 单位：人民币万元
    销售额       1993年度    1994年度    1995年度    1996年1－8月
    衬衫            855        1189        2174         1921
    羊毛衫         1056        1074        1291          625
    平均毛利率
    衬衫           34.40％     41.75％    36.29％      30.13％
    羊毛衫         13.69％     14.69％    12.99％      15.50％
    
    十一、股本结构
    于本次80,000,000股境内上市外资股发售完毕后，本公司的股本结构如下：
    
                     股份    占总股本比例
    A股：
        国家股      71740000    36.23％
        法人股      31260000    15.79％
        个人股      15000000     7.58％
    境内上市外资股：80000000    40.40％
    总计           198000000   100.00％
    
    十二、债项
    于一九九六年十月三十一日办公时间结束时，本公司尚未偿还的借款约人民币198
,560,000元,其中包括短期银行借款人民币125,600,000元，长期银行借款人民币66,
960,000元（其中一年内到期的部分为人民币13,120,000元）， 及向其他公司借款
人民币6,000,000元。本公司另有尚未偿还的应付股利人民币5,574,075元。
    短期银行借款中人民币35,000,000元系由净值约人民币14,330,000元的建筑物作抵
押，人民币71,200,000元由上海第九百货商店股份有限公司但保；长期银行借款中
人民币66,300,000元亦由上海第九百货商店股份有限公司担保。
    于一九九六年十月三十一日，本公司尚有已贴现票据人民币17,000,000元。
    除上述者外，本公司于一九九六年十月三十一日办公时间结束时并无任何应偿还之
按揭、抵押、债券、借贷资本、银行透支、贷款或其他属于借款性质之债项、债务
证券或其他类似债项、财务契约或租购承担、任何担保或其他重大或有负债。
    十三、主要固定资产
    以下为国际会计师事务所安达信公司出具的审计报告中截止1996年8月31 日本公司
的主要固定资产。
    
                                  单位：人民币元
                  原值／评估值
    建筑物          25721713
    机器设备         6712361
    运输设备         2152718
    办公设备         4838198
    合计            39424990
                    累计折旧
    建筑物           2491571
    机器设备          926027
    运输设备          716637
    办公设备         2158312
        合计         6292547
    净额            33132443
    
    十四、财务会计资料
    1.以下为安达信·华强会计师事务所出具的审计报告中关于本公司的合并资产负债
表（见表一）：
    
    表一                                             单位:人民币元
                    1996年      1995年      1994年      1993年
                    8月31日     12月31日    12月31日    12月31日
    流动资产:
    货币资金            8387395      647636    12368177     7338598
    应收票据             278087       21848        6125
    应收帐款            2588452     7929905      775866     2180725
    减:坏帐准备          (14171)     (15347)      (1588)     (13581)
    应收帐款净额        2574281     7914558      774278     2974144
    应收开开集团款项   16100000    16100000    16100000      500000
    应收关联企业款项   96393135    28293982     6731711    47565507
    预伏货款            8467675     1941556     3697082     3118708
    其他应收款         23672780    22705512     5946599     2910325
    待摊费用            4317402     4820842     6022292        2318
    存货               96865147   110091465    78553188    44419614
    减:存货变现损失准备 (395457)    (414002)    (623816)    (177391)
    存货净额           96469690   109677463    77929372    44242223
    其他流动资产          33070       94401      104171      205671
    流动资产合计      256693515   197946529   129579807    108680489
    长期投资           13780150    16972650    10017290      4391450
    固定资产
    固定资产原价       39424990    35477007    25984183      20196223
    减:累计折旧        (6292547)   (4945359)   (2972484)     (1138290)
    固定资产净值       33132443    30531648    23011699      19057933
    在建工程          203926891   110694085    53670424      26762149
    固定资产合计      237059334   141225733    76682123      45820082
    无形资产            7363443     8079676     8315200       9354600
    递延资产            2561866     2610901     2868386       1208019
    资产总计          517458308    366835489  227462806     169454640
    流动负债:
    短期借款          150600000    109200000   28340000      24300000
    应付票据           26455700      8007050    6363317       1280157
    应付帐款           37809375     53251765   50531493      37350058
    应付未合并子公司
    及联属企业货款      1308689      5622162      551232        748766
    其他应付款          2076577      2186263     1450203        859550
    应付股利            5593065      7026990
    应付工资            6855897      6886422     5195926        937217
    应付福利费          1384874      1331238      964741       1011718
    未交税金            5767572     19572470     5283531       1035792
    预提费用            4422040        43174       96811        110456
    一年内到期的长期银行借款13080000
    其他流动负债         620648       484658      540518         60976
    流动负债合计       255974438   213612192    99317772      67694690
    长期负债:
    长期借款减
    一年内一期部分      63840000      620000
    负债合计           309814438   214232192     99317772     67694690
    少数股东权益         1323670     1209774       964064       607309
    股东权益:
    实收资本           118000000    92109900     92109900     30703300
    资本公积             7528337     7440363      7440363     49325922
    盈余公积            45810282    11868759      4836291      8117113
    未分配利润          34981581    39974501     22794416     13006306
    股东权益合计       206320200   151393523    127180970    101152641
    负债及股东权益
    合计               517458308   366835489    227462806    169545640
    
    2.以下为安达信·华强出具的审计报告中关于本公司营业状况的损益表（见表二）：

    表二                                              单位:人民币元
                      1996年      1995年      1994年      1993年  
                      8月31日     12月31日    12月31日    12月31日
    销售收入            222555322    317593923   244635475    199502092
    减:销售成本        (156039847)  (222758952) (172542759)  (154000109)
     销售税金及附加      (1283817)    (1242794)    (671661)    (2168891)
    销售毛利             65231658     93592177    71421055     43333093
    减:销售费用         (18611447)   (24654979)  (16213908)   (12174198)
     管理费用           (14367320)   (25134220)  (20912056)    (5707904)
     财务费用             4814199      7886819     3688688        32151
    营业利润             37067090     51689797    37983779     25483142
    加:投资收益            954934       714318      167990       245956
     营业外收入            816238       473596     1123455       178574
    减:营业外支出         (390112)     (656952)   (1188028)     (668071)
    利润总额             38447950     52220759    37087196     25239601
    减:所得税              (97575)   (18551506)  (12052525)    (3269580)
     少数股东权益          (91782)     (245710)    (156755)      (27309)
    净利润               38258893     33423543     25877916    21942712
    加:期初未分配利润    39974501     22794416     13006306     (849293)
    可分配利润           78233094     56217959     38884222     21123419
    减:提取盈余公积     (33941523)    (7032468)    (6448388)    (8117113)
    可供股东分配的利润   44291571     49185491     32435834     13006306
    减:股利分配          (9309990)    (9210990)    (9641418)
    期末未分配利润       34981581     39974501     22794416     13006306
    
    3.以下为国际会计师安达信公司出具的审计报告中截至1996年8月31 日止的资产负
债概要：
    
                        单位：人民币元
    固定资产               33132443
    在建工程              203926891
    长期投资               13780150
    无形资产                 780576
    递延资产                2561866
                      254181656
    流动资产
    现金及银行存款          8387395
    应收帐款                2852368
    预付帐款及其他应收款   32140455
    应收开开集团款项       16100000
    应收关联企业款项       96393135
    存贷                   93679661
    待摊费用及其他资产      4350472
                      253903486
    资产总额              508085412
    流动负债：
    短期银行借款          150600000
    应付帐款及应付票据     64265075
    应付未合并子公司及      1308689
    联属企业款顶
    应付股利                5593065
    应交税金                5265572
    预提费用及其他负债     15360037
    一年内到期的长期       13080000
    银行借款
    流动负债合计          255974438
    长期负债
    长期银行借款           53840000
    少数股东权益            1323670
    负债及少数股东权益    311138108
    净资产                196947304
    
    4.以下为国际会计师事务所安达信公司出具的审计报苦中载至1996年8月11 日止每
年的业绩概要（见表三）：
    
    表三                                               单位:人民币元
                         1996年      1995年      1994年      1993年  
                         8月31日     12月31日    12月31日    12月31日
    销售额扣除销售税       221271505   316351129    243963814   197333202
    销售成本              (157144840) (224198388)  (172788409) (154000109)
    毛利                    64126665    92152791     71175405    43333093
    销售及管理费用         (32285833)  (48749799)   (36086564)  (16842702)
    营业利润                31840832    43402992     35088841    26490391
    利息收入                 4814199     7890235      3688688       32151
    其他                     1380859      527546       103417     (243541)
    除税及少数股东权益前利润38035890    51820773     38880946    26279001
    税金                      (97575)  (18551506)   (12052525)  (3269580)
    税后少数股东权益前溢利  37938315    33269267     26828421   23009421
    少数股东权益              (91782)    (245710)     (156755)    (27309)
    除税及少数股东权益后溢利37846533    33023557     26671666   22982112
    
    5.国际会计准则调整对税后利润及净资产的净影响（见表四）：
    
    表四
                          除税后利润                      资产净值
                       截至12月31日年度          1996年    于1996年
                1993年     1994年     1995年    8月31日     8月31日
    --按中国注册  21942712   25877916   38741543   37940593    206320200
    会计师报告
    --资产评估后   1039400    1039400    1039400     692933     (6582867)
    无形资产重
    估增值冲回
    --存货准备                (245650)  (1439386)  (1104993)    (2790029)
    --按国际会计  22982112   26671666   33341557   37528533    196947304
    准则之重新编列
    
    十五、盈利预测
    以下为安达信会计师事务所审核的本公司1996年度盈利预测
    
                                  单位：人民币千元
    项     目                     1996年预测数
    销售收入：扣除销售税后之净额    346354
    销售成本                      （243230）
    毛利                            103124
    销售及管理费用                 （47163）
    营业利润                         55961
    利息收入：净额                    2976
    其他：净额                        1418
    除税及少数股东权益前溢利         60355
    税项                             （238）
    税后少数股东权益前溢利           60117
    少数股东权益                      （92）
    除税及少数股东权后溢利           60025
    
    十六、前景与展望
    董事预期，在可以预见之将来，服装生产及销售将继续为本公司的核心业务。随着
中国的经济发展，国民收入水平逐步提高，中国市场对高质量名牌服装的需求将持
续增加，像“开开牌”一类的国有名牌服装，将有良好的发展前景。同时，作为中
国的重要金融中心，并拥有超过13,000,000的上海市，其百货零售行业将有庞大的
发展空间。本公司未来的发展计划，将因应上述的发展趋势而设计，除继续扩大服
装产品的生产规模外，将积极提高直接零售的比例，及拓展本公司服装制品以外的
百货零售业务。
    本公司在开开广场内开设的大型百货公司已于一九九六年十一月开始局部开业，董
事预期整体商场可于一九九七年三月全面营业。开开商城位处曹家渡地区，民属上
海市市内新发展的商业中心地带，有利于零售业务的发展。董事预期开开商城将成
为上海市内一个主要购物中心，及“开开牌”服装的重要销售点。
    为了更有效地推广“开开牌”服装，进一步扩大市场占有率，董事计划逐步在上海
以外建立自营的零售网络。预期在一九九七年内，可在全国各大中城市开设20家“
开开牌”服装专门店，并预计在2000年左右，计划将自营的零售服装专门店增加至
100家。
    董事亦计划拓展本公司的出口销售。现时本公司在海外三个国家设有销售代理，董
事度划在未来三年内，在另外五个海外市场增设销售代理，并于三年内把出口销售
的比例提升至本集团服装销售总额的10％。
    在扩展销售渠道的同时，本公司将继续扩充现有厂房设施，增加生产能力，引进国
外的先进生产设备，改良产品素质，并购置电脑设备，提高产品设计能力，加强生
产、销售及存贷管理。董事亦计划扩充本公司服装产品的类别，开发西服、女装及
童装系列，本公司管理层现正就此项计划与国外著名的服装企业展开初步商谈，寻
求进行业务合作。董事相信此计划可于三年内落实推行。
    十七、重要合同及重大诉讼事项
    除以下合同外，本公司在本招股说明书刊发日期前两年内，未签定任何日常业务以
外的重大或可属重大的合同。
    1.本公司与申银万国证券股份有限公司签订的关于本次B股发售的包销协议；
    2.本公司与集团公司于1996年8月30日签署的关于开开房地产经营公司、 开开空凋
器商店、开开形象设计公司、开开百合花苑权益转让的协议书；
    3.本公司与集团公司于1996年8月30日签署的关于与集团公司联合投资， 共同建造
开开广场工程的联建协议书；
    4.本公司与集团公司于1996年8月30 日签署的关于集团公司为本公司提供产品销售
服务的服务协议；
    5.有关开开广场的工程建设承包合同；
    6.有关本公司与申银万国证券股份有限公司签订的关于发行29,000,000元为期三年
之人民币企业债的包销协议；
    7.有关嘉定地区28亩土地和上虞市经济开发区10亩土地使用权出让的国有土地使用
权出让合同；
    8.在近二年内，本公司签署的有关成立合资、合作企业的合营合同、合作合同；
    本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁，而据各董事所知，本公司并无任何尚未了结
或面临威胁的重大诉讼或索赔要求。
    十九、备查文件及查阅地点
    （一）供查阅的有关文件
    1.本公司营业执照；
    2.本公司的章程，全文（及其英文译本）载于附录三；
    3.承销协议；
    4.安达信公司年于1996年12月19日发出的国际会计师报告；
    5.本公司的法律顾问郑传本律师事务所为本次B股发行出具的法律意见书；
    6.承销商之中国法律顾问上海联合律师事务所为本次B股发行出具的法律意见书；
7.以上重大合同项下所述的文件；
    8.主承销商、国际协调人、安达信公司就本资料备忘录的刊发发出的同意书；
    （二）查阅地点
    1.上海开开实业股份有限公司
    地址：中国上海西康路379号。
    2.美国高特兄弟律师事务所
    地址：香港皇后大道中9号25楼。
    上海开开实业股份有限公司
    一九九六年十二月二十日