辽宁成大股份有限公司股票上市公告书
一、绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会“证监发字(1996)122号文批准,股票上
市申请经上海证券交易所“上证上(1996)字第066号文”审核同意,于1996年8月 19
日在上海证券交易所挂牌交易。本公司总股本6200万股,本次上市流通的股票 1550
万股,其中1996年8月6日向社会公开发行的新股1200万股,原定向募集的内部职工股
350万股,尚余内部职工股650万股预计于1999年8月后上市。
二、公司概况
1、公司法定名称：辽宁成大股份有限公司
英文名称：LIAONING CHENG DA CO.,LTD。
英文缩写:NCD
2、公司法册地址：中国大连中山区人民路35号
英文地址： No.35, RENMIN ROAD, DALIAN,CHINA
邮政编码：116O01
3、公司法定代表人：尚书志
4、公司董事、监事和高级管理人员持股情况
姓 名 职务 持股数(股)
尚书志 董事长 50000
张德仲 副董事长 40000
王 卫 副董事长 40000
魏 刚 董事 40000
王忠岩 董事 0
高贵忠 董事 40000
程本恒 董事 40000
余绍钧 董事 40000
张忠民 董事 0
赵长明 监事会主席 40000
王 燕 监事 30000
王 晨 监事 20000
鲁靖筠 副总经理 40000
王自强 副总经理 40000
丁云样 副总经理 40000
本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份总数为50万股,占总股本的0.806
％,其持有股份的转让按《公司法》有关规定执行。
5、所属行业：外贸、外经
6、公司成立日期：1993年9月2日
7、在册职工人数：724人
8、公司占地面积：12,492.44平方米
9、公司全资附属子公司及控股公司：
企业名称 注册地 注册资 公司权 主营业务
本(元) 益(%)
1.深圳成大贸易公司 深圳 50万 100 针垛妨品姻销
2.大连意格电子实业公司 大连 150万 100 计＊机日软件开发经营
3.丹东开发区成大公司 丹东 50万 100 针枯织品朔铝
4.营口成大实业有限公司 营口 50万 100 针拥织品闷销
5.辽宁成大时装研究所 大连 60万 100 时注设计、开发
6.辽宁成大实业有限公司 沈阳 100万 80 针拥织品纳销
7.辽宁成大国际货运有限公司 大连 500万 60 国际运田
10、公司咨询服务项目
咨询电话：(0411)2806544 2647441
传真：(0411)2632037,263713
股东接待日：每周星期二下午1.00－5.30(遇节假日顺延)
公司文件及股东接待地点：本公司证券部(10楼)
三、股本结构及主要股东持股情况
1、股本形成过程
辽宁成大股份有限公司是经辽宁省经济体制改革委员会“辽体改发(1993)147 号”
文批准,由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团) 公司和辽宁省丝绸
进出口公司联合发起,于1993 年在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他
法人和内部职工入股设立的定向募集公司。其中, 辽宁省针棉毛织品进出口公司以
经评估并经辽宁省国资局确认的国有净资产2603万元折为2603万股国家股, 由辽宁
省国资局持有；辽宁对外易(集团)公司以现金347万元认购347万股, 辽宁省丝绸进
出口公司以现金认购50万股;其他法人以现金1000万元认购1000万股； 内部职工以
现金1000万元认购1000万股。公司于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注
册,注册资金5000万元。
1996年3月经辽宁省计划委员会、辽宁省证券委员会“辽计发(1996)171号"文批准,
本公司获得1550万元社会公众股额度(其中350万元由原内部职工股占用),经中国证
监会"证监发字(1996)122号"和"证监发字(1996)123号"文批准,公司于1996年 8月6
日通过。上海证券交易所采用"上网定价"方式以8.28元／股成功发行了1200万新股,
超额认购达432倍。1996年8月12日经辽宁会计师事务所验证,所募股金9.936万元全
部到位。1996年8月12日,本公司在辽宁省工商局变更登记。注册资金6200万元。
2、本公司股本结构：
类别 发行前 发行上市后
数量(万股) 比例(％) 数量(万股) 比例(％)
发起人国家股 2603 52.06 2603 41.98
发起人法人股 397 7.94 397 6.40
募集法人股 1000 20 1000 16.13
内部职工股 1000 20 650 10.48
社会公众股* -- -- 1550 25
总股本 5000 100 6200 100
*社会公众股1550万股含原定向募集的350万内部职工股
3、前十名股东持股情况：
股东名称 持股数 持股比例
(万股) (％)
辽宁省国有资产管理局 2603 41.98
辽宁对外贸易(集团)公司 347 5.60
中国平安保险(大连)公司 200 3.23
中国太平洋保险公司大连分公司 100 1.61
辽河华瑞公司 100 1.61
辽宁外贸物业发展公司 100 1.61
辽宁省丝绸进出口公司 50 0.81
锦州女儿河纺织厂 50 0.81
营口纺织厂 50 0.81
中国对外贸易运输总公司辽宁公司 50 0.81
4、目前,本公司股东共12713户,其中持有本公司股票1000股以上的股东12113户。
四、公司财务状况
(一)验资报告
(1996)辽会师股字第19号
辽宁成大股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对辽宁成大股份有限公司(以下称贵公司)截至1996年8月12日的股本
变更情况的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中, 我们按照《独立审计实务
公告第1号─验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合
法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整； 我们的责任是按照《独立审计实务
公告第1号─验资的要求》出具真实、合法的验资报告。
贵公司变更的的股本总额为人民币5,000万元。根据我们的审验，截至1996年8月12
日止,贵公司向社会公开发行的1,200万股人民币普通股(每股发行价8.28元)所募集
的资金9.936万元已由证券承销机构汇入贵公司在辽宁省中行开立的帐户内,其中1
,200万元为实收股本,480万元为发行费用,其余8.256万元为资本公积,至此,贵公司
变更后的股本总额为人民币6,200万元。
辽宁会计师事务所 中国注册会计师：
李桂霞 高凤元
辽宁·沈阳 一九九六年八月十二日
(二)财务报告
1.审计报告
(1996)辽会师股字第18号
辽宁成大股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审计了辽宁成大股份有限公司(以下称贵公司)编制的1996年6月30日
的资产负债表、合并资产负债表以及1996年1月至6月份的损益表、合并损益表。这
些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审
计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审计过程中， 我们结合贵公
司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》的
有关规定。在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年6月30日的财务状况及 1996
年上半年的经营成果。会计处理方法的选用遵循了一贯件原则。
辽宁会计师事务所 中国注册会计师
李桂霞 高凤元
辽宁.沈阳 一九九六年八月十二日
2.报表主要注释摘录
主要会计政策
1)、会计制度：公司执行《股份制试点企业会计制度》
2)、合并会计报表的编制：(1)合并范围。对于拥有其过半数(不含半数) 权益性资
本的被投资企业以及其他被母公司所控制的被投资企业, 母公司在对长期投资按权
益法核算的同时。进行合并报表；
(2)合并报表编制原则,对母公司长期投资与子公司所有者权益以及相互之间往来款
项、内部销售和成本费用等予以抵销,少数股东权益及少数股东损益单独列示。 其
他相同项目的资产、负债、收入、成本和费用逐项进行合并。
3)、记帐本位币：以人民币为记帐本位币, 涉及外币的经济业务采用发生时银行挂
牌汇率折算为人民币,汇兑损益按逐笔结转法确定,年终有关外币帐户余额按12月31
日外汇牌价中间价折算调整。发生汇兑报益计入当年损益。
4)、存货：存货按实际成本计价,商品销售成本按加权平均法计算,低值易耗品采用
一次性摊销法。
5)、坏帐准备：按照应收帐款年未余额的5‰计提。
6)、固定资产及折旧：固定资产按照实际成本计价。标准为2000元以上, 使用年限
一年以上,采用直线法计提折旧,按原价3％扣除净残值,折旧年限房屋、建筑物为30
年,运输设备为8年,其它固定资产为4至5年。
7)、无形资产：土地使用权。根据规定分别按40年和50年摊销：职工住宅使用权按
相应的固定资产折旧年限并结合取得时新旧程度按20年摊销。
8)、职工福利费、工会经费、教育经费：分别按工资总额的14％、2％、1.5％计提。
9)、税项：
(1)增值税,出口商品实行零税率,针棉毛织品及原材料的国内销售执行17％的税率。
(2)营业税：代理进出口业务(手续费收入)税率为5％。
(3)教育费附加及城建税：分别按应纳流转税额的3％及7％计算缴纳。
(4)所得税：1993年、1994年、1995年按应纳税所得额的33％计算缴纳：1996 年根
据辽政(1996)100号文件批准。1996年实际税负为15%。
(5)费用性税金：包括房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等,按有关规定计
算并计入当期损益。
10)、长期投资核算方法：
(1)债券投资：本公司债券投资以取得时实际成本计价。
(2)股权投资和联营投资：
拥有被投资单位50％(合50％)以下权益的采用成本法核算,拥有被投资单位50％(不
含50％)以上权益的按权益法核算。
报表项目说明
1、短期投资：311,419.73元系1995年购股票款。构成如下：
名称 数量(股) 帐面价值 收盘价(96.6.28)
海南国实 43,300 63,550.59 30,310.00
珠海恒通 6,000 8,783.29 8,100.00
海南海航 500 762.77 800.00
海南华凯 2,000 1,700.47 3,700.00
四川长虹 1,800 18,161.35 48,780.00
嘉宝实业 9,250 79,890.73 61,605.00
南通机床 1,000 5,631.53 6,080.00
自贡东碳 1,000 8,560.50 6,700.00
四川金顶 4,500 26,566.14 21,150.00
杭州天目 650 3,649.25 3,568.50
王 府 井 10,200 67,548.78 72,726.00
仪征化纤 1,000 4,707.90 4,980.00
中国嘉陵 400 7,325.33 5,320.00
青岛海尔 1,000 6,103.42 12,410.00
北京城乡 1,000 5,277.68 7,160.00
天龙转配 1,000 3,200.00 5,000.00
合计 311,419.73 298,389.50
2、应收帐款：151,540,941.12元,系应收购货单位贷款,其中：(1)一年以内的国内
应收帐款298户63,130.047.80元；一年以内国外应收帐款936笔65,143,101. 85元,
计128,273,149.65元,占应收帐款总额的85％。
(2)一年至二年的国内应收帐款24户3,393.573.65元。 一年至二年的国外应收帐款
15笔3,855,466.72元,计7,249.040.37元,占应收帐款总额的5％。
(3)二年至三年的国内应收帐款18户5,289,652.47元,占应收帐款总额的3％。
(4)三年以上的国内应收帐款26户10,729,098.63元,占应收帐款总额的7％。
上述应收帐款中,无持有5％以上股份的股东欠款。
坏帐准备金681,663.93元,系按1995年未应收帐款余额5‰提取数。
3、其他应收款17,123,959.74元。其中包括应收出口退税款12,673,893.94元,预付
土地评估费50,000.00元,备用金借款1,181,686.27元,其它往来款3,218,379.53元。
其帐龄均在一年以内。该项目期未比年初减幅很大的原因是上半年收回国家拖欠的
出口退税款所致。上述其他应收款中无持有5％以上股份的股东欠款。
4、长期投资：11,654,211.33元。
(1)股权投资4,363,000.00元。
被投资单位名称 投资金额(元) 股数 持股比例
成都蛇口泰山股份有限公司 1,060,000.00 40万股 0.65％
无锡小天鹅股份有限公司 1,303,000.00 50万股 0.20％
大连中保股份有限公司 2,000,000.00 200万股 2％
合计 4,363,000.00
(2)联合营投资
单位名称 投资金额 占被投资单位 联合营期限
(元) 注册资金比例
大连羊毛衫总厂 380,000.00 18％ 未确定
华胜针织厂 3,625,000.00 17％ 15年
辽虹毛针织有限公司 430,000.00 15％ 10年
旅顺胜华针织服装厂 1,000,000.00 18％ 10年
营口第二服装厂 500,000.00 13％ 3年
庄河塔岭毛衫厂 200,000.00 14％ 5年
合计 6,135,000.00
(3)债券投资：
债券种类 期限 面值 年利率 投资金额(元)
90国债 5年 25,250.00 15％ 25,250.00
87国债 5年 2,950.00 2,950.00
90建设债券 5年 415,000.00 7.2％ 415,000.00
89建设债券 5年 75,000.00 9.2％ 75,000.00
86国库券 5年 1,300.00 1,300.00
95国库券 3年 360,000.00 14％ 360,000.00
应计利息：系有价证券1995年评估增值额276,711.33元
合计 1,156,211.33元
总计 11,654,211.33元
上述债券中,90年国债国家在到期后又展期五年。故未兑付。1989年、1990 年建设
债券,是由国家计委批准 ,建设银行总行委托大连市建行发行的国家重点建设债券,
但总行至今未予兑付。
5、未付股利17,608,794.52元,系应付个人股利35,000.00元,法人股 95年度股利4
,558,794.52元,国家股1995年度股利13,015,000.00元。
6、长期借款13,015,000.00元为1994年度国家股红利。据辽国资产字(19951172 号
文件批复转借公司有偿使用,并按年息10％收取资金占用费。
7、少数股东权益2,103,086.97元,系1995年至1996年6月30日止形成,其中：辽宁成
大实业有限公司67,813.03元,辽宁成大国际货运公司为2,035,273.94元。
8、资本公积41,214,937.95元。其中：1993年公司成立时根据辽国资商字(1993)第
75号《关于国有资产投入辽宁成大(集团)股份有限公司的决定》规定, 将国有资产
评估净值中伊拉克欠款37,788,080.28元列入资本公积。1995 年根据中国证监会·
证监发字(1995)162号·文件规定,聘请具有从事证券业务资格的评估机构, 对公司
资产重新评估,并经确认后,将增值的4,786,145.67元转入资本公积;1996 年根据辽
宁省国有资产管理局辽国资产字(1996)116 号文批复 ,将无形资产至外贸经营权1
,359,288.00元由资本公税核销,由此形成1996年6月30日该项目报表金额。9、盈余
公积30.917,349.67元,形成如下：1993年未为9,112,451.30元,其中1993 年当年按
税后利润提取法定盈余公积金,任意盈余公积金,公益金各2,084, 988. 07元。计6
,254,964.21元。新旧制度接轨时职工福利基金转入2,857,487.09元：1994 年按税
后净利润10％分别计提法定盈余公积金、公益金和任意盈余公积金共计10,797,406.
17元,加子公司退所得税110,133.12元,减缴纳教育补助金141,100.00元;1995 年按
税后净利润10％分别计提法定公积金、公益金和任意盈余公积金计10,891,847. 04
元,加子公司退所得税146,612.04元。
10、未分配利润34,248,145.71元,其中1995年未未分配利润15,203,173.95元(已提
取公积金和公益金),1996年1至6月份实现税后利润19,044,971.76元(未提取公积金
和公益金)。
11、投资收益425,000.00元。其中：债券利息收入为60,000,00元 , 股票投资收益
365,000.00元。
12、少数股东损益：－36,275.89元,系控股子公司辽宁成大实业有限公司和辽宁成
大国际货运有限公司1996年1至6月亏损额应由少数股东承担部分。
(三)财务揩标分析
指标名称 指标值
(1)流动比率 1.47
(2)速动比率 0.97
(3)应收帐款周转率 2.87
(4)股东权益比率 40.78%
(5)每股收益 0.38元
(6)净资产收益率 12.18%
(7)每股净资产额 3.i3元
注1.以上指标根据本公告书公布的1996年1至6月财务报表的数据计算：
2.股本按5000万股计算；3.截止1996年8月12日,社会公众股发行结束后公司每股净
资产约4.05元。
五、董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海
证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定, 并自股票上市之日
起向全体股东作如下承诺：
(1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海
证券交易所的监督管理。
(2)及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告,并备置于规定场所供投资者公众
查阅。
(3)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机
关、上海证券交易所的同时向投由者公布。
(4) 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影
响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
(5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制
不正之风,不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
(6)本公司没有无记录负债。
六、重要事项揭示
1、本公司1993年发行的350万内前职工股,按照中国证监会批文占用发行上市额度,
随同此次公开发行的股票一并上市交易,尚余650万股职工股,按有关规定,自新股发
行之日起期满三年方可上市流通.
2、1993年我公司改制时,经辽宁省国资局以辽国资商字(1993)第75号文规定, 将评
估结果中净资产当中所含的伊拉克等国外欠款37,788,080.28元转入资本公积金,同
时,该文件规定,上述欠款收回后,转增国家股本金。
1994年辽宁省财政厅在辽财外字(1994)第614号文中通知,对伊拉克等国外欠款经批
准可以用汇率并轨时的汇兑损益核销；为此,公司在经辽宁省财政厅批准后。 将上
述欠款于1994年全部核销,并将汇兑损益余额转入当年利润。
1995年辽宁省国资局以辽国资产字(1995)第171号文件对1994 年的处理结果予以确
认,同时要求公司继续保留上述债务追索权。收回后上缴省国资局。
3、本公司改制时,辽宁省国资局以·国资商字第75号·文批复同意, 原公司评估后
非经营国有资产(全部为职工宿舍)6,306,151.17元不作价入股。委托公司管理并于
1993年12月20日批准公司有偿使用。
4、根据辽宁省国资局·辽国资产字[1995]第172号·文,本公司有偿使用1994 年度
国家股股利1301.5万元,并收取资金占用费,年息按10％执行。
5、根据辽宁省国资局·辽国资商字[1993]第77号文·批复,尚书志为本公司国家股
股权代表.
6、本公司1996年以前按33％计缴企业所得税;根据辽宁省人民政府"辽政[1996]100
号"文,本公司上市后按15％税率征收企业所得税。
7、根据大连市联合律师事务所出具的法律意见书,认为：本公司成立以来, 在整个
运作过程中,符合国家的有关规定,具备股票公开发行、上市的实质条件。
8、本公司股利分配政策
按本公司章程的规定,布公司的税后利润按以下顺序分配：
提取法定盈余公积金 10％
提取法定公益金 5％至10％
提取任意盈余公积金 由股东大会确定
支付股利 由股东大会确定
9、公司历年红利分配情况：
公司1993年度净利润2,641.3万元,该年股利未作分配;
公司1994年度净利润3599.1万元,每股分红0.50元；
公司1995年度净利润3630.6万元,每股分红0.50元。
10、按照本公司第四次股东大会决议,公司1995年未分配利润1520.3万元和1996 年
度的股利由公司公开发行股票后的新老股东共同享有。
11、经辽宁会计师事务所审阅,本公司1996年度净利润预测为3702.95万元( 所得税
率15%),全面摊薄后每股税后利润为0.60元。
12、历次股东大会决议(摘要)
1993年3月28日在大连富丽华大酒店国际会议厅召开了创立大会。 参加会议的认股
人共计71人,代表股份总数5000万股,占股份总数的100％,会议审议通过了筹备领导
小组的工作报告和公司章程,选举产生首届董事会成员9名和监事会成员3人。
1994年2月22日在大连公司本部召开第二次股东大会。参加会议的股东代表共计 55
人,代表股份总数为4833万股,占股份总数的96.6％。会议审议通过了董事会工作报
告、监事会工作报告、财务报告、利润分配方案、董、监事报酬及支付方式的报告、
由定向募集公司转为社会募集公司的报告,改选了一名董事。
1995年4月28日在大连公司本部召开了第三次股东大会。参加会议的股东共计55人,
代表股份总数4918万股,占总股本的98.4％,大会审议通过了董事会工作报告、监事
会工作报告、财务预决算方案,利润分配方案,同意公司申请公开发行新股2000万股
并授权董事会全权处理有关发行上市事宜。
1996年4月5日在大连公司本部召开了第四次股东大会。参加会议的股东共计 53人,
代表股份总数4459.1万股,占总股本的89.18％, 大会审议通过了董事会工作报告、
监事会工作报告、会议审议通过了1995年度董事会工作报告、监事会工作报告、财
务预决算方案及1995年度利润分配方案。更换了一名董事和监事。
13、本公司中期报告不再另行公告。
七、中介机构
1、上市推荐人：广东广发证券公司
法定代表人：陈云贤
地址：中国广州市先烈南路华泰宾馆16楼
电话:(020)7671435
联系人：欧阳西、陈慧
2、律师事务所：大连市联合律师事务所
法定代表人：刘宝有
地址：中国大连市中山区向前街36号
电话：(0411)2803150
经办律师：刘宝有、张开胜、韩海鸥
3、会计师事务所：辽宁会计师事务所
法定代表人：李永范
地址：中国沈阳市和平区南京北街103号
电话:(024)2837483
经办注册会计师：李桂霞、高凤元
4、资产评估机构：辽宁资产评估事务所
法定代表人:崔荣禄
地址：中国沈阳市沈河区风雨坛街32号
电话：(024)2906746
经办评估人员：崔荣禄、朱鹤升
5、股票托管登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：俞建麟
地址：上海闽行路67号
电话：(021)63566658
八、备查文件
1、本公司成立的有关批准文件及注册登记文件；
2、主管部门和上海证券交易所批准发行及上市的文件；
3、招股说明书;
4、营业执照;
5、辽宁会计师事务所出具的关于本公司的审计报告；
6、 大连联合律师事务所出具的关于本公司发行及上市的法律意见书和律师工作报
告;
7、辽宁会计师事务所出具的关于本公司盈利预测审阅报告;
8、辽宁资产评估事务所出具的关于本公司的资产评估报告；
9、辽宁会计师事务所关于本公司本次发行后的验资报告;
10、上市推荐书；
11、公司章程(草案)
12、公司历次股东大会决议;
13、证监会要求的其他文件。
辽宁成大股份有限公司
一九九六年八月十六日
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