广东金马旅游集团股份有限公司招股说明书概要
一、释义
在本招股说明书中,下列词汇除非另有所指。具有如下意义：
公司、本公司：指广东金马旅游集团股份有限公司
发行人：指广东金马旅游集团股份有限公司
发起人：潮州市旅游总公司、广东海外旅游总公司、广东省物资总公司、中国
银行广州信托咨询公司、广东发展银行潮州分行
新股：本公司本次向社会公众发售的1300万股人民币普通股票
省政府：广东省人民政府
市政府：潮州市人民政府
主承销商：广东证券公司
上市推荐人：广东证券公司、中国旅游国际信托投资有限公司
元：指人民币元
证监会：中国证券监督管理委员会
二、绪言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披皮实施细则（试行）》等有关证券管理法规、规定及
发行人的实际情况编制而成。旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行
人购手续等资料。本公司董事会成员已审阅批准该招股说明书,确信本招股说明书
概要没有遗漏有关本公司的任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成分。并愿就
本招股说明书概要所载资料之完整性、真实性和准确性负个别及连带责任。
本次发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人
和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息
和对本说明书概要作任何解释或者说明。
投资者如对本招股说明书概要有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各
有关当事人。
投资者须自行负担买卖本公司股票的税款,本公司、推荐人及承销商对该款
不承担责任。
为方便投资者,本公司在本次新股发行期间特设咨询电话：(0768)2261168
－150。
三、本次发行的备有关当事人
1、发行人：广东金马旅游集团股份有限公司
法定地址：广东省潮州市永护路口
法定代表人：章振城 传真：(0768)2264298
电话：(0768)2262628 2261168（总机）
邮编：521000 联系人：吴荣鑫 黄维光
2、主承销商：广东证券公司
地址：广东省广州市东风东路703号
法定代表人：钟伟华 传真：（020）87784506
电话：（020）87784720、87666000－1103
联系人：黄平、卢景芳、刘小群、胡汉杰
3、副主承销商：广东省财信托投资公司
地址：广东省广州市环市中路316号金田大厦东楼15、16楼
法定代表人：孙亚余 电话：（020）83829249
联系人：陈国样
4、分销商：中国旅游国际信托投资有限公司
地址：北京市站东街11号金安皇都大酒座四层
法定代表人：刁玉良
电话：（010）65158640 65155588－2415
联系人：汪刚义、姜玉梅
广东国际信托投资公司
地址：广东省广州市沿江中路298号首层
法定代表人：黄炎田 电话：（020）83814518
5、上市推荐人：广东证券公司
中国旅游国际信托投资有限公司
6、发行人律师事务所：广东证券律师事务所
地址：广东省广州市解放北路广东迎宾馆六榕楼二楼
法定代表人：谢瑞生 电话：（020）83378040
邮编：510030
经办律师：谢瑞生、冯作清、胡永伦
7、会计师事务所：广州会计师事务所
地址：广东省广州市环市东路322号西梯三楼
法定代表人：池家骥 电话：（020）83800577
邮编：510060
经办注册会计师：瘳朝理、谢德书
8、资产评估机构：广州资产评估公司
地址：广东省广州市广州大道北156号二、四楼
法定代表人：王兴中 电话：（020）87580128
邮编：510075
经办评估人员：吴汉文、陈扬
9、资产评估确认机构：国家国有资产管理局
地址：北京市海淀区万泉河路66号
法定代表人：张佑才
电话：（010）62567744
10、收款银行：中国人民银行广东省分行营业部
11、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：广东省深圳市红岭中路25号
法定代表人：黄铁军
电话：（0755）5585536
四、风险因素和对策
投资者在评价本发行人本次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料
外.应特别认真地考虑下列各项风险因素：
1、经营风险
（1）客源方面的风险
公司开发的旅游项目皆经可行性反复研究论证。可实现预期经济效益,但旅游
市场的多样性和多层次性特点,决定了游客对旅游需求的相对不稳定状态,这种不
稳定因素有可能给公司的项目运作带来一定的影响。
（2）外汇风险
公司开展的旅游及其相关业务中,有部分涉外业务,会发生外汇的收付和相
应产生外汇的债权债务关系。因而外汇市场汇率的波动会在一定程度上影响公司
的盈利水平。
（3）资金周转风险
本公司属于旅游行业,其经营状况受到季节的影响,如有旅游旺季和淡季之分。
这使公司的资金周转呈现季节性。此外,在银根收紧的年度,资金紧缺将给公司的旅
游、贸易等业务经营造成直接影响,因此公司在资金周转上存在一定的风险。
2、行业风险
旅游业在近年来发展迅速,涌现了一大批优秀的旅游企业。旅游项目不断推陈
出新,使行业内部竞争趋于激烈。同时,旅游业依托性、综合性和灵敏性较强,易受政
治经济大气候的影响而产生波动。旅游业具有高回报的优势,但同时亦存在与高收
益相伴的高风险和不稳定因素。
3、市场风险
旅游市场有其固有的特点,其消费水平不仅与国家经济的发展状况密切相
关,还受季节、气候、交通条件等因素的影响。虽然本公司开发的旅游项目可以凭
借潮州作为国家历史文化名城和著名侨乡的优越地理环境,以及新近开通广梅汕
铁路的便利交通优势。而且开发的旅游项目也新颖独持,但旅游消费市场仍将随
着季节、气候等因素的变化而呈现多样性和不稳定性。
4、项目投资风险
本次募集资金投向相对集中于旅游产品的开发建设。尽管本公司对所投项目进
行了慎重的、充分的可行性论证,但鉴于旅游产品是一种高投入、高风险和高收益的
特殊产品。同时,产品的关联性较强,某一项目运作状况将可能影响其他项目的投资
收益,因而存在一定的投资风险。
5、政策风险
旅游业虽属国家扶持发展的第三产业,但旅游业的相关性较强,国家有关旅
游政策以及相关政策的调整（如税率、利率政策调整等）,可能会对本公司业务经
营和收益带来一定的影响。
6、股市风险
股票市场瞬息万变。投资风险与收益并存。股票市场的价格不仅取决于企业
经营状况和发展前景,同时也易受利率、汇率、通胀、经济形势、国家有关政策以及
投票市场投机行为的影响。股票价格的波动,有可能绘投资者造成损失。
7、其他风险
倘若发生突发性和日常性风险,如地震、水灾、火灾、疾病流行、食物中毒、重
大旅游交通以及死亡事故等,有可能给本公司带来不可预见的损失。
针对上述风险,本公司将来取如下对策：
1、从思想上高度重视各种风险因素可能对公司经营带来的不利影响。加强企业风
险管理,做好风险预防工作,把风险因素消灭在荫芽状态中,将风险降低到最底限度。
2、针对经营风险公司将着力调整和完善各种旅游产品结构。实现量上的平
衡和质上的匹配。同时,进一步开拓客源市场,促进国内旅游、国际旅游和出境旅
游协调发展,提高市场占有率。在发展旅游主业的同时,积极开拓与旅游相关的其
他业务,形成以旅游业为主,商贸业、房地产业、高新技术以及金融证券等多项业
务共同发展的多元化经营体系。创造规模效益,增强抗风险能力。
3、提高服务质量,增强竞争能力,在竞争中求发展,以抵御行业风险和市场风
险。提高服务质量是旅游企业在市场经济竞争中生存和发展的关键。本公司将从
三个方面提高旅游服务质量：一是设计高质量的、有吸引力的旅游线路和活动：二
是提高导游和服务人员的素质,加强人才培训管理和使用；三是制订严格有效的
规章制度,明确人员岗位职能和职责。使公司的各项工作制度化、规范化。
4、针对外汇风险,公司将密切注视国际金融市场动态和外汇市场走势,开
展外汇套期保值业务。选择对公司有利的计价和结算币种,把握外汇收付时
效,以规避风险。
5、针对项目投资风险,本公司努力实现投资决策科学化和投资管理规范
化,由专门的决策程序和专门机构予以保证。此外,公司还将通过提高整个公
司在主业和配套服务上的宏观协调性,在强化局部各环节的管理上下功夫。充
分发挥项目投资效益,减少风险。
6、针对资金周转风险,本公司将进一步加强资金管理与调度,开辟新的融
资渠道。若本次募股成功,募股资金中有一部分用于补充流动资金,可改善公
司的资金状况,减少资金周转上的风险。
7、针对政策风险,公司将留心观察和密切注法国家宏观经济政策和与旅
游企业有关的各项政策,加强培养决策层对经济政策形势的观察分析能力,并
根据政策调整及时制定公司发展对策,以避免和减少政策调整等因素对公司
发展的影响。
8、针对股市风险,公司将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》等法规,规范公司行为。及时公开披露信息,加强与投资公众的信息沟通,
树立公司良好形象。同时,进一步完善经营机制,提高经济效益,确保公司盈利
水平稳步提高,为股东谋求长期稳定的回报。提高公司股票在二级市场上的抗
风险能力。
9、针对突发性和日常性风险,公司将通过加强企业安全和卫生管理,建立
健全设备安全设施；坚持定期化验、检查,确保厨房、虎厅和食品卫生质量。 制定
严格管理制度和安全、卫生操作规程,加强督促检查确保贯彻执行;注意观察和分析
日常性风险事故的苗头等措施,防止风险事故的发生.
10、针对因意外事故危及人身安全、导致财物的丢失、损坏等情况, 本公司已与潮
州市保险公司达成了"旅行社旅客旅游意外保险协议书", 凡由旅行社输旅游意外保
险手续,并将此项工作列为本公司年度考核的一项重要内容,使游客因意外事故所造
成的损失降低到最小的程度.
五、募集资金的运用
1、本次所募资金的用途与投资项目预算
本公司本次增发新股1300万股,如发售成苈,扣除发行费用后,将募集股金共9240凶,
拟用作如下方面:
(1)4800万元用于兴建大型旅游景区----潮州"美人城"项目.
项目总投资2000万美元(折合1.73亿元人民币), 系国家旅游局和广东省旅游景点建
设重点项目之一.建设规模为:建设八大景区,包括:华夏宫、温莎堡、狂欢园、情侣
岛、歌舞林、缤纷园、童话村、明星苑.占地意面积666000平方米.该项目是一个运
用建筑、园林、雕塑、绘画、声光电技术和文艺表演等形式, 表现古今中外杰出女
性人物和各国、各民族风情的人造景区. 项目由本公司与香港维兰置业有限公司组
建的中外合资潮州美人城有限公司负责建设和经营管理,该公司注册资本1830 万美
元,折合人民币1.58亿元,合资双方各出资50%,即915万美元,折合人民币7900万元,
董事长由本公司委派,该公司已于1993年4月经广东省人民政府批准成立( 批准证书
号:外经贸潮合资[1993]51号).
本公司前次募股已投入该项目3100万元,本次募股资金拟继续投入4800万元,投足本
公司在该项目的出资比例.潮州美人城本次4800万元分四期投入:第一期,1996年8月
投入1700万元,用于完成华厦宫、温莎堡、明星苑、获欢园等景点的装修工程;第二
期,1996年9月投入1000万元,用于园林、雕塑、水幕及公园公共施放的建设.第三期
,1996年10月,投入1000万元,用于情侣岛、缤纷园、单话村等景点的土建工程;第四
期,1996年12月投入1000万元,用于该项目整体工程的最终完成和公共设施的完善、
装修.项目已于1993年9月完成并试业.1997年初(农历春节前0全面建成对外开放.该
项目开放后,预计年创税后利润5003万元.按投入资本15800万元计算,投资收益率31
.7%,投资回收期3.16年.
(2)1500万元用于潮州宾馆更新改造工程.
潮州宾馆占地8400平方米,建筑面积1.2万平方米,主楼高十层,拥有客房150间,餐厅
8个,宾馆于1989年4月开业,1991年 家旅游局评定为三星级宾馆,也是潮州市最高档
次的涉外综合酒店.本次募股拟一次性投入1500万元,用于扩大宾馆规模和完善部分
公共放施,建设期半年,预计1997年第一季度完工,改建装修后.宾馆年楞增营业收入
700万元,年增利润397.5万元,投资回报率26.5%,投资回报期3.77年.
(3)1000万元用于潮州新城金马休闲娱乐广场项目.
项目总投资1000万元,占地39600平方米,拟建网球场14个,高尔夫练习球场1个,旱冰
场1个以及娱乐健身项目一批,项目建设周期二个月,资金一交性投入,预计1996年10
月峻工.项目投入使用后,年实现营业收入800万元,年中创利348万元,投资回收率34
.8%,投资回收期2.87年.
(4)1000万元用于补充流动资金.
公司基开展旅游业务 时,充分利润行业和集团优势,屡活运用经营权限,开展跨行行
业、跨地区的商贸活动,以得了可观的经济效益,为公司规模效益的实现发挥重要作用。但近年来,国家加强宏观调控,实行适度认紧的货币政
策,流动资金贷款的筹措难度增大,成本较高,在一定程度上制约着公司商贸
业务的拓展。因此,本次募股拟投入1000万元。用于补充流动资金的不足。
（5）904万元用于归还银行贷款。
本公司近几年的迅速发展,资金需求量大,因而负债较多,财务费用较大。
904万元归还银行贷款,可以在一定程度上改善公司财务结构,减少财务费用。
2、前次募股资金的使用情况
本公司前次定向募集资金共计6600万元,本公司已严格按定向募股说明
书所披露的资金用途使用。并已产生预期效益。
（1）投资3l00万元,用于兴建大型旅游景区——潮州美人城项目。（项目有
关情况如前所述）
（2）投资2000万元,与深圳蛇口金海实业有限公司合作,在深圳蛇口开发
项目,已收回全部投资本金。创利850万元。
（3）投资200万元,开设潮州航空票务中心,票务中心于1994年6月正式对
外营业,票务收入年增68％,年增创利润26万元。
（4）补充1300万元作流动资金,用于旅游商品贸易和拓展进出口业务,使
公司多元化业务得到迅速发展和扩大。
上述资金的投入与运用,对于提高公司旅游综合配套能力,形成以旅游业
为主,多元化经营的格局；实现公司的规模效益：增强发展后劲起到了十分重
要的作用,使公司经济业务几年来得到了长足发展。在全国旅游企业综合经济
效益评比中名列前茅,本人司1993年、1994年、1995年实现的利润分别为2456
万元、2712万元、2464万元。
六、股利分配政策
1、本公司本次所发行及前次定向募集之股票均为记名普通股,在股利分配方
面的权益是平等的。即每一股享有平等权利,承担同等义务。
2、本公司每一会计年度实现利润将按下列顺序分配：
（1）依法交纳所得税；
（2）弥补以前年度亏损；
（3）提取法定盈余公积金；
（4）提取法定公益金：
（5）提取任意盈余公积金；
（6）支付普通股股利。
本公司实现利润按规定上缴所得税后,税后利润按下列比例分配：法定盈
余公秩金10％,但当法定公积金已达注册资本的50％以上时,可不再提取：公
益金5－10％；任意公积金和普通股股利比例由公司董事会根据公司章程规定
和当年经营实际情况提出,并报股东大会批准。
普通股股利随公司盈利的多少而浮动,分红每年支付一次。
3、本公司1993年、1994年股利已经派发。其中1993年每股派发现金0.39元；
1994年每股派发现金0.42元。经本公司第四次股东大会决议通过。1995年度可
供股东分配利润为1776.1万元,1995年度股利分配将在本次股票发行后半年
内实施,预计实施时间为1996年第四季度。本次发行后新股东参与1995年度、
199年度股利分配。
七、验资证明
潮州会计师事务所接受本公司委托、验证本公司实收股本金。根据《股份
有限公司规范意见》、《股份制试点企业会计制度》等有关法律、法规,于1993年
4月1日对本公司的实收资本进行了验证,经中国注册会计师出具的验证报告。
证明结果如下：
广东金马旅游集团股份有限公司是经广东省企业股份制试点联审小组、
广东省经济体制改革委员会粤股审[1992]132号《批复》,由潮州市旅游总公司
等五家发起人共同发起,以定向募集方式设立的法人和自然人混合持股公司。
公司首期发行股份3800万股,每股面值人民币1元,均向募集的方式设立
本公司。本公司为法人和自然人混合持股的为记名式普通股。其股权设置：发
起人法人股1500万股,占总股本39.47％：其他法人股1540万股,占总股本
40.53％；自然人股（内部职工1760万股,占总股本20.00％；除发起人潮州市旅
游总公司以其经国资部门确认净资产9900559.28元折为500万股（国有法人股）
外,其余股份按1:2溢价发行。
八、承销
1、本公司此次股票发行和承销的基本情况：
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
承销方式：余额包销
承销日期：从1996年8月6日至1996年11月6日
发行方式：全额预缴、比例配售、余款即退
发行地区：中华人民共和国境内
发行对象：依照法律、法现有资格的自然人和法人
2、本次发行股票为记名式人民币普通股。发行数量1300万股。
3、发行价格及其确定办法
本次新股溢价发行,每股发行价7.38元。
（1）计算方法
发行价格和计算采用如下公式：
发行价格＝平均每股税后利润*市盈率
（1995年已实现税后利润十预计1996年税后利润）／2
=-------------------------------------------------- * 市盈率
发行后总股数
（2）计纂数据的确定
A、根据广州会计师事务所出具的审计报告和盈利预测报告,本公司1996
年税后利润,按实征所得税率15％计算,为3066万元；若按33％所得税率计算
为2410万元。
B、若本次发行成功,总股本将为5100万股.
C、根据本公司行业特点,对1996年税后利润预测结果及深圳证券交易所同尖别上市
公司发行市盈率等,经与各方协行市盈率按全面摊薄定为15 倍( 按实征得所得税率
15%计算,按3%所得税率计算,则为17.24倍).
4、预计实收资金
本次发行可募资金9594万元,扣除发行费用,公司实募资金9204万元.
5、承销机构
主承销商:广东证券公司
副主承销商:广东粤财信托投资公司
分销商:中国旅游国际信托投资有限公司
广东国际信托投资公司
6、本次发行总计390万元
九、发行人情况
1、发行人名称:广东金马旅游集团股份有限公司
2、成立日期:1994年4月8日
3、注册情况:28227734-9
注册资本:人民币3800万元
注册地址:广东省潮州市永护路口
法定代表人:章振城
4、发行人简介
(1)、发起人介绍
本公司由潮州市旅游总公司、广东海外旅游总公司、广东省物资总公司、中国银行
广州信手发展银行潮州分行等五家法人共同发起,以定向募集方式设立,各发起人的
简要情况如下:
潮州市旅游总公司
本公司主要发起人潮州市旅游总创建于1985年5月,是 家批准的一类旅行社,公司位
于潮州市永沪路口,注册资本800万元.公司拥有国际旅游经营承办国内外旅游业务,
代理国内、国际销售业务、五金交电(包括彩电)、旅游纪念品、工艺品、日用百货、
玉器、饮料、烟酒、食品、副食品;兼营化工原料、化颖织品、交通器材、 民有建
材、家具及原料、文本用品.1993年4月, 公司以部分经营性资产和下属四家企业的
全部经营性资产折价入股, 与其他四家法人共同发起设立广东金马旅游集团股份有
限公司.本次发行前拥有股份公司13.16%的股权.
文东海外旅游总公司
广东海外旅游总公司成立于1991年2月,注册资本228万元,是国家一类旅行社, 要业
务:主办中国居民赴香港、澳门、泰国、新加坡、马来西亚等国探亲、旅游业务;招
徕挂靠外国游者、港澳台同胞回国旅游、探亲及中国公民在国内旅游; 代办国际国内机
、船票,为旅客办理行李、物品运输等业务.
广东省物资总公司
广东省物资总公司成立于1983年1月,经过多年发展,公司现有注册资本2.52亿元,总
资产8亿元,公司主要从事大宗生产资料的国内销售,兼以外贸、生产、金融、 科技
业务,积极开展仓储、运输、房地产等产业的投资开发.
中国银行文州信托咨询公司
中国银行广州信托咨询公司是1984年11月经中国人民银行总行批准成立的全民所有
制金融企业,其经营范围有:参与外汇与人民币信托投资业务, 办理国际融资性租赁
业务.提供信贡款,经营房地产开发业务,提供经济咨询,办理担保见证, 经营外汇与
人民币信托存款业务,办理从国外借入外汇资金。
经营证券业务等。公司注册资本为13000万元。
广东发展银行潮州分行
广东发展银行是1992年12月经国务院批准设立的股份制、区域性、综合性的
商品银行。广东发展银行潮州分行是由广东发展银行总行直接领导的分支机构,
资金数额5000万元。公司经营范围有：人民币存款、贷款、居民储蓄、融资、汇兑、
结算、信托、投资、租赁、房地产、证券买卖、发行和代理发行有价证券、担保、见
证、咨询等金融业务及总行有关代理业务。并办理外汇存款、贸易结算等。
（2）、公司沿革
本公司前身为成立于1985年5月的潮州市旅游总公司。该公司是国家批准
的一类旅行社,是潮州市一家拥有国际旅游经营权、海外招徕组团权、进出口
经营权和房地产开发权,集旅游、贸易、工业和房地产业于一体的综合性旅游
企业。1992年12月7日,广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革
委员会以,省股审[1992]132号文正式批准由潮州市旅游公司、广东海外旅游
总公司、广东省物资总公司、中国银行广州信托咨询公司和广东发展银行潮州
分行等五家发起人联合发起,在原潮州市旅游总公司部分改组的基础上,通过
定向募集的方式设立本公司。本公司为法人和自然人混合持股的定向募集股
份有限公司,总股本3800万股。每股面值1元,均为记名式普通股。其中500万股
由潮州市旅游总公司以经评估后的部分净资产990.06万元折股,其他发起人、
法人、内部职工均以现金按2元／股认购,共3300万股。截止1993年3月25日,所
募股金全部募足。新募股金6600万元。本公司已于1993年4月8日在潮州市工商
行政管理局登记注册,注册资本为3800万元。
5、发行人的组织结构
（1）发行人的组织结构
股东大会为本公司的最高权力机构,董事会为常设权力机构。公司下设5
个职能部门和1个外地办事处。
（2）发行人的全资附属企业、合资合作企业：
截止1996年4月30日,本公司全资附属企业4家,控股公司1家,合资合作企业2
家。
企业简况如下：
企业名称 注册资本 投入资金 拥有权益 主要业务备
（万元） （％）
梯州宾馆 RMB148 RMBtt8 100 承办国内外旅游业务、旅客
住宿、饮食娱乐场所、出租
汽主、卡拉OK娱乐项目。
潮州中国国际 RMB43.85 RMB43.85 100 组织接待外国人、华侨、港
澳台同胞、旅行团组织、本
旅行社 市居民在国内外旅游。
潮州市旅游 RMB33.90 RMB33.90 100 旅游客运、定线客运、出租
汽车公司 汽车。
潮州市韩江 RMB30 RMB30 100 组织接待海内外旅游团队、
组织本市居民往国内外各地
旅游社 旅游。
潮州美人城 USD1830 USD2000 50 建设和经营美人城。
有限公司
潮州统一 USD980 UD1780 10 建设和经营一座18洞高尔夫
国际高尔夫 球球场。
场有限公司
潮州市金马 RMB90 RMB90 80 旅游工艺品、工艺瓷、日用
旅游工艺品 瓷。
有限公司
6、发行人的职工构成
本公司成立以来,注重员工素质的提高和员工培训。截止1996年4月30日公
司员工总数1232人,其中：大中专以上专业技术管理人员228名。占员工总数的
18.5％。具有中高级职称142名,占专业技术管理人员的62.2％。员工具体构成如
下
员工 人数 百分比（％）
服务员 620 50.3
厨工师 42 3.4
管理人员 178 14.5
专业技术人员 228 18.5
导游员 36 2.9
司机 56 4.5
其他 72 5.8
总数 1232 100
本公司根据国家及地方的有关规定为全体职工办理了社会统筹保险,其中社
会养老保险根据《广东省职工社会养老保险暂行规定》（粤府〖1993〗83号）和《
潮州
市职工社会养老保险规定》（潮府〔1994〕52号）办理：待业、失业和工伤保险则根据
国务院《国有企业职工待业保险通知》、《潮州市职工社会失业保险规定》（潮府
【1994】53号）和《广东省企业职工工伤保险规定》办理。此外公司还建立了完善的
职工福利制度。
7、经营范围和经营方式
本公司经营范围：开发旅游资源、承办国内外旅游业务、酒店业、餐饮业、客贷
运输业,旅游品生产、销售与经营。
本公司经营方式：开发、服务、制造、加工、批发、零售。
8、主要业务
公司成立以来,大力发展旅游业和相关配套业务,经过多年的发展,公司已形
成了旅游“住、食、行、游、购、娱”六要素配套齐全的旅游经营体系,并以其雄厚的
经济实力奠定了旅游业在潮州的产业地位,成为带动该地区第三产业发展的龙头
行业。公司的主要业务包括：
（1）旅游业务
公司注重旅游业务和发展,形成了包括国内旅游、国际旅游和出境旅游等多
项旅游业务构成的业务体系。一方面本公司遵循"搞活市场、正确引导、加强管理、
提高质量",的国内旅游发展方针,加强对国内旅游的组织,引导和推销,不断推出
新的国内旅游线路,使国内旅游业务稳步发展。另一方面本公司充分发挥潮州市
是历史文化名城和侨乡的优势,积极做好海外招徕推销工作,千方百计扩大组织
和接待海外旅游团队和散客。广泛地联系国际旅游客源。此外.本公司在巩固办好
"港、澳游","新、马、泰联线游","东南亚诸国探亲游"的基础上,从九三年开始试
办和开办日本、南韩、菲律宾、涣大利亚诸国游的新业务。
（2）酒店业
公司拥有潮州市唯一一家三星宾馆,客房150套,拥有中西餐厅、健身房、多功
能厅等多种服务配套设施。自开业以来,严格实施规范管理,不断提高服务质量。
最近三年,月平均住房率保持在80％以上,1995年全年营业收入1858万元,实现利
润783万元。
（3）旅游产品生产销售
本公司拥有控股的潮州金马旅游工艺品有限公司,主要生产旅游工艺品和美
术瓷器,该产品运销欧美各国,是本公司旅游产品的生产基地。
（4）其他配套服务
为促进旅游业的良好发展势头,本公司还相应建成了旅游汽车公司,民航票
务中心,开展齐全的旅游配套服务业务,取得良好的经济效益。
9、本公司业务收入的主要构成及其说明
单位：人民币元
项目 996(1－4) 1995 1994 1993
一、主营业务收入 22436366.21 5272916.41 43959407.30 38457942.82
其中：房租收入 2174710.13 7526678.77 7621062.57 6084004.97
租金收入 2442950.00 7178990.20 4577519.69 2825573.22
运输收入 310080.96 1102541.12 1125145.83 2337697.11
旅行社收入 4255001.41 17544902.22 13183365.59 9387838.28
旅游产品销售收入4495045.11 14484625.53 14263752.98 11423860.94
票务收入 2606184.00 551091.10 422185.00 256874.69
其他收入 6152394.60 4339087.47 2766375.64 6142093.50
二、投资收益 3614537.04 10974324.10 15778055.51 17132322.68
三、其它 954768.00 3148644.00 2483472.00 1025949.00
合 计 27005671.25 66850884.51 62220934.81 56616214.50
认上述业务收入构成可以看出：本公司的主营业务突出,1996(1－4)、1995、
1994、1993年度主营业务收入分别占到总收入的83.08％、78.87％、70.65％和
67.93％,截止1996年4月30日主营业务收入中：房租收入、租金收入、运输收入、旅
行社收入、旅游产品销售收入、票务收入其他收入占主营业务收入的比重分别为：
9.69％、10.89％、1.38％、12.96％、20.03％、11.63％、27.42％。
另外.本公司对外投资的收益以短期合作经营投资收益为主,1995、1994、
1993年度短期合作经营投资收益分别为1097.4万元、1577.8万元和1713.2万元,截
止1996年4月30日,本公司的投资收益全部为短期合作经营投资收益,共361.5万
元。
10、正在进行和计划进行的投资项目
（1）潮州美人城项目。该项目是国家旅游局和广东省旅游景点建设重点项
目之一。1993年4月经省政府"外经贸潮合资[1993] 51号"文批准立项,项目
总投资2000万美元,由本公司与香港维兰置业有限公司各出资50％组建中外合
资说州美人城有限公司,注册资本1830万美元（折合人民币1.58亿元）,董事
长由本公司委派。该项目是一个运用建筑、园林、雕塑、绘画、声光电技术和
文艺表演等形式,表现古今中外杰出女性人物和各国、各民族风情的人造景
区。项目建设规模为：建设八大景区,占地总面积666000平方米。该项目按出
资比例本公司需投7900人民币万元,前次募股已投入3100万元。本次募股拟投
入4800万元,完成本公司在该项目的出资比例。项目已于1993年动工. 1995年1
月完成土方工程并转入土建工程和软件工程,至1996年4月已完成项目总工程的
60％。本次募股投入资金后,预计1996年第四季度部分完工并试业,1997年初
全面开业。该项目建成开放后,可为公司带来可观的经济效益。
（2）潮州宾馆改造工程。潮州宾馆是本公司的全资附属企业之一,是潮州
市唯一一家三星级宾馆。宾馆自1989年开业以来,运行状况良好。潮州宾馆改
造工程经潮州市计划委员会"潮计发[1996]54号"文批准立项。本公司本次
募股拟投入1500万元,用于扩大宾馆规模和完善部分公共设施。项目建设期半
年,预计1997年第一季度完工。
（3）潮州新城金马休闲娱乐广场项目。
该项目经潮州市计划委员会"潮计发[1996] 55号文"批准立项,总投资
1000万元,占地39600平方米,拟建网球场14个,高尔夫练习球场1个,旱冰场1
个及娱乐健身项目一批。项目建设期半年,预计1996年底竣工。
11、商誉情况
近几年,由于公司旅游业务的稳步发展,公司已成为拥有国际旅游经营权和
海外招徕组团权的国家一类旅行社。在近年来全国900多家旅游企业综合经济效
益评比中,1993年、1994年分别名列第3位、第7位。被国家旅游局和广东省旅游局
分别授予“全国一、二类旅行社百强企业”和“广东省旅游争光企业”称号,分别被
省政府和市政府授予“广东省文明单位”和“潮州市明星企业”称号。
12、发行人发生的收购行为
为优化资产结构,改善本公司的经营状况。1995年7月1日,本公司（甲方）与郭
森镇（乙方）签订了产权转让合同。按合同规定：甲方出资人民币1619041.9元。拥
有乙方全资所民湖州市城西吉街工艺彩瓷厂80％的股权。转让后,该彩瓷厂的资
产、债务及权益由双方按股权比例拥有,共同经营。并按比例分享收益和承担亏
损。转让后,该瓷器厂名称变更为潮州市金马旅游工艺品有限公司,法定代表人由
甲方委派,并进行变更登记。签订合同后,双方已履行合同的有关规定。现潮州市
金马旅游工艺品有限公司运行情况良好,已成为公司旅游工艺品的生产经营基
地,产品远销欧美各国。1995年为公司创利188万元。
十、发行人公司章程摘录
公司的股份持有人为公司股东,股东按持有股份额享有资产受益、
重大决策和选择管理者等权利,并依法承担责任。
股东的权利义务
股东有以下权利：
（1）出席或委托代理人出席股东大会,享有表决权、选举权和被选
举权；
（2）查阅公司章程、股东大会纪要、其它有关会议记录和财务会计
报告；对公司的业务经营和财务活动等管理工作进行监督,提出建议或
咨询；对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的行为进行检举、
控告；
（3）依据本章程的有关规定转让股份；
（4）按其股份份额取得股利；
（5）经占公司总股本10%以上的股东联名要求,并通过股东大会决
议,可聘请会计师事务所审查公司的财务会计帐目；
（6）对股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法
权益的行为,有权向人民法院提起诉讼；
（7）公司终止清算后,有权按股份比例分享剩余资产。
公司股东应履行下列义务：
（1）遵守本公司章程；
（2）依其所认购股份和人股方式缴纳股金；
（3）依其所持股份为限,承担公司的亏损及债务；
（4）向公司提交本人的印鉴和签名字样,并如实提供本人身份和地
址等资料,如有变动应及时告知公司；
（5）维护公司利益,反对和抵制有损公司利益的行为。
十一、董事、监事、高级管理人员及重要职员
章振城,董事,男,45岁,大专学历,高级政工师、经济师,具有丰富
的企业经营管理经验,发表过多篇有影响的专业论文,对当地旅游事业
发展战略有独到的见解。曾被授予“全国旅游行业先进工作者”、“广东
省优秀共产党员”等称号。曾任潮州市旅游总公司总经理,现任本公司
董事长、总经理,是本公司的主要创始人。
陈荣明,董事,男,47岁,大专学历,高级政工师、经济师,具有较强
的领导组织和企业经营管理能力,曾任潮州市旅游总公司副总经理兼
潮州宾馆总经理,现任本公司副董事长、副总经理,是本公司创始人之
一.
李宋涛,董事,男,48岁,中专学历,经济师,具有丰富的企业行政管
理工作经验,现任本公司副总经理,是本公司创始人之一。
刘书灿,董事,男,45岁,中专学历,经济师,具有丰富的企业经营管
理工作经验,曾任湖州中国国际旅行社经理,现任本公司副总经理。
吴荣日,董事,男,42岁,高中学历,会计师,长期从事财务管理工
作,具有丰富的会计核算经验。现任本公司财务总监。
曾宪融,董事,男,40岁,大学学历,翻译,现任广东省旅游局副局长
兼广东省旅游集团公司副总经理、广东海外旅游总公司常各副总经理。
曾心一,董事,男,51岁,现任广东物资集团公司财务部副部长。
郑国英,董事,男,44岁,大专学历,经济师,现任中国银行潮州分行
副行长。
林跃,董事,男,37岁,大专学历,经济师,现任广东发展银行潮州分
厅副行长兼广东广发房地产潮州公司经理。
安业宣,监事会主席,男,42岁,大专学历,注册会计师。现任潮州市
国有资产管理办公室产权科副科长。
庄士彬,监事,男,56岁,中专学历,政工师,现任本公司党委委员兼
党委办公室主任。
陈少昂,监事,男,40岁,高中学历,经济师,曾任潮州宾馆人事部负
责人,系公司职工代表。
王建民,总经理助理,男,38岁,大专学历,政工师,曾任潮州市监察
局局长助理、潮州市旅游总公司总经理助理。
许曦子,总经理助理,男,34岁,大学学历,曾任中共潮州市委宣传
部科长、潮州市旅游总公司总经理助理。
根据国家有关公务员不能兼任股份公司董事和监事会主席的规
定,本公司已于一九九六年七月二十六日上午召开了董事会,经讨论一
致同法本公司现任董事曾宪融先生和监事会主席安业宣先生提请下届
股东大会进行改选。
十二、经营业绩
1、生产经营的一般情况
自1993年以来,本公司以旅游业为突破口和龙头,迅速发展壮大。
经过三年的发展,公司已形成了旅游“住、食、行、游、购、娱”六要素配套
齐全的旅游经营体系,并以其经济实力奠定了旅游业在潮州的产业地
立,成为带动第三产业发展的龙头行业。公司是国家一类旅行社,拥有
国际旅游经营权和海外招徕组团权,在近年来全国900多家旅游企业综
合经济效益评比中,名列前茅。被国家旅游局和广东省旅游局分别授予
“全国一、二类旅行社百强企业”和“为广东旅游争光企业”,被潮州市政
府授予“明星企业”称号。公司在发展旅游业务的同时,充分利用本行业
接触面广、信息灵敏、关联带动功能强的特点,发展多元经营,使公司规
模效益不断扩大,积聚了强大的经济实力和发展后劲。现已具备了较为
成熟的旅游经营经验,较强的旅游生产能力,市场竞争能力和广泛的业
务协作与市场销售网络,从而有较强的抗风险能力。经过三年多的发
展,公司的经营规模不断扩大,成为潮州市的重点支柱企业和国家旅游
行业的先锋。
2、根据广州会计师事务所审计,本公司近三年的经营业绩如下表：
单位：人民币元
项目 1996年1-4月 1995年度 1994年度 1993年度
主营业务收入 22436366.21 52727916.41 43959407.30 38457942.82
主营业务利润 4626681.57 10819131.46 8596765.40 6300232.22
其他业务利润 954768.00 3148644.00 2483472.00 1025949.00
投资收益 3614537.04 24643507.97 27122197.39 24557529.03
利润总额 9207309.17 24643507.97 27122197.39 24557529.03
税后利润 7723955.40 19527295.17 19870668.21 18943633.28
3、已完成的重大投资项目
本公司自成立以来,在发展旅游业的同时,不断拓展商贸、房地产
等多项业务。相应完成了不少重大投资项目：一是1993年公司投资2000
万元与深圳蛇口金海实业有限公司联营开发项目。该项目于1995年收
回全部投资,实现利润850万元。目前本公司已不继续与该公司联营开
其项目。二是1995年7月,公司投资161.9万元,收购潮州市吉街工艺美
术瓷器厂,作为公司旅游工艺品的生产经营基地。该厂产品远销欧美各
国,1995年实现营业收入1448万元,实现净利润188万元。
4、市场开发情况
公司自成立以来,积极拓展海内外旅游市场,多次参加海内外旅游
招商会、展销会、洽谈会,同香港、新加坡、泰国等地旅游客商建立了长
期合作关系,签订了一系列合作合同,广泛招徕海外游客,不断拓宽客
原市场领域。目前,客源市场占有量占潮州地区的80％以上。公司现正
投资兴建的大型旅游景点----潮州美人城、潮州国际统一高尔夫球场,
可望建成开放后,拥有广泛的客源市场,为公司带来丰厚的利润。
5、经营管理与员工素质的提高
本公司自创立以来,为实现经营机制的转换,建立现代企业制度的
目标,十分注重公司整体素质与经营管理水平的提高,建立和不断完善
各项经营管理制度。目前,公司采用了集团管理的摸式,实行“统一管
理,多级经营,多种经营”的体制,全面落实经营管理责任制,发挥“大集
团,小企业”的优势,做到既集中、统一、协调,又灵活分散经营。在财务
上实行统一管理、分级核算,以提高经济效益和实现资产保值、增值为
使投资决策科学化、投资管理规范化,制订了项目投资管理制度和新建
扩建改建工程管理制度,由专门的决策程序和专门机构予以保证；在劳
动人事管理中,引入竞争、激励和自我约束机制,全面实行劳动合同制、
聘任制。在分配制度上,实行岗位工资,以岗定薪,易岗易薪。
为了提高员工的整体素质,公司致力于营建一个有利吸纳、培养和
激励人才的机制,不拘一格,唯才是举,让优秀人才在竞争中脱颖而出。
公司一方面积极引进、吸纳和招聘各种经营、管理、科技人才。另一方面
重视对员工培训的投入,鼓励员工自学成才,岗位成才。公司还与大专
院校合作创办“金马旅游大专班”定向培养旅游专业人才。通过以上措施
,公司员工的整体素质有了很大的提高。目前,全公司拥有各类专业
技术职称人员共228人,下属企业经理以上管理人员中,取得中级以上
专业技术职称的占85％。
十三、股本
1992年12月7日,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济
本制改革委员会“省股审[1992]132号”文批准,潮州市旅游总公司、广
东海外旅游总公司和广东省物资总公司、广东发展银行潮州分行、中国
银行广州信托咨询公司共同发起,通过定向募集方式设立了法人和自
然人混合持股的广东金马旅游集团股份有限公司。公司首次发行股份3800万股,每股面值1元,均为记名式普通股。原公司以经潮州会计师
事务所评估,潮州市国有资产管理办公室确认的部分净资产990.06
万元（其中含国有土地使用权作价770.08万元）折为国有法人股500
万股,统一由潮州市旅游总公司持有（以上国有资产折股方案、国有
土地使用权处置方案已分别经广东省国有资产管理办公室以“粤国
资[1992]82号”、广东省国士厅以“粤国土（地籍）函[1996]109号”文
确认）,其他4位发起人以每股2元的价格共出资2000万元认购1000万
股,同时按每股2元的价格向其他法人募集1540万股,向内部职工募
集760万股。截止1993年3月25日,本公司实收资本金额7590.06万元,
其中3800万元作为公司股本记入“股本”帐户,原公司净资产超过折
股面值部分及法人和自然人超面值溢价部分共3790.06万元,记入
“资本公积金”帐户。1993年3月31日,潮州会计师事务所对公司的实
收资本出具了验资报告。1993年4月8日,本公司经潮州市工商行政管
理局核准注册登记,注册资本3800万元。
1、本公司股本结构：
类别 股份（万股） 比例（％）
国有法人股 500 13.16
法人股 2540 66.84
自然人股 760 20
合计 3800 100
内部职工股限于本公司及其全资子公司的在册职工及离退休职
工和本公司董事、监事认购,并已按有关规定进行了清理。
上述股份全部按要求进行了集中托管。根据有关规定,本公司内
部职工股在本次新股发行之日起,期满三年后方可上市交易。
2、本次发行
1996年5月,广州会计师事务所和广州资产评估公司受本公司委
托,对本公司的资产情说进行了验证、评估、审计,评估基准日为1996
年4月30日。评估后公司资产增值686.3万元,本公司净资产增至
12163.3万元,每股净资产3.20元。本次评估结果已调整入帐。
如果本次公开发行股票达到预期目标,则本公司的股本将增加
至5100万股,净资产增至21367.3万元,每股净资产增至4.19元。本次
发行溢价部分,扣除发行费用后全部进入资本公积金。
本次发行后的股本结构为：
项目 股份（万股） 比例（％）
国有法人股 500 9.81
法人股 2540 49.80
社会公众股 1300 25.49
内部职工股 760 14.90
合计 5100 100
3、股东持股情况
本次发行前本公司前十名股东持股情况：
股东名称 股份(万股) 占发行前总股份(%)
1、潮州市旅游总公司 500 13.16
2、广东海外旅游总公司 250 6.58
3、广东省物资总公司 250 6.58
4、广东发展银行潮州分行 250 6.58
5、中国银行广州信托咨询公司 250 6.58
6、深圳横岗股份有限公司 200 5.26
7、海南大东海旅游中心股份有限公司 200 5.26
8、潮州市兴安实业总公司 184.5 4.86
9、深圳蛇口金海实业有限公司 150 3.95
10、海南华能租赁有限公司 150 3.95
以上股份累计2384.5万股,占总股份的62.75%.
4、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况:
姓名 职务 持有股份(股)
章振城 董事长、总经理 10000
陈荣明 副董事长、副部经理 8000
李宋涛 董事、副总经理 8000
刘书灿 董事、副总经理 8000
吴荣鑫 董事、财务总监 8000
庄士彬 监事 6000
陈少昂 监事 6000
注:其他董事、监事及高级管理人员持股数为零.
5、股票回购程序
根据国家法律规定: 本公司非因减少资本或者与持有本公司股票的其他公司合并等
特殊情况,不得回购已发行在外的股票.
任何个人持有本公司千分之五以上发行在外的普通股时,对超过部分,经董事会决议,
公司向中国证监会提出回购书面申请,待批准后,本公司即按国家有关律法规定的程
序进行股票回购.
十四、债项
根据广州会计师事务所"粤会所验字(96)第262号"截至1996年4月30日, 本公司负债
总额为16484万元,其中流动负债为9057.4万元,长期负债为7426.8万元.
流动负债中.主要包括:(1)短期借款3135万元;(2)应付帐款665.1万元;(3)其他应付
款4524.8万元;(4)未交税金198.8万元;(5)应付股利235.7万元;(6)一年内到期的长
期负债200万元.
长期负债中,主要是（1）长期借款7224.3万元;（2）其他长期负债
202.5万元。
目前,本公司不存在或有负债和合同承诺情况。
十五、主要固定资产
据广州资产评估公司“广资评字[96]183号”资产评估报告,本公
司1996年4月30日（评估基准日）经评估确认后的固定资产如下：
单位：人民币元
固定资产名称 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 20841437.54 3492863.23 17348574.31
普通设备 8736756.01 3936290.72 4800465.29
运输设备 913268.37 788812.00 124436.37
在建工程 787304.73 0 787304.73
土地（土地使用权）7490784.94 0 7490874.94
合计 38769641.59 8217965.95 30551655.64
对上述表格内容的说明：
（1）房屋建筑物有潮州宾馆（原值16410515.47元,净值
13305891.52元,建筑面积12925.6平方米）和旅游大厦（原值
4430922.07元,净值4042682.79元,建筑面积7795.94平方米）。其中
潮州宾馆拥有客房150间,餐厅8个；旅游大厦主要用于办公。
（2）旅游设备共388台（套）,主要是潮州宾馆的空调、洗涤、配电、
办公等设备和旅游汽车公司、金马公司本部的办公设备。
（3）运输设备共7台,主要是旅游汽车公司经营用车辆。
（4）在建工程：主要是旅游汽车公司1995年底新建加油站的土建
工程和部分设备。
（5）土地使用权：
本公司的土地使用权包括：潮州宾馆和旅游大厦,土地用途均为
综合用地。其中潮州宾馆用地面积为8009平方米,旅游大厦用地面积
为5066平方米。
经广东省国土厅粤国土（地籍）函[1996]109号文批准,同意确认公
司现使用的上述两宗出让土地,在评估基准日1996年4月30日的50年使
用权价格为1148.84万元,并同意调整其作价入股,作为国有法人股,
由潮州市旅游总公司持有。
十六、资产评估
1992年12月7日,“经粤股审[1992]132号”文批准,由潮州市旅游
总公司等五家单位为共同发起人,在部分改组潮州市旅游总公司的
基础上,以定向募集方式设立了以法人和自然人混合持股的广东金
马旅游集团股份有限公司。潮州市旅游总公司聘请潮州会计师事务
所进行了以实行股份制改造为目的的资产评估,评估基准日定为
1992年9月30日,评估报告获潮州市国有资产管理办公室以“潮国资
认字[1992]13号”确认和广东省国有资产管理办公室以“粤国资
[1992]82号”文确认。
明细情况如下表： 单位：人民币千元
项目 评估的金额 评估后金额 评估后增值 增减（％）
（一）资产总额 58049.64 6310.734 5057.7 8.71
其中：1、流动资产12281.41 8845.77 －3135.64 －27.97
2、长期投资21170.00 21170.00 0 0
3、固定资产24598.23 33091.57 8493.34 34.53
（二）负债总额 52346.87 53206.78 859.91 1.64
（三）资产净值 5702.77 9900.56 4197.79 73.61
1996年,本公司拟向社会公开发行社会公众股,为帮助投资者更
准确了解本公司现有资产状况,特聘广州资产评估公司进行以公开
发行股票并上市为目的的资产评估。
根据广州资产评估公司对本公司资产评估结果（“广资评字[96]第183号”）,截至1996年4月30rI（评估基准B）,原帐面资产总值为
267259439.15元；负债总额为164842331.62元；资产净值为
114599736.33元,评估后资产总值为287310761.82元,负债总值为
164842331.62元,净产净值为121633327.53元,资产净值比帐面净值增
加7073591.20元,增幅6.03％。具体项目见下表：
单位：人民币元
项目 帐面值 评估值 增减值 增值率
（一）资产总计 267259439.15 274122538.43 6863099.28 2.57％
其中：1、流动资产188863266.50 188473695.21 （389571.29）－0.21％
2、长期投资 42620522.98 42599410.69 （21112.29）－0.05％
3、固定资产 23060780.70 29273657.73 6212877.03 26.94％
4、无形资产 12714868.97 13775774.80 1060905.83 8.34％
及其他资产
（二）负债总计 165012823.54 164842331.62 （170491.92）－0.11％
（三）资产净值 114599736.33 121633327.53 7033591.20 6.03％
其中：固定资产增值主要是因为目前大多数机器设备市场价格
上涨而导致购置成本上升。
根据广州资产评估公司对本公司1996年4月30日资产进行评估
而出具的资产评估报告,此次评估的方法主要运用重置成本法对单
项资产进行评估,然后加总。
本次评估结果已获国家国有资产管理局以“国资评[1996]484
号”文确认。
十七、财务会计资料
本公司主要财务会计资料均摘自广州会计师事务所“粤会所查
字（96）第262号”审计报告。
1、合并资产负债表
资产 1996年4月30日 1995年12月31日 1994年12月11日 1993年12月31日
流动资产：
货币资金 1616461.27 1776161.31 2003016.85 2134185.36
短期投资 83393120.00 115256258.61 146080653.80 110000000.00
应收帐款 20101100.73 11697083.81 12119733.97 9209324.66
减：坏帐准备 60567.41 35091.25 36539.20 27627.97
应收账款净额20040533.32 11661992.56 12143194.77 9181696.69
其他应收款 57050551.46 48443761.25 30084716.33 32578283.62
存货 39266686.01 7187994.10 7770211.92 6543368.85
待摊费用 327812.93 898766.47 771270.43 101409.20
流动资产合计201698164.99 185224934.42 198853064.10 161139543.12
长期投资：
长期投资 39259000.00 39205000.00 39235000.00 10350757.45
固定资产：
固定资产原值41518842.30 31169024.18 31033104.76 31373731.77
减:累计折旧 12022545.00 8046451.31 7977817.98 7410146.83
固定资产净值29496297.30 23722578.47 23055286.78 23963584.94
在建工程 1782524.73 1750792.73 5103925.68 414448.75
固定资产合计31278822.03 25473366.20 58159212.46 24378033.69
无形及递延资产:
无形资产 11488470.00 7533662.14 7617677.00 7701691.86
递延资产 3586304.80 6939441.24 1649602.51 1187686.34
无形及递延产合计15074774.80 14473103.38 9267279.51 8889378.20
资产合计 287310761.82 264376404.00 275514556.07 204757713.06
负债及股东权益
流动负债
短期借款 31350000.00 30570000.00 15007000.00 28208760.00
应付账款 6650888.41 4883063.88 3477941.24 4769142.74
其他应付款 45247561.79 28369575.71 71503724.28 46321412.45
应付福利费 895024.13 1409785.88 1445120.13 556479.49
未交税金 1988262.35 1249153.15 3000908.22 2459799.14
其他未交款 85991.04 4076.16 6258.93 28515.35
预提费用 --- 2765714.82 3203265.39 3277079.30
应付股利 2356750.00 11362507.30 18553746.80 14820000.00
一年内到期的长期借款
2000000.00 2000000.00 --- ---
流动负债合计90574477.73 82613876.90 116197964.99 100441197.47
长期负债:
长期借款 72242853.89 72128900.89 64875880.89 11866880.89
应付债券 --- --- 3000000.00 6000000.00
长期负债合计 2025000.00 2025000.00 975000.00 ---
长期负债合计74267853.89 74153900.89 68850880.89 17866880.89
负债合计 164842331.62 156767777.79 185048845.88 118308078.36
少数股东权益 835102.67 732845.36 3117224.51 3011817.23
股东权益
股本 38000000.00 38000000.00 38000000.00 38000000.00
资本公积 49525786.26 42492195.06 42492195.06 42492195.06
盈余公积 8622560.88 8622560.88 5645443.59 2664843.36
其中:公益金 2874186.96 2874186.96 1881814.53 888281.12
未分配利润 25484980.39 17761024.91 1210847.03 280779.05
股东权益合计121633327.53 106875780.85 87348485.68 83437817.47
负债及股东权益合计
287310761.82 264376404.00 275514556.07 204757713.06
2、合并利润表
项目 一九九六年1至4月份 一九九五年 一九九四年 一九九三年
一、主营业务收入22436366.21 52727916.41 43959407.30 38457942.82
减：营业成本 11814481.23 26175373.33 21320797.04 18709773.26
销售费用 2866461.52 8194720.96 6947665.64 6735636.43
管理费用 1010185.36 4325993.79 3721912.16 4496992.20
财务费用 1793269.99 2554176.64 2519954.38 1312055.81
营业税金及附加 324680.54 658520.23 852312.68 903252.84
二、主营业务利润 4626681.57 10819131.46 8596765.40 6300232.22
加：其他业务利润 954768.00 3148644.00 2483412.00 1025949.00
三、营业利润 5581449.57 13967775.46 11080237.40 7326181.22
加：投资收益 3614537.04 10974324.10 15718055.51 11132312.68
营业外收入 17800.31 160351.53 380480.15 244505.18
减：营业外支出 6477.81 458943.12 116575.67 145480.05
四、利润总额 9207309.17 24643507.97 27122197.39 24577529.03
减：所得税 1381096.37 4796059.34 6197900.67 4665674.51
少数股东权益 102257.32 320153.46 1053628.51 948221.23
五、净利润 7723955.48 19527295.17 19870688.21 18943638.28
每股盈利（元） 0.20 0.51 0.52 0.50
每股发放红利（元） 0.42 0.39
3、主要财务指标
财务分析指标 1996.4.30 1995.12.31 1994.12.31 1993.12.31
1、流动比率 2.23 2.24 1.71 1.60
2、速动比率 1.71 2.16 1.64 1.54
3、应收帐款周转率（次）4.23 4.43 4.12 4.19
4、存货周转率（次）1.59 3.50 2.98 2.86
5、资产负债率（％）57.37 59.30 67.16 57.78
6、净资产利润率（％）6.40 18.27 22.75 22.70
7、每股净资产（元） 3.20 2.81 2.30 2.20
8、每股税后利润（元）0.20 0.51 0.52 0.50
4、本公司正在进行和计划进行的重大支出项目
（1）4800万元投足潮州美人城有限公司的资本金,完成“美人城”
项目建设。项目预计1997年初全面建成对外开放,投入使用后每年为
公司新增利润2501.5万元。
（2）1500万元用于潮州宾馆更新改造工程,项目建设周期半年,
预计1996年第四季度完工,宾馆改建装修后,预计年新增利润397.5
万元。
（3）1000万元用于潮州新城金马休闲娱乐广场项目建设。项目建
设周期两个月,预计1996年10月竣工。项目投入使用后,年新增利润
348万元。
以上项目所需资金将全部用本次募股资金解决。
如果投资者欲对本公司的财务情况、经营成果及基本会计政策
进行更详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表
和诠释。
十八、盈利预测
经广州会计师事务所“粤会所验字（96）第034号”审阅,本公司
1996年度盈利预测如下：
单位：人民币千元
项目 1996.1－4实际 1996年度
一、主营业务收入 22436.37 81200.00
减：营业收入 11814.48 40020.00
销售费用 2866.47 9460.00
管理费用 1010.79 3720.00
财务费用 1793.27 6700.00
营业税金及附加 324.68 1585.00
二、主营业务利润 4626.68 19715.00
加：其他业务利润 954.77 8690.00
三、营业利润 5571.45 28405.00
加：投资收益 3614.54 8000.00
营业外收入 17.80 50.00
减：营业外支出 6.48 30.00
四、利润总额 9207.31 36425.00
减：所得税15% 1381.10 5463.75
所得税33％ （3038.41） （12020.25）
少数股东权益 102.26 300.00
五、净利润所得税15% 7723.96 30661.25
（所得税33％）（6066.64） （24104.75）
说明：1、营业税金及附加是除增值税及附加以外的流转税及附加；
2、股份公司所得税1996年按33％计征,超过15％部分由市政府予
以返还。
本公司编制以上盈利预测基准和假设是：
基准：
本公司董事会根据本公司截至1996年4月30日止四个月期间的已
审会计表及本公司上市改组可行性研究报告等资料,编制了本公司
1996年度除税后但未计非常性项目的合并盈利预测。编制该项目预测
所依据的会计政策在主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。
假设：
1、本公司所遵循的我国法律、法规、政策以及本公司所在地的社会
经济环境仍为现时状况而无重大改变；
2、本公司的经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济
政策（如：财税政策）并无重大改变；
3、本公司的经营动作不会受到诸如交通、水电、通讯等的严重短缺
或成本剧烈变动的不利影响；
4、现行的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内波动；
5、本公司的主要投资项目在预定的时间内能达到预计的盈利水
平,且能按有关规定进行利润分配；
6、本公司拟发行新股的权益将收妥,且拟投资的项目按原定的时
间形成生产能力；
7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
十九、重大合同及重大诉讼事项
1、重大会同
（1）合资经营合同
1993年4月13日本公司与香港维兰置业有限公司签定了《合资经营
潮州美人城有限公司合同》。合营公司注册资本为1830万美元,合营期限40
年。双方各出资占50％,并按注册资本出资比例分享利润和承担损失。
（2）合作经营合同
1994年6月,本公司与香港春秋大业有限公司签订了《合作经营潮
州统一国际高尔夫球场有限公司合同》。合作经营期限40年,总投资
1780万美元,注册资本980万美元,全部由香港春秋大业有限公司投入,
本公司以提供各项服务参与合作。合营期间经营利润按本公司占10％、
香港春秋大业有限公司占90％比例分配,亏损全部由港方承担。
（3）产权转让合同
1995年7月1日,本公司（甲方）与郭森镇（乙方）签订了产权转让合
同。按合同规定,乙方将其全资拥有的,经潮州市会计师事务所评估,净
资产总额为2023802.45元的潮州市城西吉街工艺彩瓷厂的80％股权,
以人民币1619041.9元转让给甲方。转让时间为1995年7月1日,转让金
于1995年7月巧日一次性付清。转让后,该彩瓷厂的资产、债务及权益由
甲、乙双方按股权比例拥有,即甲方拥有80％股权,乙方拥有20％股权。
双方共同经营,并按比例分享收益、承担风险。转让后,该彩瓷厂名称变
更为潮州市金马旅游工艺品有限公司,法定代表人由甲方委派,并按规
定进行变更登记。
2、诉讼事项
本公司目前没有尚未了结或者直接可能诉讼、仲裁或行政处罚。
二十、公司发后规划
本次公开发行股票成功后,本公司将进行一个全新的发展时期。公
司将把握时代赋予的机遇,以现有积累的实力和规模作为新的起点,牢
固树立“大市场、大旅游、大产业、大流通”的经营理念,坚持“一业为主,
多元经营,综合发展”的方针,充分发挥名城侨乡和行业比较优势,把公
司发展规模化、国际化、多元化的现代化企业集团,形成以旅游业为龙
头、商贸业、房地产业、金融证券业、高新实业为支拄的产业体系,力争
到本世纪末,公司营业收入达到10亿元,净利润超过1亿元。
为实现上述目标,公司所采取的措施和计划是：
1、深化企业改革,提高企业素质。
公司将严格按国家规定上市公司的规范要求,建立一整套适应市
场经济体制的现代化企业制度,进一步深化领导、人事、劳动和分配制
度改革,改善和加强基础管理工作,提高服务质量,降低经营成本,优化
资金运行,深入开拓市场,加快旅游业网络化建设和集团化经营步伐,
增强市场竞争力。
2、建立适应市场经济要求的促销体制,开拓旅游资源市场。
建立能够与公司旅游供给能力相适应,与竞争对手抗衡的促销
机制,扩大旅游业的经营规模,按照“立足港澳台、开发东南亚,拓展日
欧美”客源开发目标,深入研究市场开发战略,改进促销方法,提高促销
专业化水平。抓住国内旅游市场迅猛扩大的发展机遇,加强宣传、组织
和推销,促进国内旅游上水平、上规模、上效益,同时,积极稳妥发展国
际旅游和出境旅游,使入境旅游、国内旅游、出境旅游快速、健康、协调
地发展。
3、加强旅游产品的优化更新,提高市场竞争能力。
公司将坚持以市场为导向,突出重点、突出特色的原则,一方面高
度重视传统观光产品的充实、改造和提高,下大功夫填平补齐,丰富优
化内容,改进包装组合。另一方面大力抓好渡假旅游产品和专项旅游产
品的开发,除省级旅游度假区内潮州美人城项目外,本世纪未,争取潮
州南国水都公园、潮州统一国际高尔夫球场,五星级酒店----潮州金湖
大酒店的建成开放,形成多种产品优势互补的旅游产品体系,创出优势
产品、配套产品、规模产品,奠定公司的经济基础,增强发展后劲。
4、拓展多元经营的领域,创造公司的规模效益。
充分利用行业和公司的优势,加强与各股东单位的合作,实现股东
单位间的优势互补。搞活旅游商品贸易,大力发展公司的外向型经济,
扩大保税业务,扩大进出口贸易。筹建大型旅游贸易商场,探索连销商
业和代理制的有效形式。积极发展与旅游业相并的高新产业,增加企业
发展后劲与实力。探索银企结合的路子,实现金融资本和实业资本的优
势互补,稳妥发展证券、债券和股票融资,引进海内外各种基金,形成各
渠道融资格局,通过多元经营,实现公司的规模效益。
本公司董事会对上述发展目标的实施已进行了周密的研究和论
证,对目标的实现有充分的信心,上述目标的实现将使本公司在本世纪
末发展成为我国的特大型企业集团,成为中国旅游行业的排头兵。
二十一、备查文件
1、广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会
《关于同意设立广东金马旅游集团股份有限公司的批复》
2、企业法人营业执照
3、广东金马旅游集团股份有限公司章程
4、广东金马旅游集团股份有限公司募股说明书
5、发起人协议书
6、广东省证券委员会《关于同意广东金马旅游集团股份有限公司
公开发行A股的通知》
7、招股说明书全文
8、承销协议
9、广州会计师事务所《关于广东金马旅游集团股份有限公司的审
计报告》
10、广州会计师事务所《关于广东金马旅游集团股份有限公司1996
年度盈利预测的审阅报告》
11、广州资产评估公司《关于广东金马旅游集团股份有限公司的资
产评估报告书》
12、国家国资局对广州资产评估公司《资产评估报告》的评估结果
确认书
13、广东证券律师事务所《关于广东金马旅游集团股份有限公司
1996年度股票发行上市的法律意见书》
14、广东省人民政府办公厅《关于广东金马旅游集团股份有限公司
所得税计缴及返还问题的复函》
15、广东省国土厅《关于广东金马旅游集团股份有限公司土地处置
方案的批复》
16、中国证监会关于广东金马旅游集团股份有限公司申请公开发
行股票的复审意见书
17、深圳证券交易所上市承诺函
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