上海开开实业股份有限公司境内上市外资股(b股)股票上市公告书
一、绪言
上海开开实业股份有限公司(以下简称“本公司”)的80,000,000股境内上市外资股
(B股)发行经国务院证券委员会证委发(1996)第46号文批准， 上海市证券管理办公
室沪证办(1996)263号文同意；境内上市外资股(B股)上市申请经上海证券交易所上
证上(1997)字第002号文审核批准，于1997年1月8 日在上海证券交易所挂牌交易。
股票简称“开开B股”，证券代码900943。
本公司总股本198,000,000股，可上市流通股本为80,000,000股.本次上市流通的股
票80,000,000股为1996年12月20日向境内上市外资股投资者发行的新股.
二、公司概况
1·公司法定名称：上海开开实业股份有限公司。
英文名称：Shanghai Kai Kai lndustrial Company Limite
英文缩写：SHKK
2.公司注册地址：中国上海西康路379号
英文地址：379 Xikang Road， Shanghai 200040，People's Republic of China
3.公司法定代表人：江玉森
4.公司董事、监事和高级管理人员持股情况：
董事：
江玉森 36,000
陈重远 36,000
黄佳康 18,000
袭云洛 3,000
盛亚飞 6,000
马和勋 18,000
窦福龙 8,400
楼新国 12,000
朱雷 18,000
沈土祥 6,300
于培志 30,000
监事：
宋培咪 18,000
朱铁成 无
姚祖裕 13,500
5.本公司所属行业：工商业
6.本公司1996年8月31日共聘用员工1257人
7.本公司咨询电话：86－021－62671376
三、股本结构及主要股东持股情况
(一)股本的形成
1993年，经上海市政府财贸办公室及上海市经济体制改革办公室批准, 本公司由前
身上海开开公司作为发起人,采取定向募集方式改组为股份有限公司， 同时改用现
时的公司名称，并发行30,703,300股每股面值人民币1元之股本，其中包括14,500,
000股社会法人股，5,000,000股内部职工股及将上海开开公司经评估后之国有资产
折股11,203,300股国家股，该部分国家股目前由新成立的集团公司持有。1994年，
本公司以每一现有股本派送两股红股的基淮派发红股，总股本增加至92,109,900股。
1996年8月31日，本公司增发25,890,100股每股面值人民币1元的新股予集团公司。
同时，集团公司购入原由上海发事达物业发展有限公司持有的12,240,000股法人股
(该等股份同时转为国家股)。集团公司持有本公司股份遂增加至71,740, 000股，
占本公司已发行股本60.80％。
1996年12月19日经国务院证券委员会证委发(1996)的号文批准，上海市证券管理办
公室沪证办(1996)263号文同意，本司已发行境内上市外资股80,000,000股。
本公司境内上市外资股(B股)的发行情况：
1.发行方式：股票发行采取私募方式
2.发行价格：每股人民币2.121元，投资者按中国人民银行公布在发售B股首日的前
一个日历星期美元现汇兑人民币中间价的平均值8.299人民币／美元， 折算成现汇
美元，每股为0.256美元认购。
3.承销方式：包销。
4.承销日期：1996年12月20日
5.发行对象：境内上市外资股投资者。
(二)股本结构
于本次80,000,000股境内上市外资股发售完毕后，本公司的股本结构如下：
股份 占总股本比例
A股：
国家股 71,740,000 36.23％
法人股 31,260,000 15.79％
个人股 15,000,000 7.58％
境内上市外资股： 80,000,000 40.40％
总计 198,000,000 100.00％
(三)B股前十名股东持股情况：(股)
股东名称 持股数量 持股比例
1.Shenyin Wanguo Sec(HK) Ltd 22,927,400 11.58％
2.Exetravagant pearl Limited 7,909,700 3.99％
3.Samyang Merchant Bank 2,100,000 1.06％
4.A／C Pendal 1,953,200 0.99％
5.State Fund lnvestment Limited 1,248,000 0.63％
6.Toyo Securities Asia Ltd 1,200,000 0.61％
7.A／C Pyramid 1,138,700 0.58％
8.SocGen－Crosby Securities(HK)Limited 1,100,000 0.56％
9.China Securities 1,000,000 0.51％
10.CSSC Internationitl Co.,Ltd. 914,000 0.46％
四、验资报告(摘要)
致：上海开开实业股份有限公司董事会
立信会计师事务所(以下简称“我们”接受委托， 对上海开开实业股份有限公司截
至1996年12月31日止注册资本、投入股本变更情况的真实性和合法性进行了审验。
在审验过程中，我们按照《独立审计实务公告第1号──验资》的要求， 实施了必
要的申验程序。上海开开实业股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资
资料，保护资产的安全、完整，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1 号──
验资》的要求，出具真实、合法的验资报告。
上海开开实业股份有限公司1996年12月19日经国务院证券委员会证委发(1996)46号
文同意发行境内上市外资股80,000,000股，公司变更前的注册资本和投入股本分别
为118,000,000.00元和118,000,000.00元，变更后的注册资本为198,000,000.00元。
根据我们的审验，截至1996年12月31日止，上海开开实业股份有限公司募集资本总
额为USD20,480,000.00，扣除包销佣金USD1,331,200.00， 合计净收股本及溢价款
USD19,148,800.00。其中，80,000,000.00元计入公司股本， 其余部分则计入公司
资本公积。变更后的股本总额为198,000,000元，资本公积86,622,408.62元，盈余
公积45,828,469.36元(其中公益金9,598,777.00元)，未分配利润67,473,212.58元。
与上述变更后的股本总额相关的资产总额624,229,188.24元，负债总额为226,305
,097.68元。
经查花旗银行上海分行资本证明通知，由申银万国证券股份有限公司所承销的境内
上市外资股(B股)19,148,800.00美元已全部汇入花旗银行。上海开开实业股份有限
公司也于1996年12月31日入帐，记帐凭证为0223。
立信会计师事务所 中国注册会计师 卢金涛
中国·上海 中国注册会计师 朱建弟
一九九六年十二月三十一日
五、审计报告(摘要)
致：上海开开实业股份有限公司董事会
安达信·华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受委托，审计了上海开开实业股
份有限公司一九九三年、一九九四年及一九九五年十二月三十一日及一九九六年八
月三十一日的资产负债表和一九九三年、一九九四年及一九九五年一月一日至十二
月三十一日及一九九六年一月一日至八月三十一日的损益表及一九九三年、一九九
四年及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至八月三十一
日的财务状况变动表，该等财务报表依照假设该公司拟定的组建结构在一九九三年
一月一日至一九九六年八月三十一日内即一直存在，并依据《企业会计准则》及《
股份制试点企业会计制度》之基础编制。编列财务报表是管理阶层的责任，我们的
责任是依据我们的审计准则进行，包括各项会计记录之抽查及我们认为必要的其他
审计程序。
我们认为，上海开开实业股份有限公司的上述的财务报表符合《中华人民共和国企
业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的规定，恰当地反映了上海开开实业
股份有限公司一九九三年、一九九四年及一九九五年一月一日至十二月三十一日及
一九九六年一月一日至八月三十一日的财务状况和一九九三年、一九九四年及一九
九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六年一月一日至八月三十一日的经营成
果及一九九三年、一九九四年及一九九五年一月一日至十二月三十一日及一九九六
年一月一日至八月三十一日的资金变动情况，且会计处理遵循了一致性原则。
(一)以下为境内会计师事务所安达信·华强会计师事务所的会计报告中关于本公司
的资产负债表：
1996年8月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日
流动资产：
货币资金 8,387,395 6,476,367 12,368,177 7,338,598
应收票据 278,087 21,848 6,125 ─
应收帐款 2,588,452 7,929,905 775,866 2,180,725
减：坏帐准备 (14,171) (15,347) (1,588) (13,581)
应收帐款净额 2,574,281 7,914,558 774,278 2,974,144
应收开开集团款项 16,100,000 16,000,000 16,000,000 500,000
应收关联企业款项 96,393,135 28,293,982 6,731,711 47,565,507
预付货款 8,467,675 1,941,566 3,697,082 3,118,708
其他应收款 23,672,780 22,705,512 5,946,599 2,910,325
待摊费用 4,317,402 4,820,842 6,022,292 2,313
存货 96,865,147 110,091,465 78,553,188 44,419,614
减：存货变现损失准备 (395,457) (414,002) (623,816) (177,391)
存货净额 96,469,690 109,677,463 77,929,372 44,242,223
其他流动资产 33,070 94,401 104,171 205,671
流动资产合计 256,693,515 197,946,529 129,579,807 108,680,489
长期投资 13,780,150 16,927,650 10,017,290 4,391,450
固定资产：
固定资产原价 39,424,990 35,407,007 25,984,183 20,196,223
减：累计折旧 (6,292,547) (4,945,359) (2,972,484) (1,138,290)
固定资产净值 33,132,443 30,531,648 23,011,699 19,057,933
在建工程 203,926,891 110,694,085 53,670,424 26,762,149
固定资产合计 237,059,334 141,225,733 76,682,123 45,820,082
无形资产 7,363,443 8,079,678 8,315,200 9,354,600
递延资产 2,561,866 2,610,901 2,868,380 1,208,019
资产总计 517,458,308 366,835,489 227,462,806 169,454,640
流动负债：
短期借款 150,600,000 109,200,000 28,340,000 24,300,000
应付票据 26,455,700 8,007,050 5,363,317 1,280,157
应付帐款 37,809,375 53,251,765 50,531,493 37,350,058
应付未合并子公司及
联属企业贷款 1,308,689 5,662,162 551,232 748,766
其他应付款 2,076,577 2,186,263 1,450,203 859,550
应付股利 5,593,065 7,026,990 ─ ─
应付工资 6,855,897 8,886,422 5,195,926 937,217
应付福利费 1,384,875 1,331,238 964,741 1,011,718
末交税金 5,767,572 19,572,470 5,283,531 1,035,792
预提费用 4,422,040 43,174 96,811 110,456
一年内到期的
长期银行借款 13,080,000 ─ ─ ─
其他流动负债 620,648 484,658 540,518 60,976
流动负债合计 255,974,438 213,612,192 99,317,772 67,694,600
长期负债：
长期借款:
一年内到期部分 51,840,000 620,000 ─ ─
负债合计 309,814,438 214,232,192 93,317,772 67,694,890
少数股东权益 1,323,670 1,209,774 984,064 607,309
股东权益：
实收资本 118,000,000 92,109,900 92,109,900 30,703,300
资本公积 7,528,337 7,440,363 7,440,363 49,325,922
盈余公积 45,810,282 11,868,759 4,836,291 8,117,113
未分配利润 34,981,581 39,974,501 22,794,416 13,006,306
股东权益合计 206,320,200 151,393,523 127,180,970 101,152,641
负债及股东权益
合计 517,458,308 366,835,489 227,462,806 169,454,640
(二)以下为安达信·华强会计师事务所出具的审报报告中损益表的主要数据：
单位：人民币元
1996年8月31日 1995年12月31日 1994年12月31日 1993年12月31日
销售收入 222,555,322 317,593,923 244,635,475 199,502,093
减：销售成本 (156,039,847) (222,758,952) (172,542,759) (154,000,109)
销售税金及附加 (1,283,817) (1,242,794) (671,661) (2,168,891)
销售毛利 65,231,658 93,592,177 71,421,055 43,333,093
减：销售费用 (18,611,447) (24,654,979) (16,213,908) (12,174,198)
管理费用 (14,367,320) (25,134,220) (20,912,056) (5,707,904)
财务费用 4,814,199 7,886,819 3,688,688 32,151
营业利润 37,067,090 51,689,797 37,983,779 25,483,142
加：投资收益 954,734 714,318 167,900 245,956
营业外收入 816,238 473,596 1,123,455 178,574
减：营业外支出 (390,112) (656,952) (1,188,028) (668,071)
利润总额 38,447,950 52,220,759 38,087,196 25,239,601
减：所得税 (97,575) (18,551,506) (12,052,525) (3,269,580)
少数股东权益 (91,782) (245,710) (156,755) (27,309)
净利润 38,258,593 33,423,543 25,877,916 21,942,712
加：期初末分配利润 39,974,501 22,794,416 13,006,306 (819,293)
可分配利润 78,233,094 56,217,959 38,884,222 21,123,419
减：提取盈余公积 (33,941,523) (7,032,468) (6,448,388) (8,117,113)
可供股东分配利润 44,291,571 49,185,491 32,435,834 13,006,306
减：股利分配 (9,309,990) (9,210,990) (9,641,418) ─
期末未分配利润 34,981,581 39,974,501 22,794,416 13,006,306
(三)国际会计准则调整对净资产和净利润的影响
人民币元
除税后利润 资产净值
截至12月31日年度 1996年 于1996年
1993年 1994年 1995年 8月31日 8月31日
的八个月
─按中国注册 21,942,712 25,877,916 33,423,543 38,258,593 206,320,100
会计师报告
─资产评估后 1,039,400 1,039,400 1,039,400 692,933 (6,582,867)
无形资产重
估增值冲回
─存货准备 ─ (245,650) (1,439,386) (1,104,993) (2,790,029)
─按国际会计 22,982,111 26,671,666 33,023,557 37,846,533 196,947,304
准则之重新编列
六、经营情况的前景与展望
董事预期，在可以预见之将来，服装生产及销售将继续为本公司的核心业务。随着
中国的经济发展，国民收入水平逐步提高，中国市场对高质量名牌服装的需求将持
续增加，像“开开牌”一类的国有名牌服装，将有良好的发展前景。同时，作为中
国的重要金融中心，并拥有超过13,000,000人口的上海市，其百货零售行业将有庞
大的发展空间。本公司未来的发展计划，将应上述的发展趋势而设计。除继续扩大
服装产品的生产规模外，将积极提高直接零售的比例，及拓展本公司服装制品以外
的百货零售业务。
本公司在开开广场内开设的大型百货公司已于一九九六年十一月开始局部试营业，
董事预期整体商场可于一九九七年三月全面营业。开开商城地处曹家渡地区，属上
海市市内新发展的商业中心地带，有利于零售业务的发展。董事预期开开商城将成
为上海市内一个主要购物中心，及“开开牌”服装的重要销售点。。
为了更有效地推广“开开牌”服装，进一步扩大市场占有率，董事计划逐步在上海
以外建立自营的零售网络。预期在一九九七年内，可在全国各大中城市开设20家“
开开牌”服装专卖店，并预计在2000年左右，计划将自营的零售服装专卖店增加至
100家。
董事亦计划拓展本公司的出口销售。计划在未来三年，在海外市场设销售代理，并
于三年内把出口销售的比例提升至本集团服装销售总额的10％。
在扩展销售渠道的同时，本公司将继续扩充现有厂房设施，增加生产能力，引进国
外的先进生产设备，改良产品素质，并购置电脑设备，提高产品设计能力，加强生
产、销售及存货管理。董事亦计划扩充本公司服装产品的类别，开发西服、女装及
童装系列，本公司管理层现正就此项计划与国外著名的服装企业展开初步商谈，寻
求进行业务合作。董事相信此计划可于三年内落实推行。
七、董事会上市之承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司
境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《
股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有
关法律、法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证券管理机关、上海
证券交易所的监督管理。
2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定场所供投资者公开
查阅。
3.为便于B股股东了解本公司的财务状况， 本公司承诺除聘请国内会计师事务所审
计本公司经营业绩外，另委任一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审核公司
之财务报告。
4.在任何公共传媒中出现的消息可能对本公司的股票的市场价格产生严重误导性影
响时，本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清。
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评，自觉抵制
不正之风，不利用已获得的内幕消息直接或间接从事股票买卖活动。
八、重要事项揭示
(一)本公司于1993年3月18日成立，于1993年3月18日开始执行《股份制试点企业会
计制度》。
(二)本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补上年度亏损；
2.提取法定公积金；
3.提取法定公益金；
4.提取任意盈余公积金；
5.支付普通股股利。
(三)公司向股东支付股利及其他款项,均以人民币计价和宣布,其中A 股的现金股利
以人民币派付，B股的现金股利均以美元派付。
(四)B 股现金红利的折算汇率为中国人民银行公布的在红利发放日的前一个日历星
期的美元现汇兑人民币中间价之平均值。
(五)董事拟建议向本公司截止本次B股发行前的股东派发截空1996年12月31 日止本
财政年度之股利，具体比例需俟下届股东大会予以确定。本公司将不再向本次发行
的B股股东派发1996年之股利。
(六)本公司于1996甲6月28日召开第四次股东大会。 大会审议并通过了《增资发行
境内上市外资股的申请报告》，并授权董事会办理公司本次发行境内上市外资股的
申请及公司章程修改等具体事宜。
(七)鉴于公司上市首日距离发行结束日未超过90日，根据《公开发行股票公司信息
披露实施细则(试行)》第十条的规定，公司仅编制简要上市公告书。在简要上市公
告书中省略的事项在该期间内没有发生重大变化。
九、中介机构
1.主承销商及上市推荐人：
申银万国证券股份有限公司
法定代表人：阚治东
注册地址：中国上海市南京东路99号
电话：8621－63295888 传真：8621－63298734
办公地址：中国上海市端金二路98号
电话：8621－64312800 传真：8621－64314522
2.国际协调人：
申银万国融资(香港)有限公司
地址：香港中环花园造3号万国宝通银行大厦28楼
电话：00852－25098383 传真：00852－25225442
3.承销商：
(1)申银万国证券股份有限公司
地址：中国上海市南京东路99号
(2)申银万国融资(香港)有限公司
地址：香港中环花园道3号万国宝通银行大厦28楼
(3)大宇证券株式会社
地址：韩国汉城150－716永登浦区汝矣岛洞34－3
(4)高诚融资(亚洲)有限公司
地址：香港金钟道88号太主广场第二期27楼
(5)新加坡发展银行有限公司
地址：新加坡珊顿大道6号新加坡发展银行大厦
(6)大和证券(香港)有限公司
地址：香港金钟道88号太古广场第一座26楼
(7)海裕证券有限公司
地址：香港中环遮打道16号历山大厦32－34楼
(8)东洋证券(亚洲)有限公司
地址：香港铜锣湾告士打道256号信和广场16楼1603室
(9)和升国际有限公司
地址：香港中环夏悫道12号美国银行中心11楼
4.发行人的法律顾问：
郑传本律师事务所
法定代表人：郑传本
经办律师：潘志强、刘逊
地址：中国上海北京东路431弄5号松柏公寓20层A─B座
电话：8621－63231076 传真：8621－63288870
5.承销商的中国法律顾问：
上海市联合律师事务
法定代表人：朱洪超
经办律师：朱洪超、江宪
地址：中国上海市衡山路283号华强公寓三楼
电话：8621－64712303 传真：8621－64310763
6.承销商的境外法律顾问：
美国高特兄弟律师事务所
地址：香港皇后大道中9号25楼
电话：00852－28104111 传真：00852－28459021
7.国际部师事务所：
安达信公司
地址：香港中环干诺道中111号永安中心24楼
电话：00852－28520222 传真：00852－28543728
8.中国会计师事务所：
安达信·华强会计师事务所
地址：中国北京建国门外大街1号中国国际贸易中心15楼15-25室
电话：8610－65053333 传真：8610－65051828
9.收款机构：
申银万国证券股份有限公司
地址：中国上海市南京东路99号
10.上市交易所：
上海证券交易所
法定代表人：杨祥海
地址：中国上海市黄浦路15号
电话：8621－63068888 传真：8621－63068555
11.股票登记机构：
上海证券中央登记结算公司
地址：中国上海市闵行路67号
电话：8621－63293873 传真：8621－63213816
十、备查文件
(一)供查阅的有关文件
1.本公司营业执照;
2.本公司的章程;
3.承销协议；
4.安达信公司关于1996年12月19日发出的国际会计师报告；
5.本公司的法律顾问郑传本律师事务所为本次B股发行出具的法律意见书；
6.承销商之中国法律顾问──上海联合律师事务所为本次B 股发行出具的法律意见
书；
7.主承销商、国际协调人、安达信公司就本资料备忘录的刊发发出的同意书；
(二)查阅地点
1.上海开开实业股份有限公司
地址：中国上海西康路379号。
2.美国高特兄弟律师事务所
地址：香港皇后大道中9号25楼。
上海开开实业股份有限公司
一九九六年一月三日
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