云南白药实业股份有限公司配股说明书
云南白药实业股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益,作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
人民币普通股
本公司按当前总股本8800万股,每10股普通股配售2.7股新股的比例,向全体股东配售面值为1.00元人民币的新股2376万股,每股配售价为3.10元,其中向国家股东配售1188万股、法人股东配售594万股,个人股东配售594万股。
本公司股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
本公司股票简称及代码:云白药A(0538)
本公司股票停止托管及转托管日期:1995年11月6日-11月10日
股权登记日:1995年11月7日
除权日:1995年11月8日
配售比例:每10股配售2.7股新股
配售价格:每股人民币3.10元
配售认购交款地点:配股权证托管证券商处
提示:本次配股不设权证交易
主承销商
云南省证券公司
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行(公司法)规范上市公司配股的通知》、《上市公司办理配股申请和信息披露具体规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深交所上市A股`94分红派息`95配股运作方案》等法规的规定,云南白药实业股份有限公司(以下简称本公司)董事会会议于1995年3月16日通过了1995年度配股方案,该方案已获1995年4月17日召开的本公司第三次股东大会通过,云南省证券监督管理办公室以云证办(95)33号文批准,并报中国证监会复审通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1.本次配股股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
2.发行人:云南白药实业股份有限公司
法定代表人:秦百平
地址:昆明市西坝路51号
电话:(0871)4141591
传真:(0871)4144960
联系人:庄瑞萍
3.主承销商:云南省证券公司
地址:昆明市青年路13号
电话:(0871)3149176
传真:(0871)3165456
联系人:唐雪谊
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5567898
5.律师事务所:深圳市信达律师事务所
地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
电话:(0755)2250445
联系人:刘凤良 王晓东 张炯
6.会计师事务所:云南会计师事务所
地址:昆明市吴井路161号
电话:(0871)3140132
联系人:杨苍、李文群
三、配售方案
1.本次配股发行量:2376万股普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币3.10元
2.配股比例及方式:按本公司1995年4月17日召开的第三次股东大会决议,本次配股以10配2.7股的比例向云白药股东配售新股,按公司现有总股本8800万股计,根据持有股份,向国家配东配售1188万股,向法人股东配售594万股,向个人股东配售594万股,其中:
根据云南省国有资产管理局(95)云国企字第11号《对云白药股份有限公司(关于1995年配股的请示报告)的批复》,国家股的1188万股配股权有偿转让给社会公众股东。
本公司法人股东享有594万股配股权,经与本公司法人股东协商,法人股东同意认购35046万股,其余558.954万股配股权有偿转让给社会公众股东。
以上国家股、法人股1746.954万股配股权实行有偿转让,配股权转让费定为0.10元/股,未售出部分作自动弃权处理。
社会公众股东除享有594万股配股权外,还可根据自己的意愿决定是否认购国家股、法人股股东 1746.954万股配股权。即社会公众股东除按10:2.7的比例认购社会公众股配股(A1权)外还可以按10:7.94的比例受让国家股、法人股股东转让的配股(A2权)权。未认购的A1权根据承销协议由承销商包销。
3.本次配股计划募集资金7365.6万元(含发行、登记等各类费用约228万元),可募集资金约7137.6万元,但考虑到国家股、法人股配股权多数不能认购的可能性,在未考虑个人股东认购A2权的前提下,可以募资约1886万元(已扣除发行、登记等费用)。
4.股权登记日:1995年11月7日
除权日:1995年11月8日
股票停止托管和转托日:1995年11月6日-11月10日
5.对发起人和持股5％以上股东的配股的说明:
股东名称 持股量 转配股数量
云南省医药总公司 44000000股 11880000股配股权
联江国际贸易有限公司 8800000股 2376000股配股权
云南省国际信托投资公司 8800000股 2376000股配股权
合计 61600000股 16632000股配股权
国家股和法人股东的1746.954万股配股权转让给个人股东,转配股票按国家有关政策规定目前不能上市流通。
6.配售前后股本总额、股权结构的变化(若配股全部被认购):
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份 6160 0 6160
其中:国家持有股份 4400 0 4400
境内法人持有股份 1760 0 1760
2.募集法人股 440 35.046 475.046
3.转配部分股份 0 1746.954 1746.954
4.内部职工股 1.88 0 1.88
(高层管理人员持股)
尚未流通股份合计 6601.88 1782 8383.88
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 2198.12 594 2792.12
已流通股份合计 2198.12 594 2792.12
三、股份总数 8800 2376 11176
四、配售股票的认购方法
1.云白药配股权的确认方式
云白药股东资格以1995年11月7日下午3:00深交所收市后在深圳登记有限公司及各异地登记机构登记在册的为准。本公司国家股东、法人股东和社会公众股东可按本说明书公布的配股比例获得本公司配股权,每一配股权可认购一股本公司股票,由配股所产生的不足一股的部分,按照深交所的规定办理。
2.云白药配售股票的认购办法
所有股东可根据自己的意愿决定是否行使其全部或部分配股权及有偿受让全部或部分国家股、法人股配股权。
(1)配股缴款时间:1995年11月10日至1995年11月23日(期内证券交易营业日)止,逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
(2)配股缴款地点:云白药股东的股票托管证券商营业部。
(3)缴款办法:社会公众股股东在认缴款期间内凭本人身份证(如果法人单位还需持授权证明书)、股东帐户卡,到其托管证券商处营业部办理缴款手续。
截止11月7日,云白药个人股东可按10:2.7的配股比例获得白药A1权(代码为8538),白药A1权不上市交易,直接在股票托管证券商处记帐,个人股东凭白药A1权认购配股,认购价为3.10元/股;另个人股东还可按10:7.94的与比例获得国家股、法人股转配的白药A2权(代码为3538),白药A2要亦不上市交易,直接在股票托管商处记帐,个人股东凭白药A2权认购转配股份,认购价为3.20元/股(含0.10元转让费)。
(4)逾期未被认购的股份的处理方法:截止1995年11月23日未被认购的社会公众股的配股部分,将由主承销商全部包销;未被认购的国家股、法人股的配股部分视同放弃处理,主承销商不负责包销。
五、获配股票的交易
1.个人股东凭白药A1权认购的股票于1995年12月1日起在深圳证券交易所开始交易。根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作新的规定之前,个人股东受让国家股、法人股转配而增加的股份暂不上市流通,但可于1995年12月1日后,到托管证券商处查询登记确认情况。查询代码为9538。如认购不获确认,由托管证券商负责与登记公司办理查询手续。
2.配民产生的不足一手的零股按深交所有关规定进行交易。
3.认缴款的汇集:认购截止日后,按照有关规定,由深圳证券交易所按深圳证券登记有限公司提供的认购资料,将股款直接由托管证券商的清算帐户划至承销商指定的专用帐户。
六、配股募集资金的运用计划
本次配股募集资金收入约人民币1886万元(已扣除费用),本公司将用于投资云南核辐射技术研究中心和云南广得利胶囊有限公司的4条全自动胶囊生产线。
为保证本次配股募集资金的合理运用公司董事会及股东大会批准如下配股资金使用计划。除发生不可抗拒因素或特别认可的其它事项外,本公司董事会确保本次配股资金充分运用皇计划所载内容:
(一)资金使用计划表
序号 项目内容 拟投入资金(万元)
1 胶囊生产线 1912
2 核辐射技术中心 150
合计 2062
资金不足部分将通过其它方式筹集或自筹解决(美元兑人民币按1:8.3计算)。
(二)资金使用计划说明
1.投资1912万元用于新增4条胶囊生产线
目前在胶囊市场上,高档机制硬胶囊一直供不应求。目前本公司的合作者台湾宏龙胶囊股份有限公司生产胶囊已有40多年历史,生产设备一流,管理手段先进,产品质量有保障,台湾宏龙在上海合资兴建的上海广得利公司由于产品供不应求,也追加了投资,正在安装另外4条生产线。本公司投资的云南广得利公司目前4条生产线设计能力形成不了规模效应。本次追加投资1912万元将生产线扩大到8条,将大大降低胶囊成本,有利于公司获得更廉价的胶囊,降低生产成本,降低存货贮备,提高效益。本项目已于1995年3月28日与合资的台方达成扩大投资规模的协议,并经云南省计委以云计外经(95)382号文,批准同意扩大生产增加投资。
2.投资150万元用于云南核辐射技术研究中心
核辐射技术是一项与医药、食品工业紧密相连的高新技术。1989年3针同位素辐射作为新兴产业列入了产业发展序列。云南省起步较早的省市相比核辐射技术运用还比较落后,本公司本次投资一方面解决了公司自身药用原料消毒杀菌问题,另一方面为云南卫生用品消毒、食品保鲜等工作打下了基础,是一个兼顾经济效益和社会效益的项目。本项目由云南省计委以云计工业(93)816号文批准建设,已于1994年9月建成投入试运行,1995年1月正式生产。原批准项目规模为50万居里,现运行的仅为10万居里。本公司目前已投资该项目100万元,持有19.8％的股权。为发挥该中心的作用,产生规模效益,公司于1995年3月25日与该中心达成协议,拟增加投资,其中本次配股募集的资金投入150万元,增加10万居里的钴源。
七、风险因素及对策
本公司以中成药生产为营产业,本次配股追加投资的项目是公司一业为主,多种经营产业政策的延伸和扩展。从地区需求、市场需求出发,投资核辐射技术研究中心和云南广得利胶囊有限公司扩建胶囊生产线是迫切需要的。
(一)风险因素
1.经营风险
从原材料供应上看,本公司生产所需原材料主要是本省的各种野生类和人工可种植类药材,这些原材料的供给会受到各种自然条件的影响。目前追加投资给"云南广得利胶囊有限公司"新上的四条胶囊生产线,其主要原料为明胶,明胶质量的好坏、价格的高低直接影响到机制硬胶囊的质量和生产成本。国内目前只有西宁、焦作、开平、青岛等地少数几家企业生产 药用明胶能达到国际标准,供应能力有限,进口明胶需外汇,这种状况造成专业胶囊厂原料相对缺乏,生产成本偏高。
另外,三角债问题在医药行业比较普遍,主要因为目前药品的销售是国家专营的二、三级药品批发站销往用户,这样的营销体制使得货款回收的环节过多,周期过长。
2.行业竞争风险
目前医药行业竞争十分激烈,仅上市公司就有13家,由于医药行业一般贸易和加工性质业务利润较低,各大公司都致力开发自身的专利产品,云南白药虽能以自身独特配方立足强手之林,但也在一定程度上给企业带来了产品结构单一的风险,本次配股用于扩建的胶囊生产线虽然扩展了本公司的经营范围,但类似和产线在国内已不止一条,上海、苏州两家企业已占领华东地区大部分市场,本公司投资的云南广得利胶囊公司在激烈的市场角逐中要立足西南,面向东南亚,不仅需要先进的设备、先进的技术,而且需要先进的管理和创业精神。
3.资金风险
本次配股国家股、法人股转配部分不能上市,可能不会全额配足,仅考虑流通股配股部分和少量已确定的非流通股份配股认购部分,募集资金总额相对上述两项目所需资金尚有175万元左右资金缺口,企业应充分重视资金问题,尽快想出解决办法。
4.股市风险
股票投资是一种风险投资。股票价格受到各种因素的影响,上市公司的盈利能力和股利水平、市场资金、银行利率、通货膨胀、国际国内政治活动、政策及法规、股票市场的供求关系、投资者的心理等因素均会影响股票的价格,请投资者密切注意,以降低投资风险。
(二)对策
1.针对经或风险,对从事生产所需野生类原材料,公司将采取人工栽培技术,增加原材料的可控性,力争原材料的正常供给和价格相对稳定。其次对公司的客户建立信用档案,对长期拖欠货款的单位采取适当措施,积极进行拖欠催收工作,必要时用法律手段维护自身利益,提高货款催收工作力度。
2.增强企业忧患意识,对传统产品通过改进产品的生产设备及工艺,进一步提高产品质量,保持企业的良好信誉。在此基础上不断拓展新业务,开发新产品,真正作到一业为主,多元化经营,分散企业风险。对胶囊生产线,目前国内引进国外生产线的同类企业虽已有10余家,但真正拥有专业技术的企业并不多,根据目前市场高档次胶囊品种供不应求的特点,本公司借助合作伙伴台湾宏龙胶囊股份有限公司的技术优势,生产高档次产品避开低档产品市场竞争风险,抓住本次扩大生产规模的契机,迅速占领西南及及东南亚地区市场。
基于海外市场,特别是日本、东南亚一带对本公司生产的系列中成药产品需求逐年增加的情况,公司应进一步更新观念,强化竞争意识,严格管理制度,提高管理水平,并大力加强产品的广告宣传,提高产品知名度,将公司海外市场从华人地带推广到更广阔的范围,增强企业风险抵御能力。
3.本次配肥资金相对投资项目虽有175万元左右资金缺口,但本公司有较好的企业信誉、产品信誉和较强的偿债能力,完全可以考虑适当运用信贷资金追加投资,确保项目正常进行,更充分地运用财务杠杆原理,增加企业盈利能力。
八、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司。
地址:云南省昆明市西坝路51号
电话:(0871)4141591
联系人:庄瑞萍
云南白药实业股份有限公司
董事长、总经理:秦百平
本配股说明书签署日期:1995年
附录
1.本公司1995年股东大会第三次会议关于1995年度配股的决议(摘要):"批准公司申请1995年度配股及授权董事会办理有关事项的方案,即向全体股东以每10股配2.7股的比例配售新股,每股面值1元,配股价暂定为每股3元左右,确切价格视当时证券市场价格确定"。
2.《证券时报》、《中国证券报》和《云南日报》1995年3月25日分别刊登了本公司1994年度报告。
3.1994年12月15日于《证券时报》、《中国证券报》,3月19日《云南日报》分别刊登了本公司董事会第八次会议公告。1995年3月18日分别于《证券时报》、《中国证券报》刊登了本公司召开第三次股东大会公告。
4.公司章程修改简介:"此次章程修改是为了使公司章程更加符合国家法律、法规的要求,修改后的章程共有十四章九十四条具体条款。由于新增的条款在其定义的解释与操作方面更加详细,使其在法律上的可操作性有了很大的提高"。
备查文件
1.深圳信达律师事务所《关于公司章程修改的说明》
2.本公司董事会《关于修改(云南白药实业股份有限公司章程)的建议》
3.《云南白药实业股份有限公司章程》(1995年4月17日第三次股东大会审议通过)
4.本次配股前最近的公司股份变动报告
5.1994年度报告及1995年中期报告
6.云白药A股配售承销协议书
7.深圳信达律师事务所关于本次配股的法律意见书
8.中国证监会证监发审字[1995]54号配股的复审意见书
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