广东美的集团股份有限公司股票上市公告书
广东美的集团股份有限公司股票上市公告书
重要提示
本公司对以下刊出资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遣漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。
上市日期:1993年11月12日
上市地:深圳证券交易所
总股本:91,080,000股
上市推荐人:广东国际信托投资公司
股份登记机构:
广东省顺德市证券登记公司
深圳证券登记公司
公告日期:一九九三年十一月九日
一、释义
在本上市公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下意义:
原公司:指原广东美的电器企业集团。
本公司(或公司):指由原公司改组而成的广东美的集团股份有限公司。
新股:指本公司经广东省证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准于一九九三年十月向社会公众发行的面值壹元的2277万股人民币普通股。
元:指人民币。
二、绪言
本公司于1992年5月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济本制改革委员会粤体改〖1992〗11号文批准设立。1993年10月,本公司经广东省证券监督管理委员会和广东省证券委员会粤证监发字〖1993〗006号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1993〗第34号文复审通过和楷深圳证券交易所深证所字〖1993〗244号文核准,新增发行每股面值1.00元之人民币普通股股票2277万股,发行价格为每股8.45元,全部为社会公众股。本次新增发行之股票经本公司第四次股东大会决议,向深圳证券交易所申请上市,并已获得批准。根据深圳证券交易所深证市字〖1993〗年第50号通知,本公司社会公众股票将于1993年11月12日(星期五)在深圳证券交易所挂牌交易。本公司人民币普通股简称“粤美的A”,股票码为“0527”,每100股为一标准手。
本上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家其它有关证券管理之规定,为本公司股票上市之目的而同社会公众提供有关的信息资料。
本公司于一九九三年十月三日在《中国证券报》、《南方日报》和《羊城晚报》刊登了招股说明书,距今不足两个月,故与其重复的内容在此不再赘述,敬请社地公众查阅前述报纸所载之本公司招股说明书。 本公司董事会及各位董事确信本公司的招股说明书及本公告书未遗漏本公司任何重大事项,亦不存在任何误导和虚假成份,并愿就本公司招股说明书及本公告书及其所涉及资料的准确性、完整性和真实性负共同及个别责任。
三、顺德市投资环境
顺德市位于广东省珠江三角洲,面积806平方公里,自然环境优越,基础设施完备,投资条件良好。改革开放以来,须德市按集体经济为主、工业为主、骨干企业为主的三个为主方针,利用优惠政策,发挥地理、人文优势,大力引进外;资,走经济高速发展之路。取得了令人瞩目的成就。须德市经济实力居东“四小龙”之首,是全国十大财政上缴县之一,在全国经济实力十强乡镇中,顺德市的桂洲、北窖和容奇分别排名第二、三、四名,全市亿元企来逾二十家,已建立起一个后劲甚大、具有八十年代科技水平的工业体系。
四、本公司概况
1.本公司法定名称:广东美的集团股份有限公司
英文名称:MD HOLDING CO.LTD.GD
注册地址:广东省须德市北窖镇蓬莱路
邮政编码:528311
电话总机(07653) 656999
ADDRESS: Penglai Road, Beijiao Country,
ShunDe City, GuangDong Pro.
Post Code: 528311
法定代表人:何享健
经营范围:生产销售空调器、制冷设备、电风扇、微电机等电器产品及有关设备、仪器、零配件,提供与上述产品有关的工程技术咨询服务。
2.公司简介
本公司是以生产制造空调器、电风扇为主,集工业生产、房地产开发、商业贸易和科研开发为一体的集团型企业,本公司生产设备先进,工艺技术水平较高,职工素质较好,在社会公众中享有良好的声誉。在国内空调器和电风扇行业中,本公司由于具有规模经济的优势而占有举足轻重的地位。本公司作显珠江三角洲乡镇企业的优秀代表之一,自创建以来就自觉以市场为导向开展生产经营,对市场经济具有较强的适应能力。为保持市场竞优热,本公司一向注重战略划、经营管理、产品质量、新产品开发和成本核算,为此建立了一整套行之有效的激励机制和严格的管理制度,使得本公司的产销量自80年代以来逐年大幅度跃升,市场占有率不断扩大,经济效益也不断提高。本公司历来重视出口市场的开拓,主要产品电风扇和空调器的出口比例分别达到70%和20%。本公司计划在八五期间形成空调器为主的产品结构以及国内市场和国外市场并笪的销售结构;在此基础上,开发生产多种类型的家用电嚣、国外市场并重的销售结构;在此在础上,开发生产多种类型的家用电器,丰富产品结构;同时,开展多元化经营,向第三产业拓展,通过外引内联,逐步发展成为以家电制造为主,多元化、集约化、国际化经营的大型集团企来。
本公司主要产品有空调器、电风扇、微电机、小家电等四大类,主导产品为空调器和电风扇。本公司空调器的质量、性能接近国际同类产品先进水平,是国内少数几家品种规格刘全并已形成大批量生产规模的空调器专业生产厂之一;产品已获加拿大CSA标准认证。1992年本公司空调器国内销售额在国内同行业中居第三位,出口额居全国同行业之首,名列1992年全国最受欢迎的15种空调器之一。电风扇是本公司的主要出口和创汇产品,生产规模和产品质量均处于国际同行业前列,产品已获美国UL,德国GS,英国BS,加拿大CSA等国家标准认证。1992年本公司电风扇国内销售额在国内同行业中居第三位,出口居第二位。90年代以来,本公司经营规模和经营范围迅速扩大,销售额及利润均有较大幅度的增长,主营业务收入平均每年递增88%,销售额及利润均有较大幅度增长,主营业务收入平均每年递增113%。
本公司曾荣获“中国乡镇企业出口创汇飞龙奖”、“广东省最佳出口创汇企业”、“七五期间全国机电产品同口先进单位”、“全国第三大乡镇企业”、“国家二级企业”等多项荣誉。本公司董事会认为,本公司的经济实力主要在于:
_有一支精干的研究开发队伍,门类齐全,素质精良,经验丰富,勇于创新。
_建立了强大稳健及进取的管理组织,有一批具有丰富企业经营管理经验人才。
_具有先进的生产技术和产品质量检测手段,技术力量雄厚。
_在国内外拥有健全可靠的销售和售后服务网络及广泛的经贸合作关系。
_“美的”作为家喻户晓的品牌,已在公众中树立了良好的公司形象和社会信誉,是本公司宝贵的无形资产。
3.本公司现有员工4500人,其中管理人员352人,占员工总数7.82%;工程技术人员246人,占员工总数5.47%;财务统计人员49人,占员工总数1.09%。
4.本公司全资机构
(1)顺德市美的家用电器公司
(2)顺德市美的空调设备厂
(3)顺德市美的风扇厂
(4)顺德市美的房产公司
(5)顺德市美的家电厂
(6)顺德市美的贸易发展公司
(7)广东省空调节能工程研究开发中心
另有中外合资企来三家:
(1)顺德美的冷气机制造有限公司(本公司占75%权益)
(2)顺德威灵电同制造有限公司(本公司占65%权益)
(3)顺德威灵钢铁开料有限公司(本公司占40%权益)
五、股票发行及股本结构
1.股本形成过程
1992年5月,经广乐省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤体改〖1992〗11号文批准,原公司改组成为定向募集股份有限公司。根据广州康乐会计师事务所对截止1992年3月31日原公司资产的评估结果,将原公司净资产8855万元折股4427.5万股,由发起人顺德市北窖镇经济发展总公司持有;同时向原公司和顺德市北窖镇经济发展总公司内部职工定向发行1897.5万股,每股面值1元,发行价2元,发行后总股本为6325万股,1993年3月,本公司根据第二届股东大会通过的1992年度分红派息方案并经广乐省企业股份制试点联审小组粤联审办〖1993〗第47号文批准,决定每100股送红股8股,送股后公司总股本为6831万股。
1993年7月,经广东省证券监督管理委员会和广东省证券委员会粤证监发审字〖1993〗34号文复审通过,本公司新增发行社会公众股2277万股,每股面值1元,以每股8.45元溢价发行。此次新股发行由以南方证券有限公司为首的三家承销商包销。发行时间从1993年10月6日至1993年10月26日止。全部股东资料由广东省顺德市证券登记公司登记,并经深圳证券登记公司确认,截止1993年11月5日,本公司新增发行之2277万社会公众股之认股款,在扣除相应的发行费用后,已全部进入本公司帐户,并已经深圳蛇口信德会计师事务所验证。
2.股本结构
本公司本次新股发行结束后,经深圳蛇口信德会计师事务所信德验资报字〖1993〗第26号验证之股本结构如下:
法人股: 478.7万股 占总股本52.50%
其中 :发起人股: 4031.7万股 占总股本44.26%
内部职工股: 2049.3万股 占总股本22.50%
社会公众股 :2277.0万股 占总股本25.00%
合 计: 9108.0万股 100%
六、重要股东持股情况
1.前十名股东持股情况:
股东名称:持有股份数占总股本(%)
(1)顺德市北窖镇经济发展总公司40317000股44.26%
(2)广东华信经济开发有限公司1000000股1.10%
(3)顺德市外经实业发展公司1000000股1.10%
(4)顺德市北窖星火科技产业公司1000000股1.10%
(5)深圳万科企业股份有限公司1000000股1.10%
(6)广东原粤经济发展总公司1000000股1.10%
(7)广东(鹤山)美雅股份有限公司700000股0.77%
(8)深圳市宝安电子研究所500000股0.55%
(9)广东核电投资有限公司500000股0.55%
(10)深圳能源投资股份有限公司500000股0.55%
合计:47517000股52.17%
2.董事、监事及高级管理人员持股情况
何享健 董事长总经理 108000股
罗鉴明 董事副总经理 54000股
赖立明 董事副总经理 54000股
陈序强 董事副总经理 54000股
何应强 董事总工程师 54000股
冯静梅 董事总会计师 40500股
陈大江 董事办公室主任 27000股
林尧 监事长 27000股
卢顺 监事 16200股
杨诚 监事 5400股
以上人员共持股440100股,占总股本约0.48%
七、股东大会诀议
本公司于一九九三年十一月六日在本公司办公楼会议中心召开第四次股东大会,出席大会的股东代表共234人,所持股份占总股份70.24%,大会审议并通芝了本公司股票在深圳证券交易所上市的议案。
八、主要财务会计指标
根据深圳蛇口信德会计师事务所信德审报字〖1993〗第8号审计报告书和信德特审报字〖1993〗第16号审阅报告书,本公司主要财务会计指标如下:
1.经营业绩 单位:元
业经注册会计审计 业经注册会计师审阅
项目1990年1991年1992年1993年1-9月
主营业务收入136995249.23197436880.79487218802.23773257370.21
主营业务利润13229364.3916334597.4754384536.89110502770.03
其他业务利润28508.93/1702955.33110502770.03
营业外收支净额-1306508.29-2148175.957709173.84-5748055.68
投资收益11950744.7812812925.9241589507.8520853222.75
利润总额23902109.8127009347.44105386173.91126617307.98
应交所得税199821.811375773.221245751.1218742989.73
应交"两金"29481.7723354.72187023.63
少数股东权益//7881111.3921043250.82
税后利润23672806.3425610219.5096072287.7786831067.43
2.主要财务比率
指标名称91年92年93年9月
流动比率(%)91.5793.3568.13
速动比率(%)45.5943.8721.64
应收帐款周转率(次/年)2.114.8210.63
存货周转率(次/年)1.222.041.48
固定资产周转率(次/年)2.154.162.89
资产报酬率(%)6.0718.3812.72
资本报酬率(%)34.8568.0534.71
纯利率(%)12.9719.7211.23
资产负债率(%)79.2769.6068.34
3.盈利预测
根据经深圳蛇口信德会计师事务所审阅的1993年4月1日至1993年12月31日止的盈利预测,以及经信德会计师事务所审计的1993年1月1日至1993年3月31日止的经营业绩,本公司1993年度除税及少数股权后利润预测为8458万元,按总股本9108万股计算每股税盈利为0.93元,按总股本9108万股加权平均计算,每股税后利润1.26元,按本次新股发行价计算的市盈率为9.69倍。
九.董事会承诺
根据《股票发行与上市交易管理暂行条例》,《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家、广东省和深圳市有关法规的要求,本公司董事会向证券主管机关、深圳证券交易所、广大投资者郑重承诺:
1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料;
2.董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动或前述人员持有本公司股份数量发生变化时及时通报证券管理机关,并适时通过传播媒介通告社会公众;
3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息;
4.自觉接受证券管理部门的监督和管理,认真听取政府、股东、证券管理部门和社地以众的意见、建议和批评;
5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易;
6.本公司没有无记录负债。
十.重要事项说明
1.新签重要合同,1993年10月18日,本公司与日本鸟取三洋电机株式会社、日商岩井株式会社共同签署了电脑(快思逻辑)电饭煲技术转让和关键设备引进合同,合同需经上级主管部门审批后方能生效,现正办理报批手续。
根据该合同,日方将向本公司转让ECJ-TF系列三种型号、六种规格的电脑快思逻辑电饭煲生产技术和关键设备。该产品在国内属最高档次精品系列,在国际上也有较强的竞争力。该项目预计总投资8000万元,1994年6月投产,1996年达到年产100万只的生产能力,产品大部分外销,预计将给本公司带来可观的经济效益和外汇收入。
本公司其它重要合同已在招股说明书中披露。
2.经顺德市税务局顺税发(1993)143号文批准,本公司属下美的风扇厂、美的空调设备厂、美的家用电器公司、美的贸易发展公司、美的房产公司、美的家电厂等6家企业合并核算盈亏并作为一个纳税单位计征企业所得税,税率为33%;但1993年度可暂按15%的实际税负计缴企业所得税。现本公司正按有关程序申请按深交所上市公司待遇将所得税调减至15%。
3.本公司招股说明书及一公告书披露的,并经深圳蛇口信德会计师事务所审阅的本公司1993年度合并盈利预测按33%所得税率计算。
4.本公司下属企业美的冷气机制造有限公司作为中外合资企业所得税率为24%,经税务机关批准,其工业性获利自获利年度(1992年度为起始获利年度)起,三年内免征企业所得税,第四臻经七年减半交纳企业所得税;本公司下属中外合资企业威灵电机制造有限公司应享有的所得税减免优惠正在申办之中。
5.本公司依据财政机关的指示,1993年度暂不计交交通重点建设基金和预算调节基金。
6.本公司职工内部股的交易将来严格按国家有关规定执行。
7.1993年认购本公司新股的股东与本公司原股东同样享有1993年分红派息权益。
十一、咨询机构
1.本公司已委托陶伟民先生、黄宇明小姐为授权代表,负责本公司股份事务管理及股东咨询。投资者中对本公告书有任何疑问,可咨询本公司授权代表。本公司有关备查文件陈放在本公司办公地点,可供股东查阅。
电话:(07653) 656999转股东咨询处
传真:(07653) 654011
股东接待日:每星期二、五下午2:00-5:00〖公共假日除外〗
2.上市推荐人:广东国际信托投资公司
地址:广州市沿江中路298号广信江湾大酒店首层广东国投证券部
电话:(020)3814518
联系人:王树
3.财务顾问:深圳蛇口信德会计师事务所
地址:深圳蛇口兴华路海滨中心商场A座3楼
电话:(0755)6686079
联系人:李鸿清
4.法律顾问:广东对外经济律师事务所
地址:广州环市东路320号裕华大厦三楼
电话:(020)3810454
联系人:张建中
十二、备查文件
1.主管机关批准股份制改组及发行股票的批文
2.验资报告
3.股东大会决议及董事会决议
4.深圳证券交易所上市通知书
5.审计报告
6.上市推存人委托协议
7.承销协议
8.招股说明书
十三、附录
经深圳蛇口信德会计师事务所审阅的1993年9月30日之合并资产负债表及1993年1月至9日之合并利润及利润分配表。
广东美的集团股份有限公司
一九九三年十一月九日
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