深圳万科企业股份有限公司b股招股说明书概要

    深圳万科企业股份有限公司B股招股说明书概要
    重要提示
        中国人民银行深圳经济特区分行要求本公司编制及发出的发行B股招股说明书真实、准确、全面地披露本公司资料,以供境外投资者决策参考,但对该等文件的内容概不负责。
        本公司发行B股之招股说明书乃为是次本公司在深圳市向境外投资者公开发售B股而编制。本公司并未根据任何其它司法地区之法律或监管规定,采取任何行动申请B股在该待司法地区公开售。尤须注意,本公司之发行B股招股说明书并款在香港公司注册处办理注册手续,故此本公司B股并不能在香港公开发售。
        境外投资者对发行B股事项公开说明书有任何疑问,应向本公司或标准渣打(麦加利)银行深圳分行咨询。
        咨询电话:本公司(755)5575900-162
        标准渣打(麦加利)银行深圳分行:(755)2225730-346
        根据国家、深圳市关于人民币特种股票(以下简称“B股”)的有关规定,经中国人民银行深圳经济特区分行同意,深圳万科企业股份有限公司(以下简称“本公司”)现拟以公开发售方式在深圳市向境外投资者发售共45,000,000股本公司B股,发售价为每股人民币11元,以每股10.53港币支付。
        以下资料概要乃摘自本公司编制及发出的B股招股说明书(以下简称“B股说明书”)及附带申请表,故应与B股说明书全文及附带申请表一并阅读。本公司接受境外投资者认购B股之申请亦是根据B股说明书及附带申请表所披露的所有资料。
    公司简史
        本公司于1984年5月以“深圳现货科教仪器展销中心”名称在深圳成立为国营企业,并于1988年11月经深圳市政府批准在深圳现货企业有限公司基础上重组成为股份有限公司,并采用目前的名称“深圳万科企业股份有限公司”。
        本公司于1988年12月28日首次公开发行共41,332,680股A股,并于1991年6月以配售方式及定向发售方式发行28,366,340股A股。
        本公司的A股于1991年1月29日在深圳证券交易所上市。
    公司业务简介
        本公司的业务分为五大类,包括物业发展、贸易及零售、工业制造、娱乐及广告、股权投资。
        房地产和贸易及零售是本集团目前两项最主要业务,而工业制造目前只占本集团业务的次要地位。娱乐和广告业务是本集团认为有长远发展潜力的业务。虽然本集团的股权投资业务现时对营业额和溢利贡献不算很大,但本集团认为这项业务有潜力可提供大量中长期的溢利。
        本公司共有38家附属公司及联营公司,遍布于中国12个大城市。
    公司新股发行
        根据中国人民银行深圳分行1993年3月25日“深人银行复字〖1993〗第140号”文,本公司获准发行45,000,000股B股。全部B股由本公司在深圳以公开销售形式向境外投资者发售。
        B股发售价为每股人民币11元,全数须在提交申请表时以每股港币10.53元支付。此外申请从需在提交申请时缴交全部售价之1%的经纪佣金,收款银行费用以及(如适用)深圳证券登记公司开户费用,详载B股说明书及附带申请表(个人120港元,公司和机构或基金580港元)。全数45,000,000股B股由本公司在深圳以公开销售形式和境外投资者发售。
    申请认购B股手续
        于1993年4月6日至4月17日,境外投资者凭本人身份证或护照原件可于以下地址索取B股说明书及附带申请表:
        ○标准渣打(麦加利)银行
          深圳嘉宾路深圳市海燕大厦4楼
        ○中国银行深圳分行营业部深圳分行
          建设路国际金融大厦1楼
        ○君安证券有限公司证券营业二部
          深圳市通心岭同德路3号荔湖大厦2楼
        ○本公司
          深圳市和平路50号
        ○中国银行东门支行
          深圳市东门路24号
        ○中国银行红岭支行
          深圳市红岭路红岭大厦1楼
        ○中国银行上步支行
          深圳市深南路北方大厦1楼
        ○中银行上步支行
          深圳市
        申请人应于1993年4月17日中午12时前,将已填妥及签署之申请表,连同认购股票应缴总款额之支票或银行本票以及申请人之营业执照或身份证(或护照)复印件副本投入标准渣打(麦加利)银行深圳分行、中国银行深圳分行、中国银行东门支行、中国银行上步支行,在上述地址设立之特备收集箱内。
        本公司及标准渣打(麦加利)银行深圳分行将于以下营业时间内处理公众查询。标准渣打(麦加利)银行深圳分行、中国银行深圳分行营业部、中国银行东门支行、中国银行上步支行将在下列时间内接受申请表:
        星期一至星期五--上午9时至下午4时,星期六-上午9时至中午12时
    新股发行后之股本结构:
        本公司现时注册资本为92,364,611元人民币,包括92,364,611股A股。根据股东例会通过,并经主管机关批准,将于4月2日发行46,182,305股A股作为1992年度股利派付。在发行B股后,公司之注册股本将增至人民币183,546,916元,含183,546,916股普通股,其138,546,916为A股及45,000,000为B股。在新股发行后,本公司之股权结构预计将会如下:
        (1)境内公众将持138,546,916股A股,即本公司注册股本之75.5%;
        (2)境外投资者将持有45,000,000股B股,即本公司注册股本之24.5$。
    B股有关权益
        本公司B股,享有与本公司A股同等的权利和义务。B股股东的合法权益受中华人民共和国法律保护。B股的分红派秘及其他合法收入,一律以人民币计价  ,但按深圳外汇调剂中心调剂价折算成外币,以外币进行支付,在依法纳税之后,B股股东之投资收入可自由汇出境外。
        为便于B股股东了解本公司财务状况,本公司将委托一家国际会计师事务所每年按国际会计准则审计公司之财务报告。本公司亦会将股东大会通告、分派股利公告、中期报告、年度报告之摘要刊登于香港之一份英文报纸。
    B股公开发行有关事宜及当事人
        为确保本公司B股的发行成功,本公司已于1993年4月1日与渣打(亚洲)有限公司、君安证券有限公司为首之承销团订阅有关发售B股之承销协议。本公司聘请毕马威国际会计公司根据香港会计准则,审计本集团截至1992年及1991年12月31日止年度经合并经营业绩及合并资产净值报表,以及审阅本集团截至1990年12月31日止年度的财务报表。本公司亦聘请卓德测计师行有限公司对截至1992年12月31日本集团拥有或将会收购的各项物业权益进行估值。
    发行B股所得资金运用计划
        发行B股之净收益,在扣除各项费用后,预计可约达人民币47142万元,约为港币45128万元,拟作以下用途:
    
    约60,000,000元人民币拨作深圳福田区赤尾发展物业所需;
    约20,000,000元人民币拨作山东省青岛市银都花园发展物业所需;
    约50,000,000元人民币拨作上海万科城市花园发展物业所需;
    约20,000,000元人民币拨作天津万科中心大厦发展物业所需;
    约10,000,000元人民币拨作上海古北新区万科广场发展物业所需;
    约10,000,000元人民币拨作广西北海市万科大厦发展物业所需;
    约150,000,000元人民币拨作收购土地或物业作进一步发展和投资所需;
    约37,000,000元人民币拨作收购深圳龙岗区百门前工业小区所需;
    约40,000,000元人民币拨作在深圳成立消费品的平价商场所需;
    约50,000,000元人民币拨作扩充电子分色业务现有工业设备所需

        若发行B股的股款未能立刻运用于上述各个项目,按董事会目前的打算,这些股款将会存于银行。董事会认为在发行B股后,由于获得B股股款和可取得的银行信贷,万科将有足够的营运资金以应付目前的需要。
    公司之经调整资产净值
        本集团于1992年12月31日之经调资产净值为人民币13.52亿元,每股经调整后资产净值为人民币7.37元。
    公司盈利预计
        根据香港会计准则及在B股说明书所载之基准和假设,本集团截至1993年12月31日止年度之除税但未计非经常项目之综合溢利预计为人民币14650万元,每股盈利预计为人民币0.86元,预计市盈率为12.7倍。
        根据中国会计标准,本集团截至1993年12月31日止年度之除税但未计非经常项目之综合溢利预计为不少于人民币14039万元,每股溢利预计为人民币0.827元,预计市盈率为13.3倍。
    B股上市及交易
        本公司将向深圳证券交易所申请准许B股在深圳证券交易所上市及买卖。公司董事会预计B股可在1993年5月30日之前在深圳证券交易的上市。深圳证券交易所允准B股上市的必要条件如下:
        (1)在中国人民银行深圳经济特区分行直接监督下,B股发承销协议正常进行,并全部完成,且无违反《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》、《深圳市人民币特种股票管理暂行办法》和《深圳市人民币特种股票管理暂行办法实施细则》等规定;
        (2)须经深圳证券交易所审查,本公司B股符合的上市条件。
        除A股在深圳证券交易所上市外,本公司任何部分之股本并无在任何其他证券交易所上市或买卖,而本公司目前亦无意寻求将B股在任何其他证券交易所上市。