福建省耀华玻璃工业股份有限公司招股说明书

    发行内部股票暨定向招股公告书
    一、释义
    在本说明书中，除非此文意另有所指，下列简称具有如下释义：
    本公司：指福建省耀华玻璃工业股份有限公司。原公司指福建省耀华玻璃工业有限公司。
    定向招股：指本公司向特定之企业法人募资扩股。
    元：指人民币单位。
    二、绪言
    本公告书系根据我国现行有价证券管理规定，为本公司招股改制之目的，提供有关本公司的各项详细资料，以饷各投资者。
    本公司董事会就本公告书所载资料之准确性和完整性负共同责任。在作出一切适当之查询后，董事会可以保证就其所知所信而言，并无遣漏任何其他事实，致令本公告书之内容有误导成份。
    本公司未授权任何机构、人士就本公司发行内部股票和定向招股提供本公告书以外的其他资料或声明。任何此类资料或声明均不应视为已获得本公司或与此有关之其他机构、人士所授权发出的。因而不应轻信和依赖此类资料或声明作出判断。
    本公司已按中国法律、法规及福建省的有关规定，完成本公司内部股票发行和招股改制的申请手续，并已获得批准。
    三、招股改制
    （1）本公司由原公司提出申请，1991年6月6日经福建省经济体制改革委员会、福建省对外经济贸易委员会闽体改（1991）022号文件批准改制为股份有限公司。
    （2）公司委托福建省华兴会计师事务所做出的资产评估报告，已经上述批准机关认证。
    （3）本公司发行内部股票及招股改制有关事宜，已经本公司董事会通过决议。
    （4）本公司发行内部股票及定向招股之申请，已经中国人民银行福建省分行（闽银函〔1991〕131号文件）文件批准。
    （5）本公司内部股票登记认购由闽发证券股份有限公司办理。
    四、股本
    本公司所发行之全部股本为5718万元。每股面值一元。其中原公司股东以其在原公司的权益折价认购4085万股，本次发行内部股票和向其他法人招股1643万股。（1）原公司股东认购4085万股，其中外汇普通股1392.58万股。
    原公司股东认购本公司股份百分之一以上的有：

福清市侨乡建设投资公司    363.63万股   占  6.36％
闽辉大厦                  363.63万股   占  6.36％
福清市高山抽纱厂          636.35万股   占11.13％
福建省外贸汽车维修厂      363.63万股   占  6.36％
福建市宏路地产建材厂      363.63万股   占  6.36％
华联汽车发展有限公司      363.63万股   占  6.36％
中国同源公司              181.81万股   占  3.18％
香港得利康有限公司        636.35万股
（外汇股）                             占11.13％
美国田纳西州塑胶工程公司  363.63万股
（外汇股）                             占  6.36％
印尼华人方明梧先生        363.63万股
（外汇股）                            占  6.36％

    （2）本次发行内部股票和定向招股1634万股，其中外汇普通股557万股，普通股1077万股。
    （3）原公司股东认购本公司股票，超出面值之权益和本次发行内部股票及招股溢价，均为本公司之留存利润，归本公司全体股东所有。
    （4）缴足股款之新股东，与原公司股东在各方面均有同等权益。
    五、债项
    截止1991年2月25日，本公司负债情况见附录一（福建省华兴会计师事务所关于本公司资产评估报告及资产净值验证报告）。根据本公司董事会规定，本公司不承办任何贷款的担保手续，故本公司没有连带债务责任。
    六、公司概况
    （一）本公司创建于1987年6月，是经福建省人民政府批准成立，并经国家工商行政管理总局注册登记（注册编号为工商企合闽榕字第001100号），具有中华人民共和国企业法人资格的中外合资责任有限公司。公司原名：福建省耀华玻璃工业有限公司。1991年6月6日，经福建省经济体制改革委员会以闽体改（1991）022号文件批准改制，更名为本公司，并在福州市工商行政管理局办理变更登记。
    （二）本公司主要董事及高级管理人员
    王宝光，董事长。法定代表人，党员，55岁，本公司主要创办人之一，有近30年行政及管理经验，现兼任中国对外贸易（福建）集团公司物资部总经理，具有丰富的进出口贸易经验和注目的经营业绩。
    曹德旺，副董事长兼总经理。45岁，本公司主要创办人之一，有15年工业企业经营经验，并曾研修过工业会计、企业管理、进出口实务等业务，89年被评为福建省最佳农民企业家，还多次受到省、市各级政府的嘉奖，现为福建省工商业联合会常务执委。
    黄照满，副董事长。57岁，美籍外商，获得化学博士学位，有丰富的工业企业经营经验，并在深圳多家企业参与投资，现被聘任深圳外商投资企业联谊会会长。
    孙奚，董事。41岁，毕业于中国人民大学经济系，并于87─89年留学美国研修法律，现任中国华联汽车发展有限公司总经理，有着极为丰富的经营管理经验。
    林厚潭，董事。55岁，有30年行政工作经验，现任福清市侨乡投资建设公司总经理。（管理人员从略）。
    （三）本公司主要业务：本公司主要业务以工贸结合，引进日本、美国、瑞士、意大利、芬兰等国先进技术，生产制造各种车辆及交通工具门窗用安全玻璃，高级建筑装饰用玻璃及高级家俱玻璃，共有生产线6条，设计年产各种玻璃100万平方米，为我国目前规模最大的安全玻璃系列制品生产厂。国内主要名牌汽车厂均有配套供应合同：ＦＹ牌玻璃还取得美国ＤＯＴ和欧共体ＥＣＥ认证，目前出口占营业额的15％，并不断增长。
    本公司以非独立核算的方式，在全国各大声调注册成立有全资分公司19家，主要业务经营汽车维修用玻璃，此项业务其营业额年均2300万元。
    （四）本公司经营业绩：
    本公司1988─1990年经营业绩见下表：

                                              单位：万元
年  度              1989年        1989年        1990年
商品销售额          660.40        2330.90       3362.40
工业总产值         1900.00        6000.00       6110.00
利润总额            226.00         763.4        1169.96
出口创汇                          USD:19         USD:77

    注：1、本公司三年经营业绩均经福州市会计师事务所验证，详见备查文件之十一、十二。
    2、本公司前期投资是分批投资，在全国各地投资的19个分公司系用本公司产品作价注资。
    （五）本公司物业：本公司自建和购置自用的物业和固定资产：
    1、厂房、工人宿舍及配套设施等建筑面积2.3万平方米，净值952万元。
    2、在引进设备六条生产线：净值3102万元。
    3、在建工程：641万元。
    4、占地76.12亩，净值20万元。
    以上物业详见评估报告书附件表5─1─25。
    七、公司总部及下属全资企业
    公司总部设在福清市宏路工业区，现有职员354人，其中中专文化程度以上79人，占23％。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的主要职能，负责本公司经营管理和实业拓展工作。公司下设：办公室、财务部、质管部、供销公司、生产部等部门。下列单位为我司直属全资企业：
    福建省耀华玻璃工业有限公司福州分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司北京分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司天津分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司太原分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司沈阳分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司哈尔滨分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司上海分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司广州分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司武汉分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司南昌分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司成都分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司大连分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司南京分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司济南分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司长春分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司西安分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司漳州分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司厦门分公司
    福建省耀华玻璃工业有限公司河南分公司
    八、承销安排及新增股金之运用
    （一）本公司内部股票委托福建省闽发证券股份公司承销。承销商按照本公司与认股人开立的认股证书及缴纳的股款发给内部股票或股权证书。本公司股款必须于接纳股票时交足。本次内部股票换发股票时间为1991年8月22日。
    公司内部股票按票面设计分为：
    人民币普通股标准股票、人民币普通股非标准票及外汇人民币股票等三种，标准股票每张500股，票面金额均是500元，非标准股股票按缴款金额1：1.5计发。由认股人在缴款时填写。
    外汇股凭护照购买。
    （二）本公司内部股票及招股发行价为，每股1.5元
    （三）本公司本次招股增资及股金之运用：本公司本次向法人定向扩股1634万股，每股面值1元，售价1.5元，筹集资金2450.9万元，主要用于下述项目：
    1、增加设备投资1200万元人民币，用以购置美国格拉斯泰克平、弯两用全自动化玻璃生产线一条及其配套工程设施。该设备不仅可为我国目前小轿车生产配套提供产品，同时也增加了我公司的生产能力。新增设备投入使用后，可为本公司每年增加弯钢化玻璃产量40万平方米，缓解我公司弯钢化玻璃生产设备目前超负荷的压力，可增加工业产值3200万元，增加利润800万元以上，预计两年内可收回该笔投资。
    2、为能更进一步地为选择优秀管理干部参加公司的领导班子创造条件，福耀总公司计划于92年迁址福州，用300万元人民币购下福乔大厦八层写字楼973平方米及车位6个，做为基地公司办公使用。
    3、本公司与澳大利亚云卫公司、澳门宝盛集团公司等三家在澳大利亚投资创办澳大利亚福耀玻璃工业有限公司，总投资400万元美元，本公司入股136万美元，占34％，用本次增资外资部分进行投资。该项目建成后年产量为弯夹层玻璃12万平方米，弯钢化玻璃20万平方米，平夹层玻璃40万平方米，计划两年收回全部投资。
    （四）效益预测：附录三之基标及假设而言，若无不可预见之情况，董事会预测本公司1991年税后利润可实现1214万元。基于这一预测，预计1991年度每股税后盈利为0.21元。
    九、未来预期及前景
    本公司经过四年之开拓经营，已具规模。企业连年受到各有关部门的嘉奖，同时培养出一批优秀企业管理人员，主要产品ＦＹ牌玻璃制品已被国内外广大用户所接受。企业本身也被社会各界充分承认，因此本公司有充分的信心，制定如下的经营战略目标：
    1、本公司将充分利用企业现有的基础，发展安全玻璃生产，引进诸如美国格拉期泰克这样高精技术，不断开发新产品，增加生产能力，生产出更多、更好、更受社会欢迎的商品，从而创造良好的经济效益。
    2、利用企业在社会上已取得的商誉，继续发展。近期已着手筹建福耀工业区，计划在本公司近旁征地800亩，连片开发，兴建标准厂房、商店、住宅楼房，形成高质量的汽车配件城。
    3、抓好澳大利亚福耀玻璃工业有限公司的创建工作，总结国外投资经验，不断开拓海外市场，在近期内形成一个实业型、效益型、创汇型的多元化、综合性、实力雄厚的跨国集团公司。
    一九九一年八月五日
    附录
    （1）福建华兴会计师事务所关于本公司资产评估净值验证报告书。
    （2）福建华兴会计师事务所关于本公司1991年度溢利预测的函。备查文件
    下列文件之复印件于公告之日起至1991年8月20日止（公休日除外），可于本公司海外商务部或福建华兴会计师事务所查询：
    （1）福建省经济体制改革委员会、福建省对外贸易委员会闽体改（1991）022号文件
    （2）中国人民银行福建省分行闽银函（1991）131号文件
    （3）福建华兴会计师事务所资产评估报告书
    （4）福州会计师事务所关于本公司1988年至1990年度经营验证查帐报告书
    （5）本公司第十三次董事会议纪要
    （6）本公司物业清单
    （7）本公司近期财务报表
    （8）公司章程、招股章程