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| 最新对价方案 |
| 公告日期 |
20060322 |
目前进度 |
股改完成 |
| 对价方案类型 |
回购,现金 |
批次 |
全面二十三批 |
| 对价方案内容 |
1、公司定向回购方案为公司本次股权分置改革的有机组成部分，是本次股权分置改革的前提条件，如果公司定向回购方案未获得股东大会通过或未获得国资委及中国证监会的批准，则公司将宣布取消本次股权分置改革。公司定向回购方案获得有效批准后，露露集团有限责任公司不再持有公司股权，公司的非流通股股东将仅为万向三农有限公司一家。
2、万向三农向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东进行一定数量的现金对价安排，以换取非流通股份的流通权。万向三农向全体流通股东支付6843万元，折合流通股股东每10股获得6.27元。按公司股票换手率达到100%的加权平均股价计算，相当于流通股每10股获得1.482股。 |
| 对价方案承诺 |
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除法定最低承诺外，承德露露非流通股股东即万向三农有限公司作出如下特别承诺：1、关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。2、业绩承诺万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：A.根据公司2006 年、2007 年、2008 年经审计的年度财务报告，如果公司2006 年度扣除非经常性损益后净利润低于5000 万元或2007 年度扣除非经常性损益后净利润低于6000 万元或2008扣除非经常性损益后净利润低于7000
万元；B.公司2006 年度至2008 年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10 个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10 股获送0.5 股的比例，无偿向追送股份的股权登记日（另行确定）在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计546 万股，30 日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10 股送0.5 股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。3、万向三农增持承德露露股份的承诺为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：A、以5.50 元为基准价格；B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露露股票收盘价低于基准价格，万向三农将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至万向三农持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50 元；如果两个月内万向三农持股比例达不到50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；D、万向三农承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的股份；E、根据中国证监会证监发[2005]52 号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，万向三农 |
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